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方正證券2017年第二次臨時股東大會會議資料

為維護全體股東的合法權益,確保股東大會的正常秩序和議事效率,保證大會的順利召開,根據中國證監會《上市公司股東大會規則》、《公司章程》和公司《股東大會議事規則》等規定,特制定股東大會會議須知如下:

一、本公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》

和《公司章程》的規定,認真做好召開股東大會的各項工作。

二、股東大會期間,全體參會人員應以維護股東的合法權益、確

保大會的正常秩序和議事效率為原則,依法行使權利,認真履行義務。

大會設會務組,負責會議的組織工作和處理相關事宜。

三、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序,除參加會議的股東及

股東代理人(以下統稱“股東”)、董事、監事、高級管理人員、公司聘請的律師及公司董事會、監事會邀請的人員外,公司有權依法拒絕其他人士入場,對於幹擾大會秩序、侵犯股東合法權益的行為,公司有權予以制止並報告有關部門查處。

股東大會主持人可要求下列人員退場:無資格出席會議者;擾亂會場秩序者;衣著不整有傷風化者;攜帶危險物品者;其他必須退場的人員。上述人員如不服從退場命令時,大會主持人可采取必要措施使其退場。

會議開始後請全體參會人員將手機鈴聲置於無聲狀態,尊重和維護全體股東的合法權益,保障大會的正常秩序。

四、本次股東大會現場會議的登記時間為2017年11月30日、12

月1日上午9:00-11:30,下午13:00-17:00,登記地點為公司董事會辦公室,請股東在上述時間、地點進行登記。登記的股東可以參加股東大會、發言、參加投票表決。在開始現場表決前退場的股東,退場前請將已領取的表決票交還工作人員。參會資格未得到會議登記處確認的人員不得進入會場。

五、股東依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。股東要求在股東大會上發言,應在股東大會召開日13:30前在簽到處的“股東發言登記處”登記,並填寫《股東發言登記表》。登記發言一般以10人為限,發言順序按照登記時間先後安排。

股東發言由公司按登記統籌安排,每一股東發言不超過2次,每次發言原則上不超過2分鐘。股東發言時應首先報告姓名或代表的股東和所持有的股份數,發言內容應圍繞本次大會所審議的議案,並盡量簡明扼要。對無法立即答復或說明的事項,公司可以在會後或者確定的日期內答復。

議案表決開始後,大會將不再安排股東發言。

六、本次股東大會采用現場會議和網絡投票相結合方式召開。網絡投票平臺及投票方法詳見本公司於2017年3月17日披露的《關於召

開2017年第一次臨時股東大會的通知》。

七、公司聘請律師事務所執業律師列席本次股東大會,並出具法律意見。

八、本次會議由五名監票人(會議見證律師、兩名股東代表和兩名監事)進行現場議案表決的計票與監票工作。

九、本公司不向參加股東大會的股東發放禮品,不負責安排參加

股東大會股東的住宿和接送等事項,以平等對待所有股東。

議案1:

關於設立公益基金會暨確定對外捐贈額度的議案

各位股東:

公司積極響應證券監管部門和行業協會有關證券行業扶貧攻堅

的倡議和號召,積極履行社會責任,截至目前公司及子公司已與 11個國傢級貧困縣簽訂瞭幫扶協議。

為更好的實現扶貧工作目標,切實幫助貧困地區精準脫貧,同時也為瞭加強公司公益事業的規劃和管理,充分調動公司內外部資源,提升公司社會形象和影響力,經執行委員會提議,董事會審議通過,公司擬在公司總部所在地湖南省出資設立公益基金會,具體情況如下:

一、公益基金會基本情況

名稱:湖南方正證券匯愛公益基金會(暫定)

類型:非公募基金會

住所:湖南省長沙市芙蓉中路二段華僑國際大廈 22 層(暫定)

發起人:公司聯合中國民族證券有限責任公司、方正和生投資有限責任公司、方正中期期貨有限公司三傢子公司共同發起設立原始基金數額:1000 萬元,其中公司在公益基金會設立時捐贈原始基金 600 萬元,中國民族證券有限責任公司捐贈原始基金 100萬元;方正和生投資有限責任公司捐贈原始基金 270 萬元;方正中

期期貨有限公司捐贈原始基金 30 萬元。

業務范圍:開展扶貧、濟困、賑災、助殘等公益救助活動,包括:扶危濟困,改善貧困群體的經濟狀況;助學興教,促進教育文化事業發展;關註民生,保護和改善生態環境等;回饋社會,為社會弱勢群體提供幫助;資助符合本基金會宗旨的其他公益活動。

以上事項以批準的設立登記內容為準。

二、對外捐贈額度

每一年度,公司及控股子公司向該公益基金會等捐贈對象對外

捐贈的金額合計應以公司合並報表口徑上一年度凈利潤的 2%為上限。

三、對外捐贈相關事宜的授權

在上述對外捐贈額度內,提請股東同意董事會授權執行委員會決定對外捐贈的具體事宜,包括但不限於:

負責公益基金會的設立、後續運作等相關事項;根據公益基金會運作需要並結合當年的經營情況,決定每年對該公益基金會的具體捐贈金額;決定公益基金會理事、監事的提名人選等。

此項議案已經上級國有資產管理機構審批通過。對上述事宜的授權自股東大會審議通過之日起生效,有效期三年。

敬請各位股東審議。

董 事 會

議案 2:

關於修訂《方正證券股份有限公司章程》的議案

各位股東:

根據《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》及實

施指引、《證券公司全面風險管理規范》、《證券公司私募基金子公司管理規范》、《證券公司另類投資子公司管理規范》的相關規定,以及公司的實際情況,公司擬修訂《方正證券股份有限公司章程》的部分條款,詳情見附件。

因本次修訂涉及條款的刪除和新增,章程的條款序號按照刪除、新增後的序號順次調整。

敬請各位股東審議。

附件:《方正證券股份有限公司章程》修訂條款對照表

董 事 會

奶粉價格2017 議案 2 附件:《方正證券股份有限公司章程》修訂條款對照表

一、修訂條款

原條款序號、內容 新條款序號、內容 變更理由第十三條 經依法登記,公司的經營范圍為:證券經紀(除廣東省深圳市前海深港現代服務業合作區之外);證券投

資咨詢;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;

證券自營;證券資產管理;融資融券;證券投資基金代銷;為期貨公司提供中間介紹業務;代銷金融產品。

經中國證監會批準,公司可以設立全資子公司開展直接投資業務;公司可以設立子公司從事《證券公司證券自營投資品種清單》所列品種以外的金融產品等投資業務。

第十三條 經依法登記,公司的經營范圍為:證券經紀(除廣東省深圳市前海深港現代服務業合作區之外);證券投

資咨詢;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;證券自營;證券資產管理;融資融券;證券投資基金代銷;

為期貨公司提供中間介紹業務;代銷金融產品。

經中國證監會批準,公司可以設立全資子公司開展私募投資基金業務;公司可以設立子公司從事中國證監會發佈的

《證券公司證券自營投資品種清單》所列品種以外的金融

產品、股權等另類投資業務。

根據《證券公司私募基金子公司管理規范》第二條、《證券公司另類投資子公司管理規范》

第二條相關規定修訂。

第一百四十一條 董事會行使下列職權:

(一)召集股東大會,並向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合

並、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)決定公司除本章程與相關法律法規及規范性

第一百四十條 董事會行使下列職權:

(一)召集股東大會,並向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)決定公司除本章程與相關法律法規及規范性文根據《證券公司全面風險管理規范》第十條相關規定修訂。

文件規定應由股東大會決定之外的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(九)確定授權經營層購買、出售資產的權限;

(十)決定公司內部管理機構、營業網點、分支機構的設臵;

(十一)聘任或者解聘公司執行委員會委員、總裁、董事會秘書、合規總監及審計負責人;根據執行委員會的提名,聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等其他高級管理人員,並決定其報酬事項和獎懲事項;

(十二)制訂公司的基本管理制度;

(十三)制訂本章程的修改方案;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司執行委員會的工作匯報並檢查執行委員會的工作;

(十六)決定公司會計政策及會計估計變更事項,以及會計差錯調整事項。

(十七)審議並決定公司的證券自營投資規模;

(十八)聽取合規總監的工作報告;

(十九)管理公司信息披露事項;

(二十)法律、行政法規、部門規章或本章程規定,以及股東大會授予的其他職權。

超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審議。

件規定應由股東大會決定之外的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(九)確定授權經營層購買、出售資產的權限;

(十)決定公司內部管理機構、營業網點、分支機構的設臵;

(十一)聘任或者解聘公司執行委員會委員、總裁、董事會秘書、合規總監及審計負責人;根據執行委員會的提名,聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人、首席風險官等其他高級管理人員,並決定其報酬事項和獎懲事項;

(十二)制訂公司的基本管理制度;

(十三)制訂本章程的修改方案;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司執行委員會的工作匯報並檢查執行委員會的工作;

(十六)決定公司會計政策及會計估計變更事項,以及會計差錯調整事項。

(十七)審議並決定公司的證券自營投資規模;

(十八)聽取合規總監的工作報告;

(十九)管理公司信息披露事項;

(二十)法律、行政法規、部門規章或本章程規定,以及股東大會授予的其他職權。

超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審議。

第一百四十二條 為加強公司合規管理,董事會履行以下

合規職責:

(一)審議批準合規管理工作的基本政策和制度監

督合規政策的實施,並對實施情況進行年度評估;

(二)決定公司合規部門的設臵及其職能;

(三)保證合規總監和合規部門獨立行使合規職權;

(四)對合規總監進行考核,對合規總監制定有效的激勵措施;

(五)公司章程規定的其他合規職責。

第一百四十一條 董事會決定公司的合規管理目標,對合規

管理的有效性承擔責任,履行以下合規管理職責:

(一)審議批準合規管理的基本制度;

(二)審議批準年度合規報告;

(三)決定解聘對發生重大合規風險負有主要責任或者領導責任的高級管理人員;

(四)對合規總監進行考核;

(五)建立與合規總監的直接溝通機制,合規總監有權定期或不定期向董事會或董事長提出關於公司合規管理工作的意見和建議;合規總監在履職過程中發現違法違規

行為或者合規風險隱患時,有權直接向董事會或董事長進行報告;

(六)評估合規管理有效性,督促解決合規管理中存在的問題;

(七)公司章程規定的其他合規管理職責。

董事會對合規總監進行年度考核時,應當就其履行職責情況及考核意見書面征求中國證監會相關派出機構的意見,董事會根據中國證監會相關派出機構的意見調整合規總監的考核結果。

根據《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第

七條、第二十七條相關規定修訂。

第一百四十六條 董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使法定代表人的職權;

第一百四十五條 董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使法定代表人的職權;

根據《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第

七條修訂。

(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對

公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處臵權,並在事後向公司董事會和股東大會報告;

(七)本章程規定或董事會授予的其他職權。

(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公

司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處臵權,並在事後向公司董事會和股東大會報告;

(七)直接與合規總監溝通公司合規管理事宜;

(八)本章程規定或董事會授予的其他職權。

第一百八十三條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員不得擔任公司的總裁及其他高級管理人員。

公司高級管理人員及公司分支機構負責人不得在其他營利性機構兼職或者從事其他經營性活動。

第一百八十二條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員不得擔任公司的總裁及其他高級管理人員。

公司高級管理人員及公司分支機構負責人不得在其他營利性機構兼職或者從事其他經營性活動。

公司調整組織機構及高級管理人員職責分工時,應當就相關事項是否存在利益沖突等合規事宜聽取合規總監意見。

根據《證券公司合規管理實施指引》第三十二條相關規定修訂。

第一百八十五條 執行委員會在公司的日常經營管理工作中,應建立健全內部控制和風險管理制度,確保各項規章制度的貫徹執行。執行委員會應自覺維護控制系統的有效運作,及時處理和糾正內部控制中存在的缺陷或問題。對內部控制不力、不及時處理或糾正內部控制中存在的缺陷或問題的,執行委員會應承擔領導責任。

第一百八十四條 執行委員會在公司的日常經營管理工作中,應建立健全內部控制、風險管理及合規管理制度,確保各項規章制度的貫徹執行。執行委員會應自覺維護控制系統的有效運作,及時處理和糾正內部控制中存在的缺陷或問題。對內部控制不力、不及時處理或糾正內部控制中存在的缺陷或問題的,執行委員會應承擔領導責任。

根據實際情況修改。

第一百八十九條 公司高級管理人員執行公司職務時違

反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百八十八條 公司高級管理人員負責落實合規管理目標,對合規運營承擔責任,履行下列合規管理職責:

(一)建立健全合規管理組織架構,遵守合規管理程序,配備充足、適當的合規管理人員,並為其履行職責提供充分的人力、物力、財力、技術支持和保障;

(二)發現違法違規行為及時報告、整改,落實責任追究;

(三)公司章程規定或者董事會確定的其他合規管理職責。

公司高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

公司對高級管理人員的考核應當包括合規總監對其合規管

理有效性、經營管理和執業行為合規性的專項考核內容。

根據《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》

第九條有關規定修訂。

第一百九十條 合規總監為公司高級管理人員,全面負責公司的合規管理工作。合規總監向董事會負責並報告工作。

第一百八十九條 合規總監為公司高級管理人員,全面負責

公司的合規管理工作。合規總監直接向董事會負責,對本公司及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行審

查、監督和檢查。

合規總監不得兼任業務部門負責人及具有業務職能的分支

機構負責人等與合規管理職責相沖突的職務,不得負責管理與合規管理職責相沖突的部門,不得在下屬子公司兼任具有業務經營性質的職務。

公司不得向合規總監、合規部門及其他合規管理人員分配或施加業務考核指標與任務。

根據《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第十一條、《證券公司合規管理實施指引》第

十二條相關規定修訂。

第一百九十一條 合規總監由董事長提名,由公司董事會聘任和解聘。

因合規總監未能勤勉盡責,存在以下行為且情節嚴重、給公司造成重大損失的,董事會對合規總監予以解聘:

(一)對已察覺或已出現的公司重大違規行為或重大合規風險不向董事會報告或報告不及時;

(二)向董事會報送提供虛假信息、情況;

(三)公司發生違法違規行為、出現重大風險,合規總監不能證明自己已依法履行職責;

(四)董事會認定的其他沒有履行合規總監職責的行為。

董事會解聘合規總監,應當有正當理由並事先征求公司註冊地證監局意見,並自解聘之日起 3個工作日內,將解聘的事實和理由書面報告公司註冊地證監局。

第一百九十條 合規總監由董事長提名,由公司董事會聘任和解聘。

合規總監任期屆滿前,公司解聘的,應當有正當理由,並在有關董事會會議召開 10個工作日前將解聘理由書面報告公司註冊地證監局。

前款所稱正當理由,包括合規總監本人申請,或被中國證監會及其派出機構責令更換,或確有證據證明其無法正常履職、或存在以下未能勤勉盡責的情形:

(一)對已發現的公司重大違規行為或重大合規風險不向董事會報告或報告不及時;

(二)向董事會報送提供虛假信息、情況;

(三)公司發生重大違法違規行為或出現重大合規風險,合規總監不能證明自己已依法履行職責;

(四)董事會認定的其他沒有履行合規總監職責的行為。

公司免除合規總監職務的,應當由董事會作出決定,並通知合規總監本人。合規總監認為免除其職務理由不充分的,有權向董事會提出申訴。相關通知、決定和申訴意見應當形成書面文件,存檔備查。

根據《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第十九條、《證券公司合規管理實施指引》

第二十四條相關規定修訂

第一百九十三條 合規總監應具備以下任職資格條件:

(一)取得證券公司高級管理人員任職資格;

(二)熟悉證券業務,精通證券法律、法規、規章以及

其他規范性文件,具備勝任合規管理需要的專業知識和技能;

(三)從事證券工作 5年以上,並且通過有關專業考試

或者具有 8年以上法律工作經歷;或者在證券監管機構

的專業監管崗位任職 8年以上;

前款第(三)項所稱專業考試,是指中國證券業協會組織的證券公司合規管理人員勝任能力考試、國傢司法考試或者律師資格考試。

第一百九十二條 合規總監應當通曉相關法律法規和準則,誠實守信,熟悉證券業務,具有勝任合規管理工作需要的專業知識和技能,並具備以下任職條件:

(一)從事證券工作 10 年以上,並且通過中國證券業協會

組織的合規管理人員勝任能力考試;或者從事證券工作 5年以上,並且通過法律職業資格考試;或者在證券監管機構、證券基金業自律組織任職 5年以上;

(二)最近 3年未被金融監管機構實施行政處罰或采取重大行政監管措施;

(三)中國證監會規定的其他條件。

根據《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》

第十八條相關規定修訂。

第一百九十五條 合規總監不能履行職務或者缺位時,公司應當及時指定符合本章程第一百九十三條規定的人員

或者一名高級管理人員代為履行職務,並自指定之日起 3個工作日內向公司註冊地證監局作出書面報告。代為履行職務的人員不得在證券公司分管與合規管理職責相沖突的部門。

代為履行職務的時間不得超過 6 個月。公司應當在 6個月內聘任符合本章程第一百九十三條規定的人員擔任合規總監。

第一百九十四條 合規總監不能履行職務或者缺位時,應當

由執行委員會主任或總裁代行其職務,並自決定之日起 3個工作日內向公司註冊地證監局作出書面報告,代行職務的時間不得超過 6個月。代行職務人員在代行職責期間不得直接分管與合規總監管理職責相沖突的業務部門。

合規總監提出辭職的,應當提前 1個月向公司董事會提出申請,並向公司註冊地證監局報告。在辭職申請獲得批準之前,合規總監不得自行停止履行職責。

合規總監缺位的,公司應當在 6個月內聘任符合規定條件的人員擔任合規總監。

根據《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》

第二十條相關規定修訂。

第一百九十六條 合規總監履行以下職責:

(一)對公司內部管理制度、重大決策、新產品和新業

務方案、報送中國證監會及證監局的有關申請材料和報告等進行合規審查,並出具書面的合規審查意見;

(二)督導相關部門根據法律、法規和準則的變化,及

時評估、完善公司內部管理制度和業務流程;

(三)采取有效措施,對公司及其工作人員經營管理和

執業行為的合法合規性進行事中監督,並按照中國證監會的要求和公司規定進行定期、不定期的檢查;發現問題時,及時提出處理意見、督促整改並按規定報告;

(四)組織實施公司反洗錢和信息隔離墻制度;

(五)負責與監管機構就合規管理的有關事項進行溝通,並定期對公司合規管理的有效性進行評估,及時解決或者督促解決公司合規管理中存在的問題;

(六)向公司董事會、監管部門提交定期合規情況報告

和臨時合規情況報告,並負責與監管部門之間的溝通協調工作;

(七)按照公司規定為高級管理人員、各部門和分支機

構提供合規咨詢、組織合規培訓;

(八)處理涉及公司和工作人員違法違規行為的投訴和舉報。

(九)將出具的合規審查意見、提供的合規咨詢意見、簽署的公司文件、合規檢查工作底稿等與履行職責有關的文件、資料存檔備查,並對履行職責的情況作出記錄;

(十)監管機構、股東大會或董事會規定的其他合規職責。

第一百九十五條 合規總監履行以下職責:

(一)組織擬定合規管理的基本制度和其他合規管理制度,並督導實施;

(二)跟蹤法律法規和準則變動情況,及時建議董事會或

高級管理人員並督導有關部門,評估其對合規管理的影響,修改、完善公司有關制度和業務流程;

(三)對公司內部規章制度、重大決策、新產品和新業務

方案、中國證監會及其派出機構、自律組織要求進行合規審查的申請材料或報告等進行合規審查,並出具書面合規審查意見;合規審查意見未被公司采納的,應當將有關事項提交董事會決定;

(四)按照中國證監會及其派出機構的要求和公司規定,對公司及其工作人員經營管理和執業行為的合規性進行監督檢查;

(五)協助董事會和高級管理人員建立和執行信息隔離墻、利益沖突管理和反洗錢制度;

(六)為高級管理人員、各部門、各分支機構和各層級子

公司提供合規咨詢、組織合規培訓,指導和督促公司有關部門處理涉及公司和工作人員違法違規行為的投訴和舉報;

(七)向董事會、執行委員會報告公司經營管理合法合規情況和合規管理工作開展情況;

(八)發現公司存在違法違規行為或合規風險隱患的,應

當依照公司章程規定及時向董事會、執行委員會報告,提出處理意見,督促整改,並同時督促公司及時向公司註冊地證監局報告;公司未及時報告的,應當直接向公司註冊根據《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第

十二條、第十三

條、第十四條、

第十五條、第十

六條、第十七條有關規定修訂。

地證監局報告;有關行為違反行業規范和自律規則的,還應當向有關自律組織報告;

(九)及時處理中國證監會及其派出機構和自律組織要求

調查的事項,配合中國證監會及其派出機構和自律組織對公司的檢查和調查,跟蹤和評估監管意見和監管要求的落實情況;

(十)對公司高級管理人員、各部門、各分支機構和各層

級子公司就其合規管理有效性、經營管理和執業行為合規性進行專項考核,並出具書面合規性專項考核意見;

(十一)將出具的合規審查意見、提供的合規咨詢意見、簽署的公司文件、合規檢查工作底稿等與履行職責有關的文件、資料存檔備查,並對履行職責的情況作出記錄;

(十二)監管機構、股東大會或董事會規定的其他合規職責。

第一百九十七條 合規總監有權參加或者列席與其履行

職責相關的會議,調閱相關文件資料,獲取必要信息,要求公司有關人員對有關事項作出說明。

第一百九十六條公司應當保障合規總監和合規管理人員充分履行職責所需的知情權和調查權。

公司召開董事會及有關專門委員會會議、監事會、經營決策會議等重要會議以及合規總監要求參加或者列席的會議的,應當在發出會議通知的同時通知合規總監。合規總監有權根據履職需要參加或列席有關會議,查閱、復制有關文件、資料。

合規總監根據履行職責需要,有權要求公司有關人員對相關事項作出說明,向為公司提供審計、法律等中介服務的機構瞭解情況。

合規總監認為必要時,可以公司名義直接聘請外部專業機構或人員協助其工作,費用由公司承擔。

根據《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》

第二十五條、《證券公司合規管理實施指

引》第三十一條相關規定修訂。

第一百九十八條 公司應當保障合規總監的獨立性。公司

股東、董事、高級管理人員不得違反規定的程序,直接向合規總監下達指令或者幹涉其工作。

公司應當為合規總監履行職責提供必要的物力、財力和技術支持,為合規部門配備足夠的、具備與履行合規管理職責相適應的專業知識和技能的合規管理人員。

第一百九十七條 公司應當按照法律、法規及監管規定,保

障合規總監和合規管理人員的獨立性,建立對合規總監和合規管理人員的履職保障機制,包括:

(一)公司股東、董事和高級管理人員不得違反規定的職責和程序,直接向合規總監下達指令或者幹涉其工作;

(二)公司的董事、監事、高級管理人員及各部門、各分

支機構和各層級子公司應當支持和配合合規總監、合規部門及合規管理人員的工作,不得以任何理由限制、阻撓合規總監、合規部門和合規管理人員履行職責;

(三)公司應當制定合規總監、合規部門及專職合規管理人員的考核管理制度;

(四)公司應當制定合規總監與合規管理人員的薪酬管理制度。

根據《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第

二十六條、第二

十七條相關規定修訂。

第一百九十九條 合規總監應當於每年 8月 31日前向公

司註冊地證監局報送公司中期合規報告,並於每年 4月

30 日前向公司註冊地證監局報送上年度的公司年度合規報告。

合規報告應當由董事會審議通過。公司董事、高級管理人員應當在合規報告上簽署意見,對報告內容有異議的,應當註明自己的意見和理由。

合規總監發現公司存在重大違法違規行為或者重大合規風險的,應當及時向公司董事會報告,同時向中國證監會或者公司註冊地證監局報告。

第一百九十八條 公司每年應當在報送年度報告的同時向公司註冊地證監局報送符合監管規定的年度合規報告。

公司董事、高級管理人員應當對年度合規報告簽署確認意見,保證報告的內容真實、準確、完整;對報告內容有異議的,應當註明自己的意見和理由。

根據《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第三十條、《證券公司合規管理實施指引》

第二十一條相關規定修訂。
一歲奶粉試喝

第二百一十八條 對董事、經理層人員違反法律、法規或本章程,損害公司、股東或客戶利益的行為,監事會應要求董事或經理層人員限期糾正;如損害嚴重或董事、經理層人員未在限期內糾正的,監事會應提議召開股東大會,並向股東大會提出專項提案。

第二百二十條 對董事、經理層人員違反法律、法規或本章程,損害公司、股東或客戶利益的行為,及董事、經理層對公司合規風險負有主要責任的,監事會應要求董事或經理層人員限期糾正;如損害嚴重、對公司重大合規風險負有主要責任或董事、經理層人員未在限期內糾正的,監事會應提議召開董事會或股東大會,並提出專項提案。

增加對合規風險負有主要責

任的董事、經理層人員的表述

第二百二十五條 公司按照法律法規和中國證監會的有關規定,建立健全公司的合規制度,對公司經營管理行為的合規性進行監督和檢查。

公司根據有關規定和自身情況,制定合規制度、明確合規人員職責。

第二百二十七條 公司按照法律法規和中國證監會的有關規定,建立健全公司的合規制度,對公司經營管理行為的合規性進行監督和檢查。

公司根據有關規定和自身情況,將各層級子公司的合規管理納入統一體系,對子公司經營管理行為的合規性進行監督和檢查。

根據《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第

二十四條修訂。

第二百八十條 釋義

(一) 控股股東是指其持有的股份占公司股本總額 50%

以上的股東;持有股份的比例雖然不足 50%但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

(二) 實際控制人是指雖不是公司的股東但通過投資

關系、協議或者其他安排能夠實際支配公司行為的人。

(三) 關聯關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是國傢控股的企業之間不僅因為同受國傢控股而具有關聯關系。

第二百八十二條 釋義

(一) 控股股東是指其持有的股份占公司股本總額 50%以

上的股東;持有股份的比例雖然不足 50%但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

(二) 實際控制人是指雖不是公司的股東但通過投資關

系、協議或者其他安排能夠實際支配公司行為的人。

(三) 關聯關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是國傢控股的企業之間不僅因為同受國傢控股而具有關聯關系。

(四)重大合規風險,指依照相關法律法規、監管規定及

公司董事會、監事會認為構成重大合規風險的情形。

根據章程修訂內容,增加相應釋義。

二、新增條款

原條款序號、內容 新條款序號、內容 變更理由

在原第一百九十九條後新增第一條為第一百九十九條 第一百九十九條 首席風險官為公司高級管理人員,負責組織落實公司全面風險管理的具體工作。首席風險官不得兼任或者分管與其職責相沖突的職務或者部門。

根據《證券公司全面風險管理規范》第十條有關規定制定。

在原第一百九十九條後新增第二條為第二百條 第二百條 公司應對首席風險官履職提供充分保障 保障首席風險官能夠充分行使履行職責所必須的知情權。首席風險官有權參加或者列席與其履行職責相關的會議 調閱

相關文件資料 獲取必要信息。公司應當保障首席風險官的獨立性。公司股東、董事不得違反規定的程序 直接向首席風險官下達指令或者幹涉其工作。

根據《證券公司全面風險管理規范》第十六條有關規定制定。

在原第二百一十四條後新增一條為第二百一十六條 第二百一十六條 監事會對公司合規管理情況進行監督,履

行以下合規管理職責:

(一)監督董事會的決策及決策流程是否合規;

(二)監督董事、高級管理人員履行合規管理職責的情況;

(三)對發生重大合規風險負有主要責任或者領導責任的董

事、高級管理人員,向股東大會、董事會提出罷免的提案、建議;

(四)在合規總監履職過程中出現本章程第一百九十一條規

定的未能勤勉盡責的情形時,向董事會提出罷免合規總監的建議;

(五)對公司經營管理是否合規進行調查,並可要求公司合規總監和相關部門協助;

(六)公司章程規定的其他合規管理職責。

原《合規管理制度》中對監事會合規職責的規定寫進章程。

三、刪除的條款

原條款序號、內容 新條款序號、內容 變更理由

第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或

者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

刪除 內容與章程第

37條重復。

議案 3:

關於修訂《方正證券股份有限公司董事會議事規則》的議案

各位股東:

根據中國證監會頒佈的《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》、《證券公司全面風險管理規范》的相關規定,以及公司的實際情況,公司擬修訂《方正證券股份有限公司董事會議事規則》(以下簡稱《董事會議事規則》)的部分條款,詳情見附件。敬請各位股東審議。

附件:《方正證券股份有限公司董事會議事規則》修訂條款對照表

董 事 會

議案 3 附件:《方正證券股份有限公司董事會議事規則》修訂條款對照表

原條款序號、內容 新條款序號、內容 變更理由董事會議事規則變更以下條款

第六條 按照前條規定提議召開董事會臨時會議的提議人,應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應當載明下列事項:

(一)提議人的姓名或者名稱;

(二)提議理由或者提議所基於的客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)明確和具體的提案;

(五)提議人的聯系方式和提議日期等。

上述第(四)項中的提案內容應當屬於公司章程規定的

董事會職權范圍內的事項,與提案有關的材料應當一並提交。

董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料後,應當及時轉交董事長。董事長應當自接到提議後 10日內,向全體董事、監事、總裁及董事會秘書發出會議通知,如董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的,可以在接到提議後 10日內要求提議人修改或者補充。

第六條 按照前條規定提議召開董事會臨時會議的提議人,應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應當載明下列事項:

(一)提議人的姓名或者名稱;

(二)提議理由或者提議所基於的客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)明確和具體的提案;

(五)提議人的聯系方式和提議日期等。

上述第(四)項中的提案內容應當屬於公司章程規定的董

事會職權范圍內的事項,與提案有關的材料應當一並提交。

董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料後,應當及時轉交董事長。董事長應當自接到提議後 10日內,向全體董事、監事、總裁、董事會秘書及合規總監發出會議通知,如董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的,可以在接到提議後 10日內要求提議人修改或者補充。

根據《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第

二十五條修訂

第八條 召開董事會定期會議和臨時會議,董事會辦公

室應當分別提前 10日和 5日將蓋有董事會辦公室印章的

書面會議通知,通過直接送達、郵寄送達、電子郵件送達、或傳真送達,提交全體董事和監事以及總裁、董事會秘書。

非直接送達的,還應當通過電話進行確認並做相應記錄。

情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。經全體董事同意,可以豁免董事會臨時會議通知的時限。

第八條 召開董事會定期會議和臨時會議,董事會辦公室

應當分別提前 10日和 5日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知,通過直接送達、郵寄送達、電子郵件送達、或傳真送達,提交全體董事和監事以及總裁、董事會秘書、合規總監。

非直接送達的,還應當通過電話進行確認並做相應記錄。

情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。經全體董事同意,可以豁免董事會臨時會議通知的時限。

根據《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第

二十五條修訂

第十一條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。

相關董事拒不出席或者怠於出席會議導致無法滿足會議

召開的最低人數要求的,董事長可以向有關董事發出書面通知,督促其在規定日期內出席董事會會議。督促通知應至少在確定再次召開會議日期的最後期限的 5日前,以函件方式發出,如果被通知人仍未出席董事會會議的,則應視為該董事出席並同意董事會作出的決議。

監事列席董事會會議;總裁和董事會秘書未兼任董事的,應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的,可以通知其他有關人員列席董事會會議。

第十一條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。

相關董事拒不出席或者怠於出席會議導致無法滿足會議召

開的最低人數要求的,董事長可以向有關董事發出書面通知,督促其在規定日期內出席董事會會議。督促通知應至少在確定再次召開會議日期的最後期限的 5 日前,以函件方式發出,如果被通知人仍未出席董事會會議的,則應視為該董事出席並同意董事會作出的決議。

監事列席董事會會議;總裁和董事會秘書未兼任董事的,應當列席董事會會議;合規總監、首席風險官有權根據履職需要參加或列席董事會會議。會議主持人認為有必要的,可以通知其他有關人員列席董事會會議。

根據《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》第二十五條、《證券公司全面風險管理規范》修訂

議案4:

關於聘任 2017 年度審計機構和內控審計機構的議案

各位股東:

自 2009 年起天健會計師事務所(特殊普通合夥)已連續 8 年為

方正證券股份有限公司(以下簡稱“公司”)提供審計服務。根據財政部《關於印發 金融企業選聘會計師事務所管理辦法>的通知》(財

金﹝2016﹞12 號)相關規定,金融企業連續聘用同一傢會計師事務

所具有一定的年限限制超過年限需要通過招標重新選聘會計師事務所。

鑒於上述情況,公司擬聘任新的會計師事務所作為 2017 年度審計機構和內控審計機構。通過初步篩選,公司采取邀請招標的方式,邀請瞭 5 傢具有良好資質、行業排名靠前的會計師事務所參與公司

2017 年度審計機構和內控審計機構的選聘工作。根據評標結果,公

司執行委員會預審確認信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)為公

司 2017 年度財務報告審計機構及內控審計機構。

經審核,公司擬聘任信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)為

2017年度審計機構和內控審計機構,現提請股東大會審議以下事項:

1、同意聘任信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)為公司 2017年度財務報告審計機構;

2、同意聘任信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)為公司 2017

26年度內控審計機構;

3、2017年度審計費用不超過人民幣 108 萬元,最終支付費用以實際簽訂協議為準。

敬請各位股東審議。

附件 1:信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)簡介

附件 2:信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)資質證書

董 事 會

27

議案4附件1:

信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)簡介

信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱信永中和)最

早可追溯到 1986 年成立的中信會計師事務所,至今已有延續 30 多年的歷史,是國內成立最早存續時間 最長的會計師事務所之一。

信永中和總部位於北京,並在上海、深圳、成都、西安、天津、青島、長沙、長春、 大連、廣州、銀川、濟南、昆明、福州、南京、烏魯木齊、武漢、杭州、太原、重慶、 南寧、合肥和鄭州等地設有 23傢境內分所;在香港、新加坡、日本、澳大利亞(3 個辦 公室)、巴基斯坦(2 個辦公室)、埃及、馬來西亞(6 個辦公室)設有 7 傢境外成員所 (共計 15 個辦公室)在印度設有 1 傢關聯所。截止目前事務所擁有境內外從業人員 6000 餘人(其中境內 5000 餘人、境

外 1000 餘人),全國及省部級領軍人才 42 人, 中國註冊會計師

1300 餘人、境外執業資格人員逾 200 人。

根據中國註冊會計師協會的排名,近年來信永中和在全國本土會計師事務所排名中 均位居前列,2009 年被評為中國 CFO 最信賴的會計師事務所。2015 年獲得 IAB(國際會 計公報)國際會計師行業新星網絡大獎。信永中和參加 International Accounting Bulletin 2014、

2015 全球會計師事務所排名,並連續兩次榮登第 19 位,在中國本

土品 牌會計師事務所中排名第一。在第七屆中國管理全球論壇上獲得最高獎項“中國管理模 式理事長獎”。

28

2012 年度信永中和由有限責任公司成功轉制為特殊普通合夥制事務所,原有資質全部延續不變。信永中和在證券期貨相關業務范圍涉及瞭審計、內控、IT 審計和管理咨詢 等多個業務領域。同時,信永中和為近 200 傢上市公司提供審計服務。

在金融審計業務領域,信永中和擁有專門的審計系統、相關程序及相關技術支持數據庫,為相關金融業務審計提供瞭良好的基礎與保證。信永中和在為金融企業客戶提供 審計或會計服務方面有著十分豐富的經驗,曾為該行業中的諸多企業提供過專業服務, 其中包括國際國內知名的證券、基金、銀行、財務公司,對行業有著較深入的瞭解,我們的歷年專業服務得到瞭客戶及其他監管機構的認可及稱贊。

信永中和還為多傢知名央企、A+H 股企業提供綜合性專業服務。

這些優質的客戶為 信永中和鍛煉瞭一批優秀人才,同時,這些行業優勢也為信永中和的壯大發展奠定瞭雄 厚的基礎,信永中和也致力於為客戶提供優質的專業服務。

29

議案 4 附件 2:

信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)資質證書

30

議案 5:

關於公司發行/借入境內外債務融資工具一般性授權的議案

各位股東:

為滿足公司業務運營需要,調整債務結構,補充流動資金,降低融資成本,公司擬:

1、一次或多次或多期發行/借入(以下合稱“發行”)境內人民

幣債務融資工具(以下簡稱“人民幣債務融資工具”),包括但不限於人民幣公司債及其它按相關規定經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)及其它相關部門審批或備案本公司可以發行的其它人民幣債務融資工具;

2、一次或多次或多期發行境外債務融資工具(以下簡稱“境外債務融資工具”),包括但不限於美元、離岸人民幣或其它外幣債券(含美元次級債券)及成立中期票據計劃持續發行等外幣票據包括但不限於商業票據。

(以上“人民幣債務融資工具”及“境外債務融資工具”合稱“本次債務融資工具”或“債務融資工具”。)為把握市場有利時機,在符合中國證監會有關業務管理、風險監控的相關規定條件下,申請發行債務融資工具的一般性授權,具體內容如下:

一、發行主體、發行規模及發行方式

31人民幣債務融資工具的發行將由本公司作為發行主體。人民幣債務融資工具按相關規定由中國證監會及其它相關部門審批或備

案,以一次或多次或多期的形式在中國境內向社會公開發行,或按照中國證監會相關規定向合格投資者定向發行。

境外債務融資工具的發行將由本公司或本公司的境外全資附屬公司作為發行主體。境外債務融資工具以一次或多次或多期的形式在中國境外公開或私募發行。

本次債務融資工具規模合共不超過人民幣 800 億元(含 800 億元,以發行後待償還餘額計算,以外幣發行的,按照該次發行日中國人民銀行公佈的匯率中間價折算),並且符合相關法律法規對債務融資工具發行上限的要求。

就每次具體發行主體、發行規模、分期、幣種和發行方式提請股東大會授權董事會並同意董事會授權執行委員會根據有關法律法

規及監管機構的意見和建議、公司資金需求情況和發行時市場情況,從維護公司利益最大化的原則出發在前述范圍內全權確定。

二、債務融資工具的品種人民幣債務融資工具按實際發行情況包括普通債券(公司債、短期公司債、非公開發行公司債、短期融資券等)、次級債券、次級債務、永續次級債、收益憑證及監管機構許可發行的其它品種。

境外債務融資工具按實際發行情況可分為普通債券、次級債券或結構性票據及監管機構許可發行的其他品種。

本次債務融資工具的品種及具體清償地位提請股東大會授權董

32事會並同意董事會授權執行委員會根據相關規定及發行時的市場情況確定。

三、 債務融資工具的期限

本次債務融資工具的期限均不超過 10年(含 10年),但發行永續債券的情況除外,可以為單一期限品種,也可以為多種期限的混合品種。具體期限構成和各期限品種的規模提請股東大會授權董事會並同意董事會授權執行委員會根據相關規定及發行時的市場情況確定。

四、債務融資工具的利率本次發行債務融資工具的利率及其計算和支付方式提請股東大

會授權董事會並同意董事會授權執行委員會與保薦機構(如有)或

主承銷商(如有)根據(人民幣債務融資工具發行時)境內市場情況依照債務融資工具利率管理的有關規定及(境外債務融資工具發行時)境外市場情況確定。

五、擔保及其它安排本次債務融資工具的擔保安排提請股東大會授權董事會並同意董事會授權執行委員會依法確定。

六、募集資金用途

本次債務融資工具的募集資金將用於滿足公司業務運營需要,調整公司債務結構,補充公司流動資金和/或項目投資等用途。具體用途提請股東大會授權董事會並同意董事會授權執行委員會根據公司資金需求確定。

33

七、發行價格本次債務融資工具的發行價格請提股東大會授權董事會並同意董事會授權執行委員會依照每次發行時的市場情況和相關法律法規的規定確定。

八、發行對象及向公司股東配售的安排本次債務融資工具的發行對象為符合認購條件的境內外投資者。

本次債務融資工具可向公司股東配售,具體配售安排(包括是否配售、配售比例等)提請股東大會授權董事會並同意董事會授權執行委員會根據境內市場情況以及發行具體事宜依法確定。

九、債務融資工具上市

本次債務融資工具申請上市相關事宜,請提股東大會授權董事會並同意董事會授權執行委員會根據公司實際情況和境內外市場情況確定。

十、決議有效期本次發行債務融資工具的股東大會決議有效期為自股東大會審

議通過之日起 36 個月。

如果董事會及/或執行委員會已於授權有效期內決定有關本次

債務融資工具的發行或部分發行,且公司亦在授權有效期內取得監管部門的發行批準、許可、備案或登記的(如適用),則公司可在該等批準、許可、備案或登記確認的有效期內完成有關本次債務融資工具的發行或有關部分發行。

34

十一、本次發行債務融資工具的授權事項

為有效協調發行本次債務融資工具及發行過程中的具體事宜,提請股東大會授權董事會,並同意董事會授權執行委員會,根據有關法律法規的規定及監管機構的意見和建議,在股東大會審議通過的框架和原則下,從維護本公司利益最大化的原則出發,全權辦理發行本次債務融資工具的全部事項,包括但不限於:

(一)依據適用的法律、法規及監管部門的有關規定和公司股東

大會的決議,根據公司和相關債務市場的具體情況,制定及調整本次債務融資工具的具體發行方案,包括但不限於合適的發行主體、發行時機、具體發行數量和方式、發行條款、發行對象、期限、是

否一次、多次或分期發行及多品種發行、各次、各期及各品種發行規模及期限的安排、面值、利率的決定方式、幣種(包括離岸人民幣)、定價方式、發行安排、擔保函、支持函或維好協議安排、評級安排、具體申購辦法、是否設置回售條款和贖回條款、具體配售安排、募集資金用途、登記註冊、債務融資工具上市及上市場所、降低償付風險措施、償債保障措施等與本次債務融資工具發行有關的全部事宜;

(二)決定聘請中介機構,簽署、執行、修改、完成與本次債務融資工具發行相關的所有協議和文件(包括但不限於承銷協議、擔保協議、支持函或維好協議、債券契約、聘用中介機構的協議、受托管理協議、清算管理協議及其它法律文件等);

(三)為本次債務融資工具發行選擇並聘請受托管理人、清算管

35理人,簽署受托管理協議、清算管理協議以及制定債務融資工具持有人會議規則(如適用);

(四)辦理本次債務融資工具發行的一切申報及上市事項,包括

但不限於根據有關監管部門的要求制作、修改、報送本次債務融資工具發行、上市及本公司、發行主體及/或第三方提供擔保、支持函或維好協議的申報材料,簽署相關申報文件及其它法律文件;

(五)除涉及有關法律、法規及公司《章程》規定須由股東大

會重新表決的事項外,依據監管部門意見、政策變化,或市場條件變化,對與本次債務融資工具發行有關的事項進行相應調整,或根據實際情況決定是否繼續進行本次債務融資工具發行的全部或部分工作;

(六)辦理與本次債務融資工具發行有關的其他相關事項。

上述授權自股東大會通過之日起至本次債務融資工具的股東大會決議失效之日止。

公司在股東大會決議有效期內取得監管部門的發行批準、許可、備案或登記的(如適用),則公司可在該等批準、許可、備案或登記確認的有效期內完成有關本次債務融資工具的發行或有關部分發行。

敬請各位股東審議。

董 事 會

36

議案 6:

關於修訂《方正證券股份有限公司章程》的補充議案

各位股東:

根據中國證券監督管理委員會公佈的《證券公司風險控制指標管理辦法》及中國證券業協會公佈的《證券公司全面風險管理規范》的相關規定,我公司建議修訂公司《章程》的相關條款,具體如下:

1.建議在《公司章程》第一百四十二條後增加一條:

董事會承擔公司全面風險管理的最終責任,履行以下風險管理職責:

(一)推進風險文化建設;

(二)審議批準公司全面風險管理:的基本制度;

(三)審議批準公司的風險偏好、風險容忍度以及重大風險限額;

(四)審議公司定期風險評估報告;

(五)對首席風險官進行考核

(六)建立與首席風險官的直接溝通機制;

(七)簽署確認公司每半年凈資本等風險控制指標的具體情況和達標情況;

(八)公司章程規定的其他風險管理職責。

董事會可授權董事會風險控制委員會履行其全面風險管理的部分職責。

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2.建議在《公司章程》第一百八十五條後增加一條:

執行委員會對公司全面風險管理承擔主要責任,主要履行以下全面風險管理職責:

(一)制定風險管理制度,並適時調整;

(二)建立健全公司全面風險管理的經營管理架構,明確全面

風險管理職能部門、業務部門以及其他部門在風險管理中的職責分工,建立部門之間有效制衡、相互協調的運行機制;

(三)制定風險偏好、風險容忍度以及重大風險限額等的具體執行方案,確保其有效落實;對其進行監督,及時分析原因,並根據董事會的授權進行處理;

(四)審議公司每半年凈資本等風險控制指標的具體情況和達標情況;

(五)評估公司整體風險和各類重要風險管理狀況,解決風險管理中存在的問題並向董事會報告;

(六)建立涵蓋風險管理有效性的全員績效考核體系;

(七)建立完備的信息技術系統和數據質量控制機制;

(八)風險管理的其他職責。

3.建議修訂《公司章程》第二百一十四條 :

原條款為:第二百一十四條 監事會行使下列職權:

責任編輯:cnfol001











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