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2004公路類上市公司信任度評價報告

產業信任度的核心問題 公路類上市公司是一個非常獨特的領域,其公路收費權來自於政府的有償授予。由此決定瞭此類上市公司的控股股東或實際控制人大多為政府機構。這一背景使得公路類上市公司在公路收費權的授予和回收、收費標準調整以及財政補貼等方面深受政府決策影響,同時也導致此類上市公司在公司治理中存在重大缺陷。

1、政府的雙重角色對上市公司的影響

在公路類上市公司當中,政府機構往往扮演著雙重角色,一方面它們是公司的控股股東或實際控制人,另一方面又是公路收費政策決策人及產業管理者。由此導致政府行政管理和商業經營角色不清。當政府管理職能和公司的商業經營目標發生沖突時,其他股東的利益未必能夠得到充分保障。無論是提高或降低公路收費標準,還是取消公路收費權,這樣的決策對公司財務結果足以構成重大影響,但公司基本上沒有決策權,或處於被動決策的狀態。這種由政府決策的格局為公司帶來經營成果及發展方向的重大不確定性。

經查驗,2003年度,15傢公路類上市公司中有8傢公司收到大額政府財政補貼,合計37534萬元,平均占8傢公司凈利潤合計的14.44%。其中,東北高速收到補貼10632萬元,占公司當年凈利潤的58.02%;漳州發展(資訊 行情 論壇)2003年收到補貼2800萬元,占公司當年凈利潤的50.19%。與此同時,有5傢公司根據政府文件不同程度調高瞭收費標準,一傢公司應當地政府要求被政府有償回收瞭兩條重要國道的收費權,另有2傢公司面臨部分公路被停止收費和有償回收公路收費權的情況。

造成上述格局的原因是國內公路類帝寶產後護理之家|台中月子中心比較上市公司並沒有嚴格遵循國際通行的BOT模式,不是由私人機構出資建設,在政府授權下享有一定期限內公路收費權並自負盈虧,期滿後將公路及其收費權無償交還政府。實際情況是,幾乎所有收費公路都是由政府機構出資建設,隨後通過證券市場實現股東結構的商業化改造,並將募集資金主要用於向政府收購公路資產及相應的收費經營權。

2、折舊方式對公路類上市公司財務結果的影響

公路類上市公司屬於資本密集行業,固定資產規模巨大。在公司無法決定收費標準的情況下,固定資產的折舊方式對利潤有重大影響。

按國際慣例,公路屬公共資產,其所有權歸政府,當公路收費權授予企業經營時,受權企業應將其作為無形資產進行核算,並按照規定的收費期限平均攤銷。但目前的情況是絕大多數公路類上市公司都把公路視為固定資產來管理。進一步說,作為應折舊額在使用壽命中系統攤銷的方法,絕大多數公路類上市公司采用工作量法,而不是直線折舊法。

一般說來,如采用直線折舊法,公路在運營初期車流量較少的情況下經營效果較差,但隨著經營時間的增長,車流量的增加,在每年穩定的折舊額下,公司的業績會越來越好。這一折舊方法不容易對利潤進行操縱。

工作量法即根據預測車流量的大小計提折舊,並定期調整,同時殘值率為零。這種方法的缺點是,盡管經營初期折舊金額在車流量較小的情況下能夠保證公司取得較好的經營成果,但以後年度的折舊壓力越來越大,以至於應折舊額難以在剩餘年限中系統地攤銷。不僅如此,隨著公路使用年限的增長,維護性支出越來越大,而且一旦車流量達到滿負荷水平,各年度計提的折舊金額也將因此停止增長,隨之而來的是,以前年度的折舊欠賬彌補成為一個非常嚴重的問題。

從表1可以看出,14傢公路收費類上市公司(海南高速(資訊 行情 論壇)實現的公路收入占主營業務收入的比例較低,不具可比性)中有13傢將公路記入固定資產核算,其中85%的公司所采取的折舊方法為工作量法,采用車流量法折舊的公司折舊率均低於采用直線法的公司。

以采用直線折舊法的皖通高速和采用工作量法計提折舊的華北高速(資訊 行情 論壇)作為樣本進行比較,兩傢公司公路收費所占主營業務收入比率均在90%以上,但皖通高速無論是按照固定資產原值計算的折舊率Ⅰ還是按照主營業務收入計算的折舊Ⅱ都遠遠高於華北高速,分別高出1.78和12.22個百分點。華北高速2003年記提公路及構築物折舊0.31億元,累計折舊7.6億元,公路及構築物的原值為23.01億元。該公司經營的京津塘高速公路已經運行瞭14年,車流量基本已達到較高水平,按30年的經營期限計算,剩餘收費年限為16年。顯然,華北高速要在這16年中將尚未攤銷的15.41億元固定資產原值全部攤銷,平均每年應折舊額為0.98億元。值得註意的是,0.98億元應折舊額是2003年折舊額0.31的3倍多,其差額0.67億占華北高速2003年正常凈利潤1.66億的40%。這意味著華北高速存在利用不恰當的會計核算政策人為調節損益的嫌疑。

另外需要關註的是,工作量法的思路是先計算公路構築物價值與預計總車流量的比值得出單位車流量應折舊額,再用年度實際車流量與單位車流量折舊額相乘得到年度折舊額。按照這一思路,如果車流量與通行費收入呈上升趨勢,折舊金額也應當呈上升趨勢,並且兩個上升幅度應當大體一致。

如果車流量預測過於樂觀,實際車流量低於預測車流量,當年折舊就可能出現漏報。從事車流量預測的機構大多為公路行業主管部門下屬單位,而公路類上市公司大多為地方交通部門改制而來,由於和公路類上市公司之間存在千絲萬縷的聯系,在不能確保專業交通研究機構的“獨立性”情況下,存在二者合謀以操縱利潤的可能性。經查驗,預測機構獨立性不強的特點在采用工作量法的公司中普遍存在。

例如,山東基建公路收費收入合計2002、2003年度分別比上年增長37%和10%,按車流量折舊方法,公司以收入為基數的折舊率應當保持一致。但是,從2002年開始,山東基建(資訊 行情 論壇)以收入為基數的固定資產折舊率出現明顯下降,由上年的14.61%下降到11.65%。這意味著山東基建2002、2003年度存在應折舊額與實際折舊嚴重不符且折舊嚴重不足的瑕疵。如果維持2001年度的折舊率,2002年山東基建需補提折舊並減少利潤3220萬元,2003年需補提折舊並減少利潤2900萬元。

公司治理信任度評價

公路類上市公司在公司治理方面普遍存在董事會結構不合理、未能與控股股東做到“五分開”、股東大會不合法律規范、高管非正常離任、關聯方往來餘額疑似有變相融資的性質等重大信任度瑕疵。

1.董事會結構是否合理

在這一信任度標準事項下,公路類上市公司的指數得分均為0。主要瑕疵包括近1/3公司獨立董事人數不足董事會總人數的1/3;董事會成員的任用不符合公司法和公司章程的規定,例如,深高速(資訊 行情 論壇)2003年1月13日召開的第三屆董事會第一次會議上陳潮被選舉為董事長,同日舉行的公司第三屆監事會第一次會議王繼中被選舉為監事會主席,但均未經股東大會批準;有延邊公路、海南高速、東北高速和粵高速(資訊 行情 論壇)四傢公司董事會未設立專門委員會;在設立專門委員會的公司中,現代投資(資訊 行情 論壇)、皖通高速和中原高速(資訊 行情 論壇)三傢公司的獨立董事人數不足以保證在專門委員會中占多數席位;個別公司存在董事連續兩次以上未出席亦未委托出席董事會會議而未依據公司章程予以撤換的重大瑕疵。

2.高管非正常離任情況

總體上看,公路類上市公司的管理層比較穩定,但個別公司存在高管非正常離任的情況。例如,粵高速2003年4名董事和1名監事辭去職務,延邊公路原董事長薑長龍辭去董事、董事長職務且未經股東大會審議通過。

3.高管在股東單位任職並領取報酬帝寶產後護理之家|台中月子中心評價情況

研究人員發現,除皖通高速高管均在上市公司領取報酬外,其餘14傢公司均存在高管人員在股東單位及其他關聯方任職並領取報酬的情況。其中皖通高速和漳州發展董事長同時兼任大股東單位的董事長或總經理。該等瑕疵嚴重損害公司管理層的獨立性。

4.股東大會類別股東代表性

流通股股東應與其他法人股股東享有平等的權利,公司治理應確保全體股東正常行使股東權利,其中在召開股東大會時應充分考慮不同類別股東的代表性。以參加股東大會的流通股股數是否達到流通股總股數的10%為判斷標準,除皖通高速和寧滬高速(資訊 行情 論壇),其他公路類上市公司均不達標。

5.關聯方占用

公路類上市公司關聯方的占用形式多數表現為上市公司長期欠大股東大筆資金,如贛粵高速(資訊 行情 論壇)在其他應付款中共應付大股東10.99億,東北高速長期應付款中公司共應付兩傢大股東黑龍江省高速公路公司、吉林省交通廳9個億的長期應付款。此外,海南高速原第一大股東海南省交通廳2003 年初占用上市公司資金餘額5.73億元, 2003 年度累計新增資金占用為1.34億元。

6.違帝寶產後護理之家|台中產後護理中心規擔保情況

公路類上市公司在擔保方面整體情況較好,但延邊公路除外。從1995年9月至1997年1月,延邊公路分6次為股東延邊公路工程處提供人民幣569萬元借款的連帶責任保證目前借款已全部逾期。截止到2003年12月31日 延邊公路已根據擔保總額代其償還借款本金100萬元,尚有469萬元未能解除擔保責任。

7.監事會工作情況

非常遺憾,公路類上市公司監事會會議次數及議題數與董事會相比均存在不同程度的差距,監事會沒有下設審計監督職能部門無法開展日常監督檢查工作,監事會人員不專職,兼職過多過雜。此外,監事會報告基本內容空泛,隻簡單涉及要求涉及的事項,不具有實質內容,缺乏必要的獨立性。

財務報告信任度評價

1.財務數據摘要

財務數據摘要指年度報告所披露的報帝寶產後護理之家|台中產後護理之家推薦告期正常凈利潤、經營活動現金流量以及調整後每股凈資產。這些信息的披露是否正確可影響到投資者對財務報告的正確判斷。

絕大部分公路類上市公司2003年度報告對正常凈利潤、經營活動現金流量凈額以及調整後每股凈資產的摘要披露不存在明顯瑕疵。但深高速將提前收取的貸款利息5885萬元確認為投資收益項下的非常損益,存在違反權帝寶產後護理之家|台中月子中心收費責發生制方面的爭議。

2.董事會報告內容

與此有關的事項包括董事會報告“討論與分析”是否對實質性內容做出合理說明,董事會報告是否完整披露分部報告並合理說明業務分部報告的重大變化,董事會報告是否完整披露子公司經營情況及業績並是否說明重大變化的原因,出現重大經營環境變動事項時是否說明對公司財務結果已經或將要構成的影響等。

盡管公路類上市公司主營業務較其他行業公司相比比較單一,但還是有個別公司未披露部分報告或存在披露不完整的情況,如延邊公路和山東基建。相比之下,關於子公司經營情況及業績的披露情況極不理想,除中原高速外,其他公司均未完整披露。如海南高速未披露下屬13傢參股公司經營情況,東北高速未披露控股子公司吉林東高物流有限公司,吉林東高種業有限公司,揚州東高新型管材有限公司,揚州東高管材銷售有限公司經營情況。

3.非常項目交易披露

多傢公司關於2003年度發生的非常項目交易披露不到位。例如,漳州發展投資1.1億購買龍海西溪橋收費站項目優先收益權,投資1.1億購買山舊線麥園埔收費站項目優先收益權,未披露具體的定價原則。粵高速向參股20%的京珠高速公路有限公司提供復利為8%、金額為23895.68萬元的股東貸款未經過金融機構發放,不符合相關的規定。同時在香港上市的皖通高速收購宣廣公司股權按照香港上市規則規定該項交易構成關聯方交易,但該項交易的標的僅經過業務估值未經評估。1998 年7 月,五洲交通(資訊 行情 論壇)與廣西壯族自治區高速公路管理局訂立《資產置換協議》,公司以部分資產置換廣西壯族自治區高速公路管理局所屬的平王路、南梧路部分路段和靜蘭大橋的全部資產。其置入資產價值為59524 萬元,置出資產為39035 萬元,置換進出資產差額20489 萬元記為公司對廣西壯族自治區高速公路管理局的負債,由公司在該協議簽訂日後25 年內清償(不計利息)。該等交易明顯有大股東向上市公司融資的性質。

4.貨幣性資產委托管理事項披露

在存在貨幣性資產委托管理的4傢公路類上市公司中,3傢公司對委托理財的披露不夠充分,有的涉及合法性瑕疵。如華北高速2001年1月18日由國泰君安知春路營業部經理簽字,從公司賬戶轉走21159.97元,直到2003年7月3日才將此款歸還,未見公司及時披露。現代投資控股子公司湖南安迅投資發展有限公司分別於2003年4月18日和2003年5月20日與財富證券有限責任公司簽訂的資產委托管理協議,安迅公司按期收回本金累計5000萬元及投資收益282.75萬元,但公司在年報中稱報告期內未發生重大委托理財事項。

5.其他披露事項

與其他行業一樣,公路類上市公司也存在著財務報表附註不完整的問題,所有15傢公路類上市公司均未能對所有科目予以說明,特別是營業費用、管理費用兩個科目特別突出。對個別科目的不說明,其中可能隱藏著重大的財務風險和隱患。

雖然我國公路運輸行業目前正處於快速發展的成長期,但公路類上市公司在信任度中暴露出的上述種種問題應當引起有關部門及廣大投資者的高度重視。在很大程度上,這將對公路類上市公司今後的市場表現產生影響。
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