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浙江蘇泊爾股份有限公司公告(系列)

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江蘇泊爾股份有限公司(以下簡稱 “公司”、“本公司”或“蘇泊爾”)第四屆董事會第十一次會議通知於2012年12月6日以郵件形式告知各位董事,會議於2012年12月14日上午9:00在公司辦公樓19樓會議室以通訊表決方式召開。會議應出席董事9人,實際出席董事9人。會議由公司董事長蘇顯澤先生主持,公司監事、高級管理人員列席瞭本次會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合法律、法規和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真審議,形成以下決議:

1、審議通過瞭《關於向董事長蘇顯澤授予限制性股票的議案》;

表決結果:同意7票,反對 0票 ,棄權0票。

董事蘇顯澤先生、蘇艷女士作為關聯董事在表決時進行瞭回避。

《關於向董事長蘇顯澤授予限制性股票的公告》詳見2012年12月15日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

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董事會

二〇一二年十二月十五日

證券代碼:002032證券簡稱:蘇泊爾 公告編號:2012-052

浙江蘇泊爾股份有限公司

關於向董事長蘇顯澤授予限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

浙江蘇泊爾股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)第四屆董事會第十一次會議於2012年12月14日審議通過瞭《關於向董事長蘇顯澤授予限制性股票的議案》,確定2012年12月17日為授予日,向董事長蘇顯澤授予24.288萬股限制性股票。現對有關事項說明如下:

一、 股票期權及限制性股票激勵計劃概述及已履行的相應審批程序

(一)公司股票期權及限制性股票激勵計劃簡述

《公司股票期權及限制性股票激勵計劃(草案修改稿)》(以下簡稱“激勵計劃”)已經公司2012年第一次臨時股東大會審議通過,主要內容如下:

1、標的種類:激勵計劃擬授予激勵對象的激勵工具為股票期權及限制性股票;

2、標的股票來源:股票期權激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行新股;限制性股票激勵計劃的股票來源為公司從二級市場回購本公司股份。

3、激勵對象:激勵計劃涉及的激勵對象共計73人,具體分配如下表:

序號

姓名

職務

2011年權益分派後獲授股票期權(萬份)

占授予股票期權比例

占目前總股本比例

2011年權益分派後獲授股票期權(萬份)

占授予股票期權比例

1

蘇顯澤

董事長

36.96

4.48%

0.06%

24.288

8.83%

0.04%

2

徐勝義

副總裁

29.568

3.58%

0.05%

21.12

7.68%

0.03%

3

徐波

財務總監

27.456

3.33%

0.04%

19.008

6.91%

0.03%

4

葉繼德

副總裁、董秘

15.84

1.92%

0.02%

8.448

3.07%

0.01%

5

其他激勵人員

635.712

77.06%

1%

191.136

69.51%

0.30%

6

預留部分

79.464

9.63%

0.13%

11

4%

0.02%

帝寶產後護理之家|台中月子中心|台中月子中心推薦|台中月子中心評價|台中月子中心費用7

合計

825

100%

1.30%

275

100%

0.43%

4、授予價格:首次授予的股票期權的行權價格為14.15元,限制性股票的授予價格為每股0元。

5、股票期權行權安排、限制性股票解鎖安排、股票期權行權條件及限制性股票解鎖條件

與2012年7月21日公司刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網的《關於向激勵對象授予股票期權及限制性股票的公告》中的“股票期權行權安排”、“限制性股票解鎖安排”、“股票期權行權條件”及“限制性股票解鎖條件”一致。

(二)已履行的相應審批程序

1、公司第四屆董事會第五次會議和第四屆監事會第五次會議於2012年4月25日審議通過瞭《關於<公司股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關於<公司股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權及限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。公司監事會對本次股權激勵計劃涉及的激勵對象名單進行瞭核實,公司獨立董事也對《公司股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)》發表瞭獨立意見。

2、根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“證監會”)的反饋意見,公司修改瞭《公司股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)》,形成草案修改稿,並於2012年6月11日經證監會審核無異議。2012年6月13日,公司第四屆董事會第六次會議審議通過瞭《關於<公司股票期權及限制性股票激勵計劃(草案修改稿)>及其摘要的議案》。公司監事會對本次股權激勵計劃涉及的激勵對象名單再次進行瞭核實,公司獨立董事也對修改《公司股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)》發表瞭獨立意見。

3、公司2012年第一次臨時股東大會於2012年6月29日審議通過瞭《關於<公司股票期權及限制性股票激勵計劃(草案修改稿)>及其摘要的議案》、《關於<公司股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權及限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。董事會被授權確定股票期權和限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票並辦理授予股票期權與限制性股票所必須的全部事宜。

4、公司第四屆董事會第七次會議於2012年7月2日審議通過瞭《關於回購股份實施限制性股票激勵計劃的議案》。本次股份回購實際購買公司股票2,750,000股,約占公司股本總額的0.43%;實際使用資金總額為34,671,462.89元;起始時間為2012年7月10日,終止時間為2012年7月16日。

5、公司第四屆董事會第八次會議及公司第四屆監事會第六次會議分別於2012年7月19日和2012年7月20日審議通過瞭《關於對公司股票期權及限制性股票激勵計劃進行調整的議案》以及《關於向激勵對象授予股票期權及限制性股票的議案》。公司獨立董事發表瞭獨立意見,認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效,確定的授予日符合相關規定。公司監事會也對公司本次股權激勵計劃涉及的激勵對象名單進行瞭再次確認。

6、公司第四屆董事會第十一次會議於2012年12月14日審議通過瞭《關於向董事長蘇顯澤授予限制性股票的議案》。公司監事會出具的核查意見認為,董事長蘇顯澤作為本次限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。公司獨立董事發表獨立意見,同意本次限制性股票的授予日為2012年12月17日,同意向董事長蘇顯澤授予限制性股票。

二、關於本次授予的激勵對象、限制性股票數量與股東大會審議通過的激勵計劃存在差異的說明

根據公司2012年第一次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權及限制性股票激勵計劃有關事項的議案》,董事會被授權確定股票期權和限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票並辦理授予股票期權與限制性股票所必須的全部事宜。

2012年7月19日,鑒於公司部分激勵對象發生離職,不再滿足成為股權激勵對象的條件,另有公司董事長蘇顯澤在授予日前六個月存在減持公司股票行為,公司第四屆董事會第八次會議審議通過瞭《關於對公司股票期權及限制性股票激勵計劃進行調整的議案》,決定取消離職激勵對象的激勵計劃,並自董事長蘇顯澤最後一次減持本公司股票之日起推遲6個月授予其限制性股票。調整後,公司激勵計劃首次授予的激勵對象由73人調整為70人,首次擬授予的股票期權總數由745.536萬股調整為727.584萬股,首次擬授予的限制性股票總數由264萬股調整為239.712萬股。以上股票期權及限制性股票的授予登記工作已於2012年8月8日完成。

鑒於2012年12月5日起,董事長蘇顯澤自其最後一次減持股票之日起至今已滿六個月,授予條件已經成就,因此公司第四屆董事會第十一次會議同意向其授予24.288萬股限制性股票。

三、關於歷次權益分派對股權激勵計劃相關參數的調整情況

與2012年7月21日公司刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網的《關於向激勵對象授予股票期權及限制性股票的公告》中的“關於歷次權益分派對股權激勵計劃相關參數的調整情況”一致。

四、董事長蘇顯澤在授予日前6個月不存在買賣公司股票的情況。

五、 董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

根據激勵計劃第四章中關於限制性股票的獲授條件的規定,激勵對象隻有在下列條件同時滿足時,才能獲授限制性股票:

(1)公司未發生以下任一情形:

①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

②最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

③中國證監會認定的其他情形。

(2)激勵對象未發生以下任一情形:

①最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人員;

②最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

③具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形;

④公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

公司董事會經過認真核查,認為公司及董事長蘇顯澤均未發生上述任一情形,本次激勵計劃的授予條件已經滿足。

六、本次限制性股票的授予情況

1、 本次限制性股票的授予日:2012年12月17日;

2、 本次限制性股票的授予價格:0元/股;

3、 本次授予的限制性股票數量如下:

序號

姓名

職務

獲授股票期權(萬份)

占授予股票期權總數的比例

占目前總股本比例

獲授限制性股票(萬股)

占授予股票期權總數的比例

1

蘇顯澤

董事長







24.288

8.832%

0.038%

本次授予限制性股票不會導致股權分佈不具備上市條件的情況。

七、本次限制性股票的授予對公司經營能力和財務狀況的影響

按照《企業會計準則第11號-股份支付》的規定,公司將在鎖定期的每個資產負債表日,根據最新取得的可解鎖人數變動、業績指標完成情況等後續信息,修正預計可解鎖的限制性股票數量,並按照限制性股票授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

公司本次向董事長蘇顯澤授予限制性股票24.288萬股,按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值,最終確認授予日公司向其授予的權益工具公允價值總額為163.905萬元,該等公允價值總額作為本次股權激勵計劃的總成本將在股權激勵計劃的實施過程中按照解鎖比例進行分期確認。根據會計準則的規定,具體金額應以實際授予日計算的股份公允價值為準。董事會確定的授予日為2012年12月17日,則2012年-2016年限制性股票成本攤銷情況見下表:

限制性股票公允價值(萬元)

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

163.905

27.3175

54.6350

45.5292

27.3175

9.1058

本股票期權與限制性股票激勵計劃的成本將在經常性損益中列支。上述攤銷費用僅為測算數據,應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。公司以目前情況估計,在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下,本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響,但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發展產生的正向作用,由此激發管理團隊的積極性,提高經營效率,降低代理人成本,激勵計劃帶來的公司業績提升將遠帝寶產後護理之家|台中產後月子中心|台中產後月子中心推薦|台中產後月子中心價格|台中產後月子中心價錢高於因其帶來的費用增加。

八、 激勵對象繳納個人所得稅的資金全部自籌,公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。

九、獨立董事意見

公司獨立董事對本次公司向董事長蘇顯澤授予限制性股票發表獨立意見如下:

1、公司董事會確定公司股權激勵計劃本次限制性股票的授予日為2012年12月17日,該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3號》以及公司激勵計劃中關於授予日的相關規定,同時本次授予也符合公司激勵計劃中關於激勵對象獲授限制性股票的條件。

2、董事長蘇顯澤符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規和《公司章程》有關任職資格的規定;同時不存在《管理辦法》規定的禁止獲授股權激勵的情形,其作為激勵對象的主體資格合法、有效。

綜上,我們同意公司股權激勵計劃本次限制性股票的授予日為2012年12月17日,同意董事會向董事長蘇顯澤授予相應數量的限制性股票。

十、監事會對激勵對象名單核實的情況

公司監事會對公司本次激勵對象名單進行瞭確認後認為:

董事長蘇顯澤具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格,符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》規定的激勵對象條件,其作為公司本次限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。

十一、律師法律意見書結論性意見

國浩律師集團(杭州)事務所律師認為:蘇泊爾本次股權激勵計劃授予事項已取得瞭必要的批準與授權,本次股權激勵計劃的授予日、授予對象、授予數量、授予價格的確定均符合《管理辦法》及《股權激勵計劃》(草案修改稿)的相關規定,本次股權激勵計劃的獲授條件已滿足。

十二、備查文件

1、第四屆董事會第八次會議決議;

2、第四屆董事會第十一次會議決議;

3、獨帝寶產後護理之家|台中產後月子中心立董事關於公司授予董事長蘇顯澤限制性股票的獨立意見;

4、監事會關於激勵對象的核查意見;

5、國浩律師(杭州)事務所關於浙江蘇泊爾股份有限公司股票期權及限制性股票激勵計劃授予事項之法律意見書。

特此公告。

浙江蘇泊爾股份有限公司董事會

二〇一二年十二月十五日
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