202008071020管理-子公司監理

假設:子公司為興櫃,有自己的稽核人員,也有執行年度計畫相關作業。

問題:

1、    若母公司進行子公司監理作業時,需要把這興櫃子公司,列入查核監理對象嗎?

2、    若母公司,進行查核這家興櫃子公司,一般僅查核該子公司年度稽核計畫執行/改善情形就好嗎?

還是,可以像查核非公發子公司方式一樣,只查核重要項目,即存貨呆滯、逾期帳款丶資貸、背保等重要項目或循環。

 

母公司應依【公開發行公司建立內部控制制度處理準則】第38~41條,進行【對子公司之監督與管理】。

也就是說,在母公司的年度稽核計畫中,應有【對子公司之監督與管理】稽核項目,母公司稽核人員可以經由此稽核項目來安排查核子公司。

稽核頻率公司可自主決定,有些外部專業講師建議:稽核頻率或可敘明【依年度稽核計劃】(按:每年至少一次)

 

通常,法令之要求係最低門檻。主管機關當然希望各公司在實務運作上能比法令要求更嚴謹些。當然,各管區或許在把關尺度上也會有所不同。

 

實務上,子公司是較常『出包』的一環。

該子公司是興櫃子公司,我個人仍是比較傾向【嚴謹】的做法,認定該子公司是【重要子公司】,建議每年都要【實地】審查(至少一年一次)

 

另外,【對子公司之監督與管理】這份稽核報告的查核範圍應能涵蓋實務作業是否符合【公開發行公司建立內部控制制度處理準則 38 ~ 41】的規定。除非該子公司營運性質相當精簡,不然也應該要查核【足夠代表性】的【循環&控制作業】為宜。

【取處】、【衍生性商品】、【背書保證】、【資金貸與】也要特別留意,在【子公司監督與管理】裁罰案中,違反四大作業程序及公告申報類者居多數。

 

 

依法令規定及前輩的文章來看,重要子公司至少每年要查核一次,但敝公司符合重要子公司大多為paper company,並無實質營運,故想請教下列三件事:

1、    重要子公司為paper company是否也需要排入年度稽核計畫中呢?

2、    若重要子公司為paper company,前輩建議查核方向及要點為何?

3、    重要子公司為paper company是否也要執行內控自評呢?

 

通常,法令之要求係最低門檻。主管機關當然希望各公司在實務運作上能比法令要求更嚴謹些。當然,各管區或許在把關尺度上也會有所不同。

 

既然母公司要享用【公開發行公司】的權利,子公司【連帶】套用【公開發行公司】的規格,應不算是主管機關故意刁難。畢竟,子公司是常【出包】的一環。

 

(母公司)對子公司之監督與管理】(屬母公司稽核報告),與【子公司年度稽核計畫排定之稽核項目】(屬子公司稽核報告),是兩回事。

簡言之:

1、 母公司年度稽核計畫之稽核項目必須有【(母公司)對子公司之監督與管理】。(不管貴公司用何種稽核項目來執行,都要能舉證有此稽核項目。)

2、 各子公司要有自己的年度稽核計畫。

 

子公司如為【非公開發行公司】,甚至只是paper company,是可以有些彈性做法。(當然,彈性做法雖是由各公司自行判斷,但也要主管機關能接受。)

即便是paper company實際檯面下】的作業可能由母公司人員(或其他子公司人員)所【兼任】的。子公司或多或少也有一些內控作業,所以仍應建立其【書面內部控制制度】。(理應套用【公開發行公司】的規格,可依子公司實際營運活動自行調整必要之控制作業。)

 

在子公司內控方面,當然最忌諱的就是:實務上明明有此作業,但內控卻未建立該作業。

仍建議:所有子公司均應每年自行評估其內部控制制度。(先求有,再求精。)

 

 

子公司(非公發公司)

Q1

子公司是否需在組織圖須建立稽核單位?

是否須比照公發公司設在董事會下?

還是可以設在子公司財務部或其他部門中?

 

Q2

子公司稽核人員可否非專任,由子公司其他部門人員兼任是否可行,有無違反法規或內控原則?

 

Q3

子公司年度稽核計畫,內容是否須比照公發公司( 內控處理準則#13)如下的必要稽核項目嗎?

子公司可否自行規劃銷售及採購循環及取處資產、衍生性商品交易、資金貸與、背書保證、關係人交易作業即可?

董事會議事運作、資通安全等其他項目可以不列入年度稽核計畫嗎?

 

這些問題,問答集中已概括說明可有彈性做法,通常是公司【自行判斷】。

 

子公司如為【非公開發行公司】,甚至只是paper company,是可以有些彈性做法。(當然,彈性做法雖是由各公司自行判斷,但也要主管機關能接受。)

實際檯面下】的作業可能由母公司人員(或其他子公司人員)所【兼任】的。子公司或多或少也有一些內控作業,所以仍應建立其【書面內部控制制度】。當然最忌諱的就是:實務上明明有此作業,但內控卻未建立該作業。

所以,我個人仍是建議:盡可能先套用【公開發行公司】的規格,再依子公司實際營運活動自行調整必要之控制作業。

 

組織圖只是可能的內控設計環節之一而已。(【內控準則第5條】)

舉例來說,子公司的內控章節、作業程序、自評作業等等也都可能提及【內部稽核單位】的權責。

 

子公司應儘可能比照公發公司(內控準則#13)的必要稽核項目來實施年度稽核計畫。

 

例如,子公司有董事會,【董事會議事運作之管理】理應排入年度稽核計畫。Paper Company沒有董事會,【董事會議事運作之管理】或可考慮不排入年度稽核計畫。

 

另外,【法令規章遵循事項】涵蓋性就廣了,也無從逃避,理應也要排入年度稽核計畫。

 

餘依此類推~~~

 

如果子公司想【刪除】某些作業不做,最簡單的驗證方法,就是問問自己為什麼可以刪(其依據是……)? 子公司是否能合理說明其理由?

 

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公開發行公司建立內部控制制度處理準則問答集 (108.06.24)

五十八、

若子公司規模不大或純係紙上公司,是否仍應建立內部控制制度及必要之控制作業?

答:

公開發行公司均應於內部控制制度中,訂定對子公司必要之控制作業,且其子公司均應建立內部控制制度;惟公開發行公司各得考量該子公司所在地政府法令之規定及實際營運之性質,彈性調整其控制作業及子公司內部控制制度之內容。

 

五十九、

子公司之稽核人員可以由母公司稽核人員兼任嗎?若子公司規模不大或純係紙上公司,是否仍須設置內部稽核單位?

答:

﹙一﹚子公司如為公開發行公司,則應依處理準則規定設置稽核人員,不得由母公司稽核人員兼任。

﹙二﹚子公司若非為公開發行公司,則母公司應考量子公司所在地政府法令、實際營運性質及規模、員工人數等因素,在達成監督與管理效果之目的下,自行判斷。

法令依據:處理準則第38條及第41條第1項第1款。

 

六十、

子公司是否均應配合母公司每年自行檢查內部控制制度?(103.10.17.修正)

答:

子公司應依據所定自行評估作業之程序及方法,定期自行評估內部控制制度,作成自行評估報告,交由母公司內部稽核單位覆核,以作為母公司董事會及總經理出具母公司內部控制制度聲明書依據之一。

法令依據:處理準則第22條、第41條第1項第1款。

 

 

敝公司為上櫃公司,旗下有一子公司,其亦是設置專職稽核人員,請問:

1、    該稽核人員於該子公司為一人稽核,其是否為該子公司之稽核主管?

2、    該子公司稽核依據內部稽核計畫所執行之稽核報告、自評報告,是否需於次月(或不定期)交付母公司稽核覆核?覆核時是否需於稽核報告、自評報告上面簽核?

 

Q1

子公司設置專職稽核人員一人,其即為該子公司之稽核主管。

 

Q2

母公司內部稽核單位應【覆核】子公司所陳核之稽核報告、自評報告。

通常是【覆核】子公司【已完成陳核】的稽核報告、自評報告。

至於母公司內部稽核單位的【覆核時效】,法令並無明訂。當然是越快越好。

母公司內部稽核單位的【覆核軌跡】,也應以【明確】為佳,直接在子公司稽核報告、自評報告上留【覆核】欄位,也是不錯的方式。

 

http://www.namchow.com.tw/IR/10.html

http://www.fructose.com.tw/CH/share.html

……

本公司內部稽核單位每月查閱子公司稽核報告,對已設置內部稽核單位之子公司,核閱其年度稽核計畫,每月查閱其所陳報之內部稽核報告、內部控制制度缺失及異常事項改善辦理情形,督導子公司改善辦理。

 

 

母公司對子公司的稽核報告應該要由母公司還是子公司之監察人(或獨董)查閱?

 

(母公司)對子公司之監督與管理】(屬母公司稽核報告),與【子公司年度稽核計畫排定之稽核項目】(屬子公司稽核報告),是兩回事。

 

簡言之:

1、 母公司年度稽核計畫之稽核項目必須有【(母公司)對子公司之監督與管理】。(不管貴公司用何種稽核項目來執行,都要能舉證有此稽核項目。)

2、 各子公司要有自己的年度稽核計畫。

 

所以,【(母公司)對子公司之監督與管理】(屬母公司稽核報告)應陳核母公司董事會所授權之董事會成員簽名,且應於該稽核項目完成之次月底前交付母公司【各】監察人(或獨董)查閱。

 

另外,有發現子公司缺失或有建議時,應依內控準則第41條辦理:

……

二、公司內部稽核實施細則應將各子公司納入內部稽核範圍,定期或不定期執行稽核作業;稽核報告之發現及建議於陳核後,應通知各受查之子公司改善,並定期作成追蹤報告,以確定其已及時採取適當之改善措施。

……

 

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子公司所有的稽核報告應有子公司稽核人員 (若子公司為【非公開發行公司】,該子公司的稽核可由【母公司稽核A君】兼任) 簽名,且應有子公司稽核主管 (可能由【母公司稽核B君】兼任) 簽名、並陳核至子公司董事會所授權之董事會成員簽名。

(可由子公司董事會視管理需要,授權予不會干擾或限制稽核人員獨立客觀執行稽核業務之董事會成員。稽核報告及追蹤報告陳核後,應於稽核項目完成之次月底前交付子公司【各】監察人(或獨董)查閱。)

 

如果子公司(paper company為例,更加明顯)無法遂行【子公司董事會所授權之董事會成員簽名】以及【交付子公司『各』監察人查閱】等稽核業務。

那應該考慮拉高層級如:

【母公司董事會所授權之董事會成員簽名】以及【交付母公司【各】監察人(或獨董)查閱】

 

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母公司內部稽核單位應【覆核】子公司所陳報之稽核報告,並【追蹤】其內部控制制度缺失及異常事項改善情形。

 

 

我們子公司沒有稽核人員,由母公司的稽核兼任,子公司是個別出稽核報告。

請問若子公司的稽核報告有缺失,那母公司的稽核在每季董事會報告稽核執行情形時,需要將子公司的缺失列入嗎?

 

母公司應依『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』第38~41條,進行『對子公司之監督與管理』。

子公司內控有缺失時,母公司當然要負『監督與管理』之責。

 

子公司所有的稽核報告應有子公司稽核人員 (若子公司為『非公開發行公司』,該子公司的稽核可由【母公司稽核A君】兼任) 簽名,且應有子公司稽核主管 (可能由【母公司稽核B君】兼任) 簽名、並陳核至子公司董事會所授權之董事會成員簽名。

(可由子公司董事會視管理需要,授權予不會干擾或限制稽核人員獨立客觀執行稽核業務之董事會成員。稽核報告及追蹤報告陳核後,應於稽核項目完成之次月底前交付子公司『各』監察人查閱。)

 

因貴公司之子公司(非公發)沒有稽核人員,由母公司稽核人員兼任,宜循上述做法執行。

 

母公司內部稽核單位應【覆核】子公司所陳報之稽核報告,並【追蹤】其內部控制制度缺失及異常事項改善情形。

 

實務上的做法或可考量:

A/B(代理子公司稽核)按季追蹤,出追蹤報告,直至改善完成。

母公司稽核C君按季覆核【A/B君的追蹤報告】。(不一定要提母公司董事會報告,有提出當然更佳,公司可自主考量。但至少在有【對子公司之監督與管理】稽核作業那次的稽核報告時,可彙總提報這些【子公司追蹤報告的改善情形】。)

 

若有更【悲情】的狀況:

如果子公司(非公發)(paper company為例,更加明顯)無法遂行【子公司董事會所授權之董事會成員簽名】以及【交付子公司『各』監察人查閱】等稽核業務。

那應該考慮拉高層級如:

子公司所有的稽核報告應由【母公司董事會所授權之董事會成員簽名】以及【交付母公司『各』監察人查閱】。

這時,母公司稽核C君除了按季覆核【A/B君的追蹤報告】,也應在每季董事會報告這些【子公司追蹤報告的改善情形】。

 

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公開發行公司建立內部控制制度處理準則

41

公開發行公司對其子公司稽核管理之監督與管理,至少應包括下列控制作業:

一、公司應視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數,指導其設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行評估作業之程序及方法,並監督其執行。

二、公司內部稽核實施細則應將各子公司納入內部稽核範圍,定期或不定期執行稽核作業;稽核報告之發現及建議於陳核後,應通知各受查之子公司改善,並定期作成追蹤報告,以確定其已及時採取適當之改善措施。

三、子公司應將專案稽核計畫、年度稽核計畫及實際執行情形,發現之內部控制制度缺失及異常事項改善情形等儘速向公司提出報告

四、公司內部稽核單位應覆核各子公司所陳報之稽核報告或自行評估報告,並追蹤其內部控制制度缺失及異常事項改善情形。

 

 

我們的子公司都是非公開發行公司(包含大陸工廠和paper company)

目前都是由我兼任稽核人員,但我出具個別子公司的稽核報告時,只有給母公司的總經理簽核(總經理為子公司的董事長或是paper company的董事)

子公司的董事會,通常是在需向銀行借款時才會召開,也沒有授權董事管理稽核事務,所以子公司的稽核報告就必須給母公司授權的董事簽核嗎?

有詢問過其他家公司的稽核主管,若子公司多且沒有稽核人員,他們是在母公司的稽核計劃安排每季對子公司監理,所以不會出具個別子公司的稽核報告。這種方式是不是也可行啊?

 

我也不知道主管機關能不能接受貴公司與同業所述那些做法。

但【出包】風險真的很高。

 

最簡單的驗證方法,不妨多問問幾個為什麼:

誰有權核准? 為什麼?(其依據是?)

 

1、 子公司應建立自己的『書面內部控制制度』
『可依子公司實際營運活動自行調整必要之控制作業』。

2、 母公司的『書面內部控制制度』中須建立『對子公司之監督與管理』
母公司應依『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』第38~41條,進行『對子公司之監督與管理』。

 

所以,回過頭來,可試著問問,子公司自己的『書面內部控制制度』中,有沒有規定【內部稽核作業】如何進行(報告、陳核、交付、……等等)?

 

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另外,『(母公司)對子公司之監督與管理』(屬母公司稽核報告),與『子公司年度稽核計畫排定之稽核項目』(屬子公司稽核報告),是兩回事。

簡言之:

3、 母公司年度稽核計畫之稽核項目必須有『(母公司)對子公司之監督與管理』。(不管貴公司用何種稽核項目來執行,都要能舉證有此稽核項目。)

4、 各子公司要有自己的年度稽核計畫。

 

 

依據【公開發行公司建立內部控制制度處理準則問答集】,當中提及子公司需每年度進行自我評估,如果子公司甚多,且皆為非公開發行,也需全部照做嗎?

還是只要針對重要子公司進行自我評估即可?調卷對於這部分會很嚴苛嗎?

 

通常,法令之要求係最低門檻。主管機關當然希望各公司在實務運作上能比法令要求更嚴謹些。當然,各管區或許在把關尺度上也會有所不同。

 

既然母公司要享用『公開發行公司』的權利,子公司『連帶』套用『公開發行公司』的規格,應不算是主管機關故意刁難。畢竟,子公司是常『出包』的一環。

 

所以,還是建議:

所有子公司均應每年自行評估其內部控制制度。(先求有,再求精。)

 

 

如果母公司有設置一位稽核主管,子公司(非公開發行公司)無設置稽核人員,稽核主管的查核報告由誰簽名呢?

 

如果貴公司真的人員【那麼精簡】,只有2人:

母公司內部稽核主管1(A),稽核代理人1(B)

 

那只能由B君兼任:子公司稽核人員&子公司稽核主管。

稽核報告及追蹤報告陳核至【子公司董事會所授權之董事會成員】簽名。

且應於稽核項目完成之次月底前交付【子公司『各』監察人】查閱。

A君覆核B君所陳報之稽核報告或自行評估報告,並追蹤其內部控制制度缺失及異常事項改善情形。

 

如果子公司(paper company為例,更加明顯)無法遂行【子公司董事會所授權之董事會成員簽名】以及【交付子公司『各』監察人查閱】等稽核業務。

那應該考慮拉高層級如:

【母公司董事會所授權之董事會成員簽名】以及【交付母公司『各』監察人查閱】

 

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但依上述情形,我也不知道主管機關會不會有意見~~~

 

如果全公司真的只剩下A君【1人稽核】,稽核代理人B君又純粹只做業務代理性質,不涉及查核作業(or扮演橡皮圖章)

~~~就真的【會出包】啦。

 

如何順利完成子公司稽核報告?

我還是建議,先求有,再求精。

通常可以先請子公司們備妥擬查核範圍的資料,再從中抽核樣本。

一家子公司應該一個禮拜內可搞定。

【重要子公司】,建議要列入【實地查核】(至少一年一次)

 

稽核同業中,也不乏公司只有編制1~2個稽核,【凸全世界子公司(1~8)】的案例。

 

 

若子公司為有限公司,未公發,對於內控制度的要求也是比照股份有限公司嗎?股東會和董事會也是必須召開嗎?

 

子公司為『有限公司』,依『公司法』之規定,『有限公司』組織權責主要在全體股東及董事,但無監察人、董事會、股東會之設置規定。

 

所以,若該子公司沒有建立『董事會議事規範』、『股東會議事規則』,沒有比照『股份有限公司』開股東會和董事會,當然亦屬『合法』、『合理』。

法令之要求係最低門檻。子公司若要訂定比法令更嚴謹的內部控制制度,當然也可以。

 

 

本公司大陸子公司(簡稱A)再與大陸當地公司合資成立一家新的合資公司,而且占比55%,只在A的董事會提報告案,而台灣母公司這邊的董事會都沒有提任何議案,搜尋過法令好像沒有相關規定,這樣是否有違法呢?

 

孫公司(合資公司)之直屬母公司為A公司(大陸)

貴公司也是孫公司(合資公司)之母公司。

 

最基本的,母公司應依『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』第38~41條,進行『對子公司之監督與管理』。

 

建議逐條詳閱內控準則及問答集之規定及說明,核對哪些項目沒有做到?或母子公司間的內控有無互相矛盾?

這些都有可能涉及有無違反法令規章。

 

舉例來說:

內控第39

公開發行公司對其子公司經營管理之監督與管理,至少應包括下列控制作業:

一、公司與各子公司間應建立適當的組織控制架構,包括子公司董事、監察人及重要經理人之選任、指派權責之方式及薪資報酬政策與制度等事項。

……

 

針對上述法令要求,貴公司設計了哪些內控(規章辦法)?孫公司(合資公司)設計哪些內控(規章辦法)?

 

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公開發行公司建立內部控制制度處理準則

第四章       對子公司之監督與管理

38~41

 

公開發行公司建立內部控制制度處理準則問答集

57~61

 

 

關於子公司之監督與管理,有規定子公司需編列預算嗎?

本次修內控,我想到這幾項控制重點,但子公司會計問我『有規定要編預算嗎?

子公司有一家在台灣,未公發。另一家在大陸,也未公發。

以下這幾項控制重點,有哪些是可以免的呢?

子公司制度尚未健全,想說基本查一查就好。

1、 是否監督子公司建立適當的組織架構及管理規章。

2、 是否依規定取得子公司各項報表。

3、 子公司是否編製年度預算。

4、 子公司是否定期辦理存貨盤點。

5、 子公司之新客戶是否做徵信,並定期檢查給予客戶授信額度之適當性及風險。

6、 逾期之應收帳款是否依公司規定辦理。

7、 付款作業是否依核決權限簽核。

8、 子公司主管級人員之任、免,是否依規定辦理。

9、 子公司盈虧政策是否依規定辦理。

 

既然母公司要享用『公開發行公司』的權利,子公司『連帶』套用『公開發行公司』的規格,應不算是主管機關故意刁難。畢竟,子公司是常『出包』的一環。

子公司如為『非公開發行公司』,是可以有些彈性做法。(當然,彈性做法雖是由各公司自行判斷,但也要主管機關能接受。)

 

反過來說,內控準則所規定的控制作業有包括『預算之管理』,若子公司內控中沒有設計『預算之管理』,不是也很突兀嗎?若主管機關問起,子公司是否能合理說明其不設計之理由?

 

所以,應該可以分兩個層面來看:

1、 子公司應建立內部控制制度。
簡單來說就是:
子公司應建立『書面內部控制制度』。
『可依子公司實際營運活動自行調整必要之控制作業』。
最大的忌諱就是如:
法令規章有要求建立『控制作業A』,而子公司實際營運活動上也有進行『控制作業A』,但子公司書面內控卻沒建立『控制作業A』。

2、母公司應依『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』第38~41條,進行『對子公司之監督與管理』。
所以,應依38~41,逐條詳加審視。
(
不妨以問答方式,逐條確認看看母、子公司之作業有無符合規定?其佐證資料是?)

 

你所提上述問題之查核,子公司內部稽核單位亦應依風險評估結果擬訂年度稽核計畫。

且子公司至少應把『實際營運活動上有執行的控制作業』且在『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』第13條所規定至少應稽核的項目,列入子公司每年年度稽核計畫之稽核項目。

 

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以最簡單的PAPER子公司為例:

 

除了投資循環取得或處分資產外,也還有『會計財務』、『財產之管理』、『資金貸與』、『背書保證』、『董事會議事運作之管理』(如果有董事會)……等等。

 

那麼,13條所規定至少應稽核的如:取得或處分資產』、『資金貸與』、『背書保證』、『董事會議事運作之管理』(如果有董事會)、『財務報表編製流程之管理』、『法令規章遵循事項』、……等等,就要列入子公司每年年度稽核計畫之稽核項目。

1、這些『必查』項目,不管『風險評估表』之結果如何,均須列為年度稽核計畫之稽核項目。

2、其他『非必查』的項目導入『風險評估表』後,篩選出需要列為年度稽核計畫之稽核項目。

 

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內控準則問答集

五十七、

子公司之認定標準為何?是否包含孫公司?處理準則之規範是否包含非公開發行之子公司及海外子公司?是否得依編制合併報表之標準判斷之?(103.10.17.修正)

答:

處理準則所稱子公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之,故公開發行公司對其符合證券發行人財務報告編製準則規定之子公司﹙含孫公司、股票未公開發行之子公司及海外子公司﹚均應訂定必要之控制作業及督促其建立內部控制制度。

 

五十八、

若子公司規模不大或純係紙上公司,是否仍應建立內部控制制度及必要之控制作業?

答:

公開發行公司均應於內部控制制度中,訂定對子公司必要之控制作業,且其子公司均應建立內部控制制度;惟公開發行公司各得考量該子公司所在地政府法令之規定及實際營運之性質,彈性調整其控制作業及子公司內部控制制度之內容。

 

 

本公司之子公司為在台灣之買賣業,未公發。子公司進貨是向母公司(我們公司)買。

也就是說,子公司就像是我們公司的代理商一樣,子公司進了母公司的貨,然後販售,子公司也會有存貨。

我公司是製造業,興櫃。子公司尚未建立內控制度,我打算把我公司的內控制度拿給子公司去刪刪減減以變成子公司內控。

附件是我公司之採購及付款循環,以子公司而言有幾個問題請教前輩:

1、進料檢驗:
子公司並未執行進料檢驗,產品是母公司已裝上包裝盒,子公司直接出售即可。那這樣進料檢驗的內控也需要嗎?
或是可以制訂進料檢驗,然後稽核報告寫說母公司均已包裝完成直接出售即可?

2、詢比議價:
子公司也不需循比議價,因為進貨都是母公司之成品。

3、供應商管理:
主要供應商是母公司,但有極少數之其他供應商,因為有時候會添購一些包裝盒等供出貨用。另外,公司可能也會買一些辦公設備供辦公用,以上這樣還需做供應商管理嗎?

4、這樣的公司型態,這種進銷貨關係是否涉及關係人往來的揭露呢?

 

我並沒有蒐集到買賣業內控範例。

 

我個人是比較贊成,子公司有哪些實際業務行為,在其內控上最好也能match,即便是很簡單的交代一下作業內容也好。

例如:

若產品由母公司包裝,子公司不需執行進料檢驗。

若進貨來自母公司,子公司不需執行詢比議價。

母公司不用列入供應商管理,但其他供應商須執行供應商管理。

 

另外,母子公司交易行為是涉及關係人交易』,在母、子公司各自內控的『關係人交易之管理』章節中,亦應制訂妥善。

 

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內控準則第39

公開發行公司對其子公司經營管理之監督與管理,至少應包括下列控制作業:

……

三、公司應訂定其與各子公司間,包括業務區隔、訂單接洽、備料方式、存貨配置、應收應付帳款之條件、帳務處理等之政策及程序。

四、公司應訂定其監督與管理各子公司重大財務、業務事項,包括事業計畫及預算、重大設備投資及轉投資、舉借債務、資金貸與他人、背書保證、債務承諾、有價證券及衍生性金融商品之投資、重要契約、重大財產變動及適用國際財務報導準則、專業判斷、重要會計政策與估計變動之流程管理等之政策及程序。

 

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公開發行公司建立內部控制制度處理準則問答集

十二、

處理準則第8條所謂「關係人交易之管理」所包含之內容為何?

答:

有關處理準則第8條所謂「關係人交易之管理」內容,可酌予參考下列項目及公司整體之營運活動,設計公司內部控制制度:

﹙一﹚關係人的辨識與維護程序。

﹙二﹚關係人交易管理(至少應包含:銷售、採購、投資及融資等交易)

﹙三﹚關係人交易之對帳、調節與清算。

﹙四﹚關係人交易合約管理。

﹙五﹚關係人交易之表達與揭露。

 

 

本公司持有100%A境外公司投資本公司100%持有B境外公司,則A境外公司需要訂『取得處份資產處理程序』嗎?

 

要。

A公司是貴公司之子公司。

A公司實務上有投資行為,因此,『取得或處分資產』為其必要之控制作業。

 

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內控準則

第三十八條

公開發行公司應於內部控制制度中,訂定對子公司必要之控制作業,並考量該子公司所在地政府法令之規定及實際營運之性質,督促其子公司建立內部控制制度。

 

內控準則問答集

五十八、

若子公司規模不大或純係紙上公司,是否仍應建立內部控制制度及必要之控制作業?

答:

公開發行公司均應於內部控制制度中,訂定對子公司必要之控制作業,且其子公司均應建立內部控制制度;惟公開發行公司各得考量該子公司所在地政府法令之規定及實際營運之性質,彈性調整其控制作業及子公司內部控制制度之內容。

 

 

子公司的稽核報告,應於稽核項目完成之次月底前交付子公司『各』監察人及『各』獨立董事查閱。如果子公司非公發,沒有監察人跟獨董,那要交給誰?

 

子公司非公發,沒有監察人跟獨董,最嚴謹的方法,子公司的稽核報告應該送母公司『各』監察人及『各』獨立董事查閱。

(例如:母公司內部稽核覆核子公司所陳報之稽核報告後,送母公司『各』監察人及『各』獨立董事查閱。)

 

 

子公司(非公發公司)的稽核報告可以不要陳核給監察人嗎?

不要比照公發公司的設計?

 

我也不知道主管機關能不能接受你所述做法。

 

子公司如為【非公開發行公司】,甚至只是paper company,是可以有些彈性做法。(當然,彈性做法雖是由各公司自行判斷,但也要主管機關能接受。)

 

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我個人是傾向謹慎保守:

所有的稽核報告應有子公司稽核人員 (若子公司為【非公開發行公司】,該子公司的稽核可由【母公司稽核A君】兼任) 簽名,且應有子公司稽核主管 (可能由【母公司稽核B君】兼任) 簽名、並陳核至子公司董事會所授權之董事會成員簽名。

(可由子公司董事會視管理需要,授權予不會干擾或限制稽核人員獨立客觀執行稽核業務之董事會成員。稽核報告及追蹤報告陳核後,應於稽核項目完成之次月底前交付子公司【各】監察人(或獨董)查閱。)

 

如果子公司(paper company為例,更加明顯)無法遂行【子公司董事會所授權之董事會成員簽名】以及【交付子公司『各』監察人查閱】等稽核業務。

那應該考慮拉高層級如:

【母公司董事會所授權之董事會成員簽名】以及【交付母公司【各】監察人(或獨董)查閱】

 

 

『對子公司之監督與管理』,在上傳的稽核計劃中,是可以只排一年一次嗎?還是一季一次呢?

建立準則第四十條有提到,按季取得各子公司月結之管理報告。

 

11次,可。

 

內控準則第40條所提『對子公司財務、業務資訊之監督與管理』,是指母公司『相關部門』應負責對子公司財務、業務資訊進行監督與管理。

例如:

母公司的『經營管理部』、『業務部』、『財務部』、『會計部』、……等應至少按季取得各子公司月結之管理報告,進行分析檢討。

 

內部稽核人員在查核『對子公司之監督與管理』時,可安排查核這些母公司『相關部門』,看看其『應負責對子公司財務、業務資訊進行監督與管理』作業上有無異常或缺失。

例如:

(10312月安排查核『對子公司之監督與管理』)

經查核發現:母公司『會計部』只取得103年第1季、第3季子公司之存貨庫齡分析表。並未『至少按季』取得子公司之存貨庫齡分析表。

 

 

請問子公司(海外子公司)自己的稽核計畫之稽核項目也是參考『內控建立處理準則的第13條』嗎 (每年至少列入之稽核項目)?

還是說子公司可自行評估,哪幾個營業循環比較重要,不用每個循環都做?

子公司自己做的內控可以只做『營業循環』嗎?還是連『法令規章遵循事項』、『取得或處分資產』、『從事衍生性商品交易』、『資金貸與他人』、『為他人背書保證』、『財務報表編製流程』等其他管理辦法都得測試呢?

 

既然母公司要享用『公開發行公司』的權利,子公司『連帶』套用『公開發行公司』的規格,應不算是主管機關故意刁難。畢竟,子公司是常『出包』的一環。

子公司如為『非公開發行公司』,是可以有些彈性做法。(當然,彈性做法雖是由各公司自行判斷,但也要主管機關能接受。)

 

簡單來說就是:

子公司應建立書面內部控制制度
『可依子公司實際營運活動自行調整必要之控制作業

 

最大的忌諱就是如:

法令規章有要求建立『控制作業A』,而子公司實際營運活動上也有進行『控制作業A』,但子公司書面內控卻沒建立『控制作業A』。

 

子公司要有自己的年度稽核計畫,且至少應把『實際營運活動上有執行的控制作業』且在『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』第13條所規定至少應稽核的項目,列入子公司每年年度稽核計畫之稽核項目。

 

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以最簡單的PAPER子公司為例:

 

除了投資循環取得或處分資產外,也還有『會計財務』、『財產之管理』、『資金貸與』、『背書保證』、『董事會議事運作之管理』(如果有董事會)……等等。

 

那麼,13條所規定至少應稽核的如:取得或處分資產』、『資金貸與』、『背書保證』、『董事會議事運作之管理』(如果有董事會)、『財務報表編製流程之管理』、『法令規章遵循事項』、……等等,就要列入子公司每年年度稽核計畫之稽核項目。

1、這些『必查』項目,不管『風險評估表』之結果如何,均須列為年度稽核計畫之稽核項目。

2、其他『非必查』的項目導入『風險評估表』後,篩選出需要列為年度稽核計畫之稽核項目。

 

 

本公司為公開發行公司,擬於9月份購入一家公司,該公司未公開發行。

1、 該子公司內控最晚何時制定完成?

2、 該子公司稽核報告何時開始編製?

3、 內控執行的時間點是否從公告日起?

4、 若本年度須進行查核作業,是否也需擬查核計劃?那些是必查的項目?

 

廣義來說,公司內部任何的作業程序、辦法、規章等都是內部控制制度的範圍。除非是新設立的公司,不然廣義內控通常應早已行之有年。

至於『狹義的』內部控制制度,公司至少必須證明『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』中所要求的項目,均已建立在書面內部控制制度中。
(
書面內部控制制度應包含項目,可參考:『公開發行公司建立內部控制制度處理準則問答集』第5)

 

母公司應依『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』第38~41條,進行『對子公司之監督與管理』。

子公司內控有缺失時,母公司當然要負『監督與管理不周』之責。

 

所以,仍是建議應儘快在年底前編修完成該子公司的書面內部控制制度

內部稽核計畫、內部稽核報告、自行檢查、……等等,還是要有的,想辦法完成囉~~~(先求有,再求精。)

 

子公司要有自己的年度稽核計畫,且應儘可能把『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』第13條所規定至少應稽核的項目,列入子公司每年年度稽核計畫之稽核項目。

 

母公司年度稽核計畫之稽核項目必須有『(母公司)對子公司之監督與管理』。(不管貴公司用何種稽核項目來執行,都要能舉證有此稽核項目。)

 

子公司最好能出具『子公司內控聲明書』給母公司,道理同母公司各部門出具的『部門內控聲明書』,這樣母公司才較有依據來出具『母公司內控聲明書』。

 

該子公司執行內控內稽的時間點從公告日起,應無傷大雅。

但母公司方面,有許多相關購入該子公司的內控章節,可能在較早時間點就可查核,例如:取得與處分資產投資循環……等等。

 

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公開發行公司建立內部控制制度處理準則問答集 (108.06.24)

二十四、

年度稽核計畫應包含項目為何?是否有每年應稽核項目?(103.10.17.修正)

答:

公開發行公司除應依風險評估結果擬訂年度稽核計畫外,至少應將下列事項列為年度稽核計畫之稽核項目:

一、法令規章遵循事項。

二、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之管理及關係人交易之管理等重大財務業務行為之控制作業。

三、對子公司之監督與管理。

四、董事會議事運作之管理。

五、財務報表編製流程之管理,包括適用國際財務報導準則之管理、會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程等。

六、資通安全檢查。

七、銷售及收款循環、採購及付款循環等重要營運循環。

公開發行公司設置審計委員會者,其年度稽核計畫,應包括審計委員會議事運作之管理。另股票已上市或在證券商營業處所買賣之公司,尚應包括薪資報酬委員會運作之管理。其中應「按月」稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形、應至少「每季」稽核資金貸與他人及背書保證作業程序及其執行情形。

法令依據:

處理準則第13條、「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第21條第2項、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第15條第2項及第18 條第2項及處理準則第13條第1項、第2項、第3項。

 

三十五、

首次辦理股票公開發行之公司如何適用有關申報次一年度稽核計畫、上一年度稽核計畫執行情形、缺失及異常事項改善情形?另執行內部控制制度自行評估出具聲明書之涵蓋期間如何計算?若會計師內部控制制度專案審查涵蓋期間及公司內部控制制度聲明書所列期間有跨103104年度情事,是否應適用103922日修正發布之處理準則?(103.10.17.修正)

答:

﹙一﹚首次辦理股票公開發行之公司自申報生效日起即應依處理準則規定辦理內部控制及內部稽核作業,有關內部稽核申報作業,亦應自申報生效日起依規定辦理,若某申報項目之申報期限早於公司申報生效日,致影響後續申報項目之申報作業,則該項申報項目亦應併同補正申報,俾利公司完成後續申報作業。例如:於952月中首次公開發行申報生效之公司,於952月底前即須依規定申報94年度之年度稽核計畫執行情形,惟該94年度稽核計畫於9312月底前未曾申報,故於952月底前須併同申報94年度稽核計畫,俾利94年度之年度稽核計畫執行情形及後續項目之申報。

﹙二﹚3月底前出具之前一年度內部控制制度聲明書(同自行評估期間),除設立未滿一完整會計年度者外,應為前一年度一完整會計年度。

(三)本會103922日以金管證審字第1030036318號令發布修正本準則,其施行日期為10411日,若會計師受託執行公開發行公司內部控制制度專案審查涵蓋期間及公司內部控制制度聲明書所列內部控制期間有涉及104年度之情事,則應適用新修正之處理準則及本會103101日金管證審字第10300391321號令發布之相關書表格式。

 

 

有關稽核子公司監理之問題~~~

公司最近要將原本屬於關係人的關係企業,改以持股方式變為子公司。但該子公司並無稽核也無書面內控。那有關母公司做的稽核底稿,應該如何執行呢?感覺子公司監督比關係人要做的東西多很多。

母公司對子公司監督與管理辦法的控制重點也只設了下面兩項:

1、 子公司資金貸與、背書保證、取得處分重大資產及簽定重大合約時,應立即通報本公司,本公司相關負責人員並應檢查子公司資金貸與、背書保證及簽定重大合約時,是否符合本公司相關規範之規定。

2、 本公司應按月取得子公司經營管理等相關報表,並定期於主管會議中檢討子公司之業績表現。

我只要設計個底稿,把這兩項放進去,照做就好了嗎?

 

子公司監理的確要花更多功夫,我先簡單篩選之前回覆同業之提問為例供參~~~

 

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上個月OTC至本公司實審,經查有下列缺失:

1、未督促各子公司建立內部控制制度。

2、對非重要子公司僅取得資產負債表及損益表,未取得其他月結管理報告。

3、子公司未將年度稽核計劃向母公司提出。

4、公司內部稽核單位僅覆核部份子公司所陳述之稽核報告。

因為OTC希望文到十日內,我們必須提出改善計劃,請教前輩,子公司(有十幾家)如何訂立內部控制(有些部份是紙上公司)?

子公司也必須有年度稽核計劃嗎(紙上公司也要嗎)?

必須通過母公司嗎?

如何通過?

 

你提的這些問題,幾乎都是法令遵循面的問題。在內控準則及問答集中也都有詳細規定及說明。

 

公開發行公司建立內部控制制度處理準則

第五章       對子公司之監督與管理

38~41

 

公開發行公司建立內部控制制度處理準則問答集

57~61

 

公開發行公司均應於內部控制制度中,訂定對子公司必要之控制作業,且其子公司均應建立內部控制制度;惟公開發行公司各得考量該子公司所在地政府法令之規定及實際營運之性質,彈性調整其控制作業及子公司內部控制制度之內容。

 

實務面上,公司雖有Paper Company,但Paper Company實際檯面下』的作業可能由母公司人員(或其他子公司人員)所『兼任』的。所以:

1、如果公司高層有決心,3個月內絕對可以完成的。

2、可以提供母公司的內部控制制度給子公司當範本,另外也可向會計師尋求協助,請其提供內部控制制度範本供參考。通常只要手中有參考資料可COPY,大家的『編修』能力都很強的。

3、先求『有』,再求『精』。

 

可併同上網參考其他公司之對子公司之監督與管理』。

 

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以最簡單的PAPER子公司為例:

 

除了投資循環取得或處分資產外,也還有『會計財務』、『財產之管理』、『資金貸與』、『背書保證』、『董事會議事運作之管理』(如果有董事會)……等等。

 

另外,母公司應至少按季取得各子公司月結之管理報告,包括營運報告、產銷量月報表、資產負債月報表、損益月報表、現金流量月報表、應收帳款帳齡分析表及逾期帳款明細表、存貨庫齡分析表、資金貸與他人及背書保證月報表等,進行分析檢討。

PAPER子公司也應將這些報告(即便未從事某項業務)送交母公司。即使金額為零,最好也應出報表證明,或提供其他足資證明之文件。不然怎麼證明『沒有』。這道理很像『衍生性商品』案例,很多公司並沒有從事『衍生性商品』,仍應上網申報資料為『無』。稽核報告也應『按月』稽核。

 

實務面上,PAPER子公司實際檯面下』的作業可能由母公司人員(或其他子公司人員)所『兼任』的。

(那麼,PAPER子公司各項業務由誰『兼任』經辦,難道不需加以明確訂定? 所以,這又涉及『內部組織架構』、『職務授權及代理人制度』等。)

 

子公司所有的稽核報告應有子公司稽核人員 (若子公司為『非公開發行公司』,該子公司的稽核可由母公司稽核A君兼任) 簽名,且應有子公司稽核主管 (可能由母公司稽核B君兼任) 簽名、並陳核至子公司董事會所授權之董事會成員簽名。

 

 

如果『重要子公司』是非公開發行公司,那這家重要子公司的內部控制度要在何時建立完成呢?

 

只要母公司是『公開發行公司』公司,其子公司(不管重要或不重要)均應建立內部控制制度
(通常,法令之要求係最低門檻。主管機關當然希望各公司在實務運作上能比法令要求更嚴謹些。亦即,主管機關當然希望公開發行公司均應於內部控制制度中,訂定對子公司必要之控制作業,且其子公司均應建立內部控制制度。)
我個人看法:至少在子公司設立當年度內應建立完成。最長也不應拖過1年,否則母公司『對子公司之監督與管理』也會報告缺失。

 

 

我公司有二家子公司及二家孫公司,其中二家子公司為設立於維京群島的紙上公司,主要從事轉投資業務,而另外二家孫公司,一家亦是紙上公司,主要從事貿易業,本公司大多數訂單透過此公司交易,另外一家設立於上海的製造工廠,但是這四家子()公司自我接手稽核工作以來,皆無內控制度及執行自檢作業,唯每年有一次稽核報告,為法令規定之子公司監理作業,但內容亦簡單且不完整,我現在不知應如何將子公司監理這一方面之相關資料著手建立,請給予方向指導,感激不盡!

 

依您所述,貴公司內部控制制度有許多嚴重缺失。

1、我個人認為比較有效、快速的方法是:

1-1將目前『內部控制制度未完整』的嚴重缺失向董事會報告、溝通,必須仰賴公司高層的魄力,下達命令要求所有子公司限期內建立其各自之『內部控制制度』。
(
如果公司高層沒有出面強力要求,這案子大概就得拖上好一陣子,而且也做不好。)

1-2即便是沒有人手的paper company,其業務通常也是由母公司人員代理經辦。主要用意是透過公司高層指定各子公司負責建立『內部控制制度』的Team,限期內完成。
(
如果公司高層有決心,3個月內絕對可以完成的。)

1-3可以提供母公司的內部控制制度給子公司當範本,另外也可向會計師尋求協助,請其提供內部控制制度範本供參考。通常只要手中有參考資料可COPY,大家的『編修』能力都很強的。

1-4先求『有』,再求『精』。

 

2、建立完各公司之內部控制制度,接著再將『對子公司之監督與管理』這塊建立得完整些。您應詳參相關法令條文:

 

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『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』

第四章 對子公司之監督與管理

38~41

 

 

依規定子公司應每月向母公司提出月結報表,若子公司為設立維京群島之紙上公司,主要營業項目為轉投資事業,無進貨及銷貨活動,而稽核單位只能取得每月資產負倩表及損益表,其他的如應收帳款帳齡分析表、存貨庫齡分析表、產銷量月報表、資金貸與他人及背書保證月報表等,因為金額皆為零,所以財務單位沒有製作相關報表。這種情形,稽核單位在作子公司監理作業查核時,應該要提出改善建議嗎?

 

個人拙見:

即使金額為零,也應出報表證明,或提供其他足資證明之文件。不然怎麼證明『沒有』。

這道理很像『衍生性商品』案例,很多公司並沒有從事『衍生性商品』,仍應上網申報資料為『無』。稽核報告也應『按月』稽核。

 

 

前幾天我去證基會上內控的課程,當天的講師說全部的子公司(包括紙上公司)都要有稽核細則(要有全套的內控),要出稽核報告(子公司非公開發行公司可由母公司稽核人員兼任),而且他說這是他和證期局主管討論及確認過的。那內控準則的第四十一條第四點(公司內部稽核單位應覆核各子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告)不太懂它的意思,字面看起來很像是可以只做自行檢查報告即可,但如果是如此,那就不需要母公司稽核兼任子公司稽核人員(不需出稽核報告),也不需要有稽核細則了?

 

外部講師之見解無誤:

 

1、子公司如為『公開發行公司』,則應依處理準則規定設置稽核人員,不得由母公司稽核人員兼任。

2、子公司如為『非公開發行公司』,是可以有些彈性做法。
(
當然,彈性做法雖是由各公司自行判斷,但也要主管機關能接受。)
(
例如:覆核時,由另外不同的母公司稽核人員覆核該『母公司稽核人員兼任子公司稽核人員』的稽核報告。)

3、子公司應依據所定自行檢查作業之程序及方法,定期自行檢查內部控制制度,作成自行檢查報告,交由母公司內部稽核單位覆核。

 

 

本公司一般子公司(含紙上公司)之稽核人員由母公司兼任,那稽核報告要給哪些人簽核呢?母公司稽核報告是由稽核人員、稽核主管、總經理及董事長簽核,那一般子公司是只需由子公司稽核及母公司稽核人員覆核即可嗎?

 

子公司的稽核報告簽核如:

母公司稽核人員兼任子公司稽核人員

母公司稽核人員(主管)兼任子公司稽核主管

子公司總經理(例如由母公司人員兼任)(非必須)

子公司董事長或其他經董事會授權之董事會成員(例如由母公司董事兼任)

 

個人拙見:

1、若貴公司子公司無『董事會』,那麼子公司內部控制制度、年度稽核計劃最好仍送母公司『董事會』通過。

2、貴公司母公司內部控制制度中(母公司對其子公司『稽核管理之監督與管理』『控制作業』),宜『要求』子公司內部控制制度…等須送母公司董事會通過。

3、母公司董事會可授權董事會成員,管理稽核人員稽核作業及日常行政。

 

 

我們是上櫃公司,之前從來沒將查核子公司列入稽核計劃,若要查核子公司是不是要另外排一張子公司稽核計劃,還是直接在公司的稽核計劃中表示?

如要列在公司的稽核計劃中,但在公司的稽核計劃中並不會列出受查單位,要如何表示?

 

子公司自行安排其『年度稽核計畫』。

若子公司為『公開發行公司』,則應依處理準則第13條等規定辦理,並於公開資訊觀測站上網申報『年度稽核計畫』。

 

母公司之『年度稽核計畫』應排入『對子公司之監督與管理』此項目。

(申報稽核項目時,可列示為『對子公司之監督與管理』即可,不一定需要細分至『何受查單位』、……等等。)

 

 

關於年度稽核計畫申報和子公司監理的問題:

1、首先我想請問稽核計畫的問題,母公司稽核計畫須包含子公司稽核,此意思是:
A
、母公司申報的年度計畫中須包含【對子公司之監督與管理】一項
B
、母公司申報的年度計劃中須包含對X子公司稽核
不知答案是A還是B?
如果是B的話,申報項目是【X子公司稽核作業】即可,還是須列示稽核作業項目,例如:1001X子公司甲作業、1001X子公司乙作業

2、第二我想問對子公司的稽核報告,子公司的稽核係由母公司稽核兼任,那麼當母公司稽核進行完子公司稽核作業後是只需出子公司稽核報告即可(以子公司稽核身分出報告),還是須再另行出一份母公司的稽核報告(以母公司稽核出報告),也就是一次查核、一份底稿、兩份報告。

 

簡要回覆如下:

1、母公司申報的年度計畫中須包含【對子公司之監督與管理】一項。(A)
詳參: [ 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 13 ]
如果貴公司子公司眾多、分散各地,無法只排一次稽核就順利完成,也可以考量在年度計畫中排定多次【對子公司之監督與管理】。
(
例如:6月去大陸子公司、8月去美國子公司等)

2、子公司所有的稽核報告應有子公司稽核人員 (假設貴公司:該子公司為『非公開發行公司』,且該子公司的稽核係由母公司稽核兼任) 簽名,且應有子公司稽核主管 (假設貴公司:該子公司的稽核主管亦係由母公司稽核兼任) 簽名、並陳核至子公司董事會所授權之董事會成員簽名。
(
可由子公司董事會視管理需要,授權予不會干擾或限制稽核人員獨立客觀執行稽核業務之董事會成員。稽核報告及追蹤報告陳核後,應於稽核項目完成之次月底前交付子公司『各』監察人查閱。)

3、母公司之【對子公司之監督與管理】的稽核報告應有母公司稽核人員簽名,且應有母公司稽核主管簽名、並陳核至母公司董事會所授權之董事會成員簽名。

 

 

依內控處理準則規定,查核子公司控管要有子公司稽核報告(或母公司專案查核)、自行檢查等,但公司目前僅一家100%持有子公司,且僅剩工程尾款催收作業,已無其他業務,況且子公司內控制度還在建立中;故除了覆核會計師簽核子公司財報、長期股權投資認列損益等,請問我還需再查核什麼項目嗎?

 

應該還有許多事可做~~~

1、查核母、子公司之內部控制制度是否建立完善。
例如:
母公司內部控制制度中『對子公司之監督與管理』是否符合『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』38~41
子公司除『工程尾款催收作業』外,已無其他業務。(應查核過,才能合理證明已無其他業務。例如:損益表、帳簿、傳票資料等。)

2、母公司應依『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』38~41,進行『對子公司之監督與管理』。
例如:
40條中規定:『三、公司應至少按季取得各子公司月結之管理報告,……
這些依法令規定須定期取得的各子公司月結之管理報告,應該不能省。
即使金額為零,也應出報表證明,或提供其他足資證明之文件。不然怎麼證明『沒有』。而且,過去沒有並不表示現在一定也沒有,現在沒有並不表示未來一定也沒有。
這道理很像『衍生性商品』案例,很多公司並沒有從事『衍生性商品』,仍應上網申報資料為『無』。稽核報告也應『按月』稽核。
所以,既是法令規章所明文規定,宜嚴謹。雖子公司尚未從事某些業務,仍應以條文內容所列項目,『逐項』備齊並分析檢討為佳。例如:列檢查表,並檢附相關可印出之資料檔附件,以供主管機關查核時說明。

3、您應依『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』38~41,逐條詳加審視。
(
不妨以問答方式,逐條確認看看母、子公司之作業有無符合規定?其佐證資料是?)

4、貴公司(如:董事會、董事長室、總經理室、經營管理部門、財務部、業務部、……等)應該是內控準則第38~40條的主辦部門。

 

 

目前建立子公司內控制度,有些疑問想請教您:

1、    因子公司未設置稽核人員,母公司針對其業務性質建立相關內控制度,請問子公司需另再建立『內部稽核制度』、『內部稽核實施細則』及『內控制度自行檢查作業之程序』嗎?

2、    母公司的『對子公司的監督與管理作業』明定依據母公司董事會通過的『取得或處分資產處理程序』、『資金貸與他人及背書保證作業程序』、『衍生性商品投資監督及風險管理作業』,辦理財產管理及資金融通等作業;請問是否將母公司的這三項作業程序,直接COPY(改公司名稱)放到子公司的內控制度即可?或者子公司內控根本不必放這三項作業程序?

 

子公司也是要訂定『書面內部控制制度』(即便是完全COPY自母公司)

『書面內部控制制度』應包含之項目可參考『公開發行公司建立內部控制制度處理準則問答集』第五題。

 

現行法規是要求公開發行公司應訂定書面『內部稽核實施細則』。因此,只要有依規定建立『內部稽核實施細則』即可。

 

『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』的前身是『公開發行公司建立內部控制與內部稽核制度實施要點』。

所以,當初公開發行公司大多已建立『內部稽核制度』(包含內部稽核之目的、稽核單位職能、行為規範、、以及『內部稽核實施細則』)

許多公司目前仍將此『內部稽核制度(準則)』文件保留下來。依現行法規,並不需要『內部稽核制度(準則)』。

 

另外,只要是法令有明文強制規定須建置『管理辦法(作業程序)』的,例如:取得或處分資產處理準則、資金貸與及背書保證處理準則、董事會議事辦法、……,則應依法建置。

所以,

子公司也需建立『自行檢查作業之程序及方法』

子公司也需建立『取得或處分資產處理程序』

子公司若擬將資金貸與他人時,母公司應命該子公司依規定訂定『資金貸與他人作業程序』。

子公司若擬為他公司背書保證時,母公司應命子公司依規定訂定『背書保證作業程序』。

 

其他考量:

1、若子公司不擬將資金貸與他人、也不擬為他人背書或提供保證,可以提報子公司董事會通過後,免予訂定資金貸與他人或背書保證之作業程序。

2、子公司想先訂定『資金貸與他人作業程序』、『背書保證作業程序』,備而不用,當然也可以。

3、不管是上述12,內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序、背書保證作業程序及其執行情形。

4、至於內部控制制度中,法規未明示可以免予訂定之情形者,子公司均應依規定建立其內部控制制度。
(
惟公開發行公司各得考量該子公司所在地政府法令之規定及實際營運之性質,彈性調整其控制作業及子公司內部控制制度之內容。)

 

 

公司目前只有我一位內部稽核人員,公司項下有2家重要子公司(皆為非公開發行公司),一家在HK,一家在新加坡,我另外還兼任新加坡的稽核人員,HK有設一名稽核人員。

問題一:

公司之稽核計畫內有『轉投資事業之監理』及『重要子公司實地審查』,因為我兼任新加坡的內稽,所以我每月會按新加坡之稽核計畫執行新加坡的稽核報告,但是公司的稽核計畫又有『重要子公司實地審查』,請教兩邊都做不是重複嗎?是否一定要去新加坡執行實地審查(因為之前離職的內稽似乎跟公司主管(顧問)處的不是很好,那位稽核在底稿上寫公司不讓她去)?

亦或是說我可以拿我每月執行新加坡的稽核內容及樣本重複再做一次?我是希望可以去新加坡實審,因為新加坡的子公司配合度實在太差,如果要說服公司讓我去,可以用哪些強而有利的理由呢?(本公司目前也被OTC追蹤實審當中,OTC列了很多缺失)

問題二:

HK的稽核會寄他每月的內稽報告給我,那麼HK我也需要去實地審查嗎?新加坡都不見得會讓我去實審了,如果再加上香港,絕對不可行的,是否有替代方案呢?

 

1、您應逐條詳讀『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』第38~41條,問答集第57~61題,即可明白何謂『(母公司)對子公司之監督與管理』。

 

公開發行公司建立內部控制制度處理準則

第四章 對子公司之監督與管理

38~41

 

公開發行公司建立內部控制制度處理準則問答集 (108.06.24)

57~61

 

簡言之:

1-1、     母公司年度稽核計畫之稽核項目必須有『(母公司)對子公司之監督與管理』。(不管貴公司用何種稽核項目來執行,都要能舉證有此稽核項目。)

1-2、     各子公司要有自己的年度稽核計畫。

1-3、     (母公司)對子公司之監督與管理』與『子公司年度稽核計畫排定之稽核項目』是兩回事,當然不可以拿您每月執行新加坡的稽核內容及樣本重複再做一次。

1-4、     貴公司之子公司『非為公開發行公司』,子公司之稽核人員可以由母公司稽核人員兼任。

1-5、     您兼任新加坡子公司的稽核人員,理應由另外不同的母公司稽核人員覆核『您兼任新加坡子公司稽核人員的稽核報告』。因母公司目前只有您一位稽核人員,這會是缺失。

1-6、     『重要子公司』,建議要列入『實地查核』(至少一年一次)

1-7、     OTC實審缺失,應優先改善。

 

2、如果新加坡子公司、香港子公司是『重要子公司』,若無『實地查核』,主管機關查核時,極可能列為缺失。(或許這是助力之一)

 

 

子公司(海外廠)為未公開發行公司,子公司的內控制度(生產、採購、固資、薪工循環)四項,內控自評是否只做此四項即可?

 

1、應先審查子公司的內部控制制度是否已建立『完整』
若如您所述:子公司的內控制度只有(生產、採購、固資、薪工循環)四項。
就個人拙見:
貴公司子公司的內部控制制度,應該還缺很多沒寫。例如:
子公司沒有『銷售』行為嗎?(包含賣給母公司)
子公司沒有『融資』行為嗎?(包含會計制度帳務處理)
內控準則第8條所列的管理類控制作業?
……

 

2、內控自評項目,個人拙見:

 

內控準則第13條所列之【至少應列為每年年度稽核計畫之稽核項目】,通常應該也會出現在『內控自評』的控制作業項目中。(不查,怎知沒有此作業,或董事會同意不建立該作業,例如:資金貸與他人、背書保證。)

 

除上列項目,其他的內部控制制度項目(例如:子公司有『生產循環』、『薪工循環』、『融資循環』、……等等。)也要出現在『內控自評』的控制作業項目中。

也就是說,子公司的(完整的)內部控制制度項目,應該都要『內控自評』。

 

 

我們公司位於台北並無子公司,但有在台南設置營業處,有依法令建立對子公司的管理辦法,不知是否仍需制訂對台南營業處的管理辦法?

在組織圖上該營業處與各部門平行隸屬於總經理,但有些行政工作該營業處礙於人力,由台北公司處理(人員招募、帳務處理等),請問這樣設置合理嗎?

 

公開發行公司應考量公司及其子公司整體之營運活動,設計並確實執行其內部控制制度。

 

依你所述,貴公司並無子公司。(台南營業處』並非子公司)

所以,貴公司書面內部控制制度理應包含台南營業處之營運活動。

 

內部控制制度並無『統一格式』,可依實際需求由企業自主調整之。當然也須符合法令及主管機關之要求。

內部控制制度格式各家公司做法或有不同,只要您能合理舉證(符合法令、符合內控)

最大的忌諱就是如:

法令規章有要求建立『控制作業A』,而實際營運活動上也有進行『控制作業A』,但書面內控卻沒建立『控制作業A』。

 

例如:

台南營業處』有『接單作業』、『出貨作業』、……(銷售及收款循環)

那麼,書面內部控制制度』就應建立有相關之『接單作業』、『出貨作業』、……

 

如果台北總公司也有『接單作業』、『出貨作業』、……,但作業內容與台南營業處』的不同,那麼最好能另立內控章節,避免混淆。

敝公司有『建設事業部』及『鋼鐵事業部』,所以我們的『銷售及收款循環』就分成兩部份:

『銷售及收款循環---建設事業部』

『銷售及收款循環---鋼鐵事業部』

 

人員招募帳務處理由台北總公司處理,那麼,書面內部控制制度』就應建立有相關之人員招募作業』(台北人事部門)、『帳務處理作業(台北會計部門)……

 

總之,各內控作業項目的權責單位應清楚建立。(亦即,哪些作業由哪個單位執行?)

 

 

目前我正在查投資循環,公司整個流程,讓我產生困惑。

我們公司透過國內100%持股子公司投資第三地SAMORA,再轉投資大陸公司。在母公司董事會上僅述明通過對大陸公司辦理現金增資USD500,但實際上,是由國內100%持股子公司分次依USD500萬額內辦理現金增資,再向投審會申報核准後實行。

請問在子公司辦理現金案這部份,母公司還要再經董事會通過嗎?

 

簡單來說就是:

1、子公司應建立書面內部控制制度
『可依子公司實際營運活動自行調整必要之控制作業

2、母公司內控須建立『對子公司之監督與管理
母公司應依『公開發行公司建立內部控制制度處理準則』第38~41條,進行『對子公司之監督與管理』。

 

所以,公司應訂定其監督與管理各子公司重大財務、業務事項,當然也包括轉投資在內。

至於,是否須再經母公司董事會通過,應先查閱貴公司及子公司之相關內控核決權限規定。各公司內控可能不同,例如:有些公司是規定子公司的投資案均須呈報母公司。

 

依你所述,應建立書面內部控制制度的至少已包括4家公司:

貴公司

子公司(台灣):直屬母公司為『貴公司

孫公司(SAMOA):直屬母公司為子公司(台灣)

曾孫公司(大陸公司):直屬母公司為孫公司(SAMOA)

 

併同參考:

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公開發行公司建立內部控制制度處理準則

39

公開發行公司對其子公司經營管理之監督與管理,至少應包括下列控制作業:

……

四、公司應訂定其監督與管理各子公司重大財務、業務事項,包括事業計畫及預算、重大設備投資及轉投資、舉借債務、資金貸與他人、背書保證、債務承諾、有價證券及衍生性金融商品之投資、重要契約、重大財產變動及適用國際會計準則、專業判斷、重要會計政策與估計變動之流程管理等之政策及程序。

 

http://www.uni-president.com.tw/invest/data04-1.asp

第十五屆第十三次董事會:(1010622)

8. 決議通過子公司統一企業中國控股有限公司增資統一企業(中國)投資有限公司美金14,700萬元,再轉投資大陸子公司案。

9. 決議通過子公司統一企業中國控股有限公司增資統一企業(中國)投資有限公司美金800萬元,再轉投資統一商貿(昆山)有限公司案。

 

http://www.utechzone.com.tw/webc/html/investor/download/%E5%AD%90%E5%85%AC%E5%8F%B8%E4%B9%8B%E7%9B%A3%E7%9D%A3%E5%8F%8A%E7%AE%A1%E7%90%86%E8%BE%A6%E6%B3%95.pdf

由田新技股份有限公司

子公司之監督及管理辦法

……

(四)重大財務、業務事項

……

2. 重大設備投資及轉投資

1)各子公司除以投資為專業、或基於稅賦之考量及須以間接投資方式為之而投資控股公司外,轉投資應以與其產業、產品、研發及人才等有關聯之領域為優先考量,並應有明確之資金來源規劃,以免影響現有營運資金之調度。

2) 各子公司進行重大設備投資及轉投資計劃時,應依證期局「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及其所定之「取得或處分資產處理程序」規定辦理。進行設備投資及轉投資前,不論金額大小,應先呈報本公司。

 

http://www.csbcnet.com.tw/csbc/07/data/%E5%B0%8D%E5%AD%90%E5%85%AC%E5%8F%B8%E7%9B%A3%E7%9D%A3%E7%AE%A1%E7%90%86%E8%A6%81%E9%BB%9E_1011204.pdf

台灣國際造船股份有限公司

對子公司監督管理要點

……

五、 本公司對子公司經營管理之監理為:

……

() 重大財務、業務事項之政策及程序

子公司之重大財務、業務事項,包括事業計畫及預算、員工獎金及分紅之總額及標準、重大設備及轉投資、舉借債務、資金貸與他人、背書保證、債務承諾、有價證券及衍生性金融商品之投資、重要契約、重大財產變動及適用國際會計準則、專業判斷、重要會計政策與估計變動之流程管理等政策及程序,須報本公司核備。

 

 

若子公司並沒有設置內控,是不是應該要經母公司董事會同意才能同意增資呢?

 

母公司之相關內控規定又是如何呢?

例如:有無規定子公司的投資案須呈報母公司董事會同意。

 

依內控準則來說,母公司應訂定其監督與管理各子公司重大財務、業務事項(包括轉投資)之政策及程序。

 

所以,缺失可能不只1項:

1、 若母公司內控有規定:子公司的投資案須呈報母公司董事會同意,當然就要依規定執行,否則就是缺失

2、 子公司沒有設置內控,也是缺失

3、 內控建立不完善,與法令規章不符,也是缺失

……

 

回應

  Hansen 內部稽核 (許瀚升)  

~ 平安快樂便是福 ~

手捏青苗種福田,低頭便見水中天

六根清靜方成稻,退後原來是向前

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