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深桑達A:關於轉讓所持深圳神彩物流有限公司100%股權暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

釋義:

在本文中,除非另有說明,下列詞語具有以下含義:

“公司、本公司、上市公司、桑達股份、深桑達”:指深圳市桑達實業股份有限公司

“中國電子”:指中國電子信息產業集團有限公司,為本公司實際控制人

“中電信息”:指中國中電國際信息服務有限公司,為本公司控股股東

“神彩物流、標的公司”:指深圳神彩物流有限公司,為本公司的全資子企業

“標的資產”:指神彩物流 100%股權

“本次交易、本次股權轉讓”:指本公司將持有的神彩物流 100%股權轉讓至中電信息

“股權轉讓協議”:指公司與中電信息於 2017 年 12 月 31 日簽署

的《關於深圳神彩物流有限公司之股權轉讓協議》

“信永中和”:指信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)

“國眾聯”:指國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司

一、交易概述

1、神彩物流原為本公司的全資子公司,其主營業務為倉儲物流

及供應鏈管理,鑒於神彩物流內外部經營環境發生較大變化,整體供應鏈業務規模出現萎縮,且供應鏈業務運營過程中資金占用較高,毛利率較低,面臨較大的經營風險,與公司給其定位的發展高端供應鏈業務的規劃方向存在較大差距,也難以促進公司的產業結構調整。為優化公司產業結構,管控業務風險,更好地維護公司和廣大投資者的利益,本公司同意將所持有的神彩物流 100%股權轉讓至中電信息。

2、根據國眾聯出具的《資產評估報告書》(國眾聯評報字(2017)第 3-0097 號),並經中國電子以備案編號為 0972ZGDZ2017018 的《國有資產評估項目備案表》備案確認,以 2017 年 10 月 31 日為評估基準日,采用收益法評估,神彩物流凈資產賬面價值為 1644.36 萬元,評估值為 3620.14 萬元。經協商,確認神彩物流 100%股權的交易價

格為 3620.14 萬元。

3、本次交易已取得中國電子批復。

4、鑒於中電信息是本公司控股股東,因此上述事宜已構成關聯交易,本次關聯交易在董事會權限范圍內,無需提交公司股東大會審議,亦未構成重大資產重組行為。

5、本公司董事會於 2017 年 12 月 31 日審議瞭《關於轉讓所持深圳神彩物流有限公司 100%股權的提案》,以 4 票同意、0 票反對、0票棄權表決通過。關聯董事周劍、曲惠民、吳海、方澤南、徐效臣回避瞭表決。
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6、本公司於 2017 年 12 月 31 日與中電信息簽署瞭《關於深圳神彩物流有限公司之股權轉讓協議》,並於同日收到中電信息支付的本次股權轉讓全部價款,即人民幣 3620.14 萬元。

標的資產的權屬自 2017 年 12 月 31 日起已轉移至中電信息。本公司與中電信息同意,於股權轉讓協議簽署後 20 個工作日內辦理標的資產的工商登記變更手續。

二、交易對方情況介紹

1、基本情況

(1)單位名稱:中國中電國際信息服務有限公司

(2)統一社會信用代碼:91440300192174995A

(3)註冊地址:深圳市福田區深南中路 2070 號電子科技大廈 A

座 36 樓

中和腋下除毛推薦|中和腋下除毛推薦ptt (4)法定代表人:宋健

(5)註冊資金:64000.00 萬人民幣

(6)經營范圍:興辦實業(具體項目另行申報);國內商業、物

資供銷業(不含專營、專控、專賣商品);經營網絡信息產品、軟件、通信產品、消費電子產品、電子儀器與設備、電子元器件及其他電子產品;資產經營管理;自有物業租賃;物業管理(憑主管部門的資質證書經營);酒店管理;進出口業務(憑進出口資格證經營);信息技術服務(不含國傢限制項目);在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營、研發和技術服務、咨詢服務。(法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可後方可經營)生產網絡信息產品、軟件、通信產品、消費電子產品、電子儀器與設備、電子元器件及其他電子產品。

2、主要財務指標

2016 年度營業收入為人民幣 3840185 萬元,凈利潤為人民幣

45144 萬元,截至 2016 年 12 月 31 日,總資產為人民幣 2068530萬元,凈資產為人民幣 621237 萬元;2017 年 1-6 月營業收入為人

民幣 1821539 萬元,凈利潤為人民幣 23102 萬元,截至 2017 年 6

月 30 日,總資產為人民幣 2286483萬元,凈資產為人民幣 652400萬元。

3、履約能力分析:中電信息為公司控股股東,資信狀況優良,具有履約能力。

三、關聯交易標的基本情況

1、企業名稱:深圳神彩物流有限公司

2、企業性質:有限責任公司(法人獨資)

3、註冊地址:深圳市龍華新區福龍路祥昭大廈 18 樓

4、法定代表人:郎建國

5、註冊資本:人民幣 2300 萬元

6、成立時間:1998 年 12 月 16 日

7、主要經營范圍:

搬運裝卸服務;國際運輸代理服務;電子產品、紡織品、服裝、日用品、文化體育用品及器材、礦產品、建材、化工產品、煤炭、機械設備、五金交電、農副產品、鋼材、包裝材料的批發及相關配套業務(不涉及國營貿易管理產品,涉及配額、許可證管理及其它專項規定管理的商品,按國傢有關規定辦理申請)。

以下項目涉及應取得許可審批的,須憑相關審批文件方可經營:

倉儲(易燃、易爆、易污染、有毒等危險物品除外)、公路普通貨運、國際貨物運輸、貨物專用(集裝箱)、無船承運、大型物件運輸。

8、神彩物流股權結構情況:

交易前:本公司持有神彩物流 100%股權。

交易後:中電信息持有神彩物流 100%股權。

9、標的資產主要財務數據

神彩物流最近一年又一期的主要財務指標如下表所示(單位:

元):

項 目

2017年 10月 31日/2017

年 1—10月

2016 年 12 月 31日/2016 年

資產總額 197137298.33 239749492.61

應收預付總額 109775450.34 70958268.50

負債總額 180693725.08 160259432.71

所有者權益 16443573.25 79490059.90

營業收入 329673957.00 634762132.25

營業利潤 -49189526.96 15289943.95

凈利潤 -63046486.65 13515075.63經營活動產生的現金流量凈額

-30403821.82 -18965752.60

備註:

1) 表中 2016 年、2017 年 10 月 31 日數據經信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)審計並出具編號為 XYZH/2017SZA20626 號的無保留意見審計報告。

2) 或有事項:神彩物流與無錫集盛金屬材料有限公司、無錫鑫輝

行不銹鋼有限公司、深圳市泓亞供應鏈有限公司、無錫眾佰物資貿易有限公司等公司開展的不銹鋼鋼材供應鏈業務中 交易

對方存在合同詐騙,庫存鋼材經第三方鑒定為假冒產品。神彩物流因上述交易形成的在公司監管倉庫中的庫存鋼材有

3139.04噸,公司已於 2017 年 12 月 18 日向無錫市公安局經濟

案件偵查支隊報案。2017 年 1-10 月凈利潤中含對涉嫌合同詐騙的不銹鋼庫存已計提的減值準備 6710.55 萬元。

10、標的資產近三年又一期的評估情況如下:

單位:萬元

評估基準日 基準日凈資產 評估值 評估增值 增值率 備註

2014 年 6 月 30 日 4189.02 6243.94 2054.92 49.05%

2015 年 6 月 30 日 5508.90 7735.63 2226.73 40.42%

2017 年 10月 31 日 1644.36 3620.14 1975.78 120.15%

前兩次評估為公司發行股份購買標的資產提供價值參考依據,本次評估為公司轉讓標的資產行為提供價值參考依據,本次評估值

3620.14 萬元低於前兩次評估值,增值額 1975.78 萬元前兩次評估相近,增值率高於前兩次評估。

差異的原因主要為 2017年 1-10月凈利潤中含對涉嫌合同詐騙的

不銹鋼庫存已計提的減值準備 6710.55 萬元,導致 2017 年 10 月 31日審計後凈資產 1644.36 萬元低於前兩次評估時凈資產。

另近年來其主要業務之一的供應鏈業務所處的整體內外部環境

發生瞭較大變化,神彩物流供應鏈業務的客戶和供應商結構發生瞭重大調整,業務本身面臨很大壓力和挑戰,經營風險增加,在同行業中的競爭優勢逐漸喪失,供應鏈業務規模出現瞭大幅萎縮,較前兩次評估時預期的規模差距較大,神彩物流管理層決定從 2018 年開始逐漸退出供應鏈業務,本次評估時也未再預計 2018 年以後該項業務的收入。

11、神彩物流原為中電信息下屬控股企業,是 2015 年通過資產重組成為公司的全資企業。近兩年來神彩物流內外部經營環境發生較大變化,整體供應鏈業務規模出現萎縮,且供應鏈業務運營過程中資金占用較高,毛利率較低,面臨較大的經營風險,與公司給其定位的發展高端供應鏈業務的規劃方向存在較大差距,也難以促進公司的產業結構調整。為優化公司產業結構,管控業務風險,更好地維護公司和廣大投資者的利益,本公司將持有的神彩物流 100%股權轉讓至中電信息,具有必要性。

本次交易的定價是以神彩物流截至 2017 年 10 月 31 日的評估值為參考基礎。神彩物流 2017 年 10 月 31 日的財務報表由具有從事證券業務資格的信永中和對神彩物流進行審計,並出具瞭編號為XYZH/2017SZA20626 號《審計報告》,國眾聯在此基礎上進行評估,並出具瞭國眾聯評報字(2017)第 3-0097 號資產評估報告,以收益法評估的結果 3620.14 萬元作為最終的評估結果。該結果已經中國電子備案。交易雙方經協商最終確定以評估價格 3620.14 萬元作為本次股權轉讓價格,具有合理性。

根據公司於 2015年 5月 14日與神彩物流的當時股東中電信息及

王然等 28 名自然人簽署的《發行股份購買資產協議》及《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》的約定:

神彩物流原股東承諾,標的資產在盈利補償期間截至當期期末累積的扣除非經常性損益後的實際凈利潤數額將不低於預測凈利潤數額,即 2015 年為 959.27 萬元;2016 年為 1128.35 萬元;2017 年為

1324.04 萬元。

公司未來將根據會計師事務所對盈利補償期間盈利預測差異出

具的專項審核意見,若神彩物流在盈利補償期間各年度享有的實際盈利數合計低於上述承諾凈利潤數,就其差額部分,由神彩物流原股東以股份補償的方式向公司補償,神彩物流原股東各方按照原對神彩物流的持股比例分擔上述補償。神彩物流原股東各方用於補償的股份總數不超過神彩物流原股東各方根據《發行股份購買資產協議》約定認

購的標的股份總數(包括轉增或送股的股份)。

12、本次股權轉讓已經完成,公司合並報表范圍發生變更,即

2017 年 12 月 31 日起神彩物流不再納入本公司合並報表的范圍。

截至 2017 年 12 月 31 日,本公司應收神彩物流借款 3000 萬元(含委托貸款),為神彩物流提供擔保 5603 萬元。本公司不存在委托神彩物流理財方面的情況。

神彩物流對本公司存在尚未償還的借款、往來款,中電信息承諾代神彩物流向本公司履行償還義務,並於本次交易的交割日(即 2017

年 12 月 31 日)後 6 個月內向本公司償還完畢。

截至 2017 年 12 月 31 日,對於本公司為神彩物流的貸款等提供

的所有保證等財務支持,中電信息在交割日(即 2017 年 12 月 31 日)

後 6 個月內全部承接,協助並確保本公司取得相關金融機構同意本公司不再履行前述義務或不再受前述文件約束的書面確認文件。

13、截至本公告披露日,除本公告已披露的事項外標的資產不

存在設置抵押、質押或其他任何第三者權益或被采取凍結等司法強制措施,不存在尚未瞭結的訴訟、仲裁及行政處罰,亦不存在任何妨礙標的資產過戶的法律障礙。

四、交易的定價政策及定價依據

1、定價政策

本次股權轉讓審計、評估基準日為 2017 年 10 月 31 日。由具有從事證券業務資格的信永中和對神彩物流進行審計,並出具瞭編號為XYZH/2017SZA20626 號《審計報告》,截至 2017 年 10 月 31 日,神彩物流的所有者權益為 1644.36 萬元。

神彩物流資產已經國眾聯評估,並出具瞭國眾聯評報字(2017)

第 3-0097 號資產評估報告,主要如下:

單位:人民幣萬元

評估基準日 評估方法 凈資產賬面價值 凈資產評估價值 增值率

2017 年 10月 31 日 收益法 1644.36 3620.14 120.15%

2017 年 10月 31 日 資產基礎法 1644.36 2184.99 32.88%

收益法與資產基礎法評估結論差異額為 1435.15 萬元,差異率

為 65.68%,差異的主要原因:

1)資產基礎法為從資產重置的角度間接地評價資產的公平市場價值,資產基礎法運用在整體資產評估時不能合理體現各項資產綜合的獲利能力及企業的成長性。

收益法則是從決定資產現行公平市場價值的基本依據—資產的

預期獲利能力的角度評價資產,符合市場經濟條件下的價值觀念,從理論上講,收益法的評估結論能更好體現股東全部權益價值。

2)資產基礎法評估是以神彩物流資產負債表為基礎,而收益法

評估的價值中體現瞭神彩物流存在的無形資產價值,如品牌價值、穩定的銷售網絡等。

綜上所述,本次評估采用收益法的評估結果,即神彩物流股東全部權益價值為 3620.14 萬元。

2、定價依據

交易雙方以神彩物流截至 2017 年 10 月 31 日的評估值為參考基礎,經協商,交易雙方最終確定本次股權轉讓價格為人民幣

3620.14 萬元。

五、交易協議的主要內容

1、訂約方:

(1)甲方(賣方):桑達股份

(2)乙方(買方):中電信息

2、目標股權:神彩物流 100%股權。

3、轉讓方式:雙方約定采取協議轉讓方式。

4、股權轉讓價款及對價支付:

(1)甲、乙雙方最終確定本次股權轉讓價格為人民幣 3620.14萬元。
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(2)本協議簽署當日由乙方一次性向甲方支付本次股權轉讓價

款的 100%,即人民幣 3620.14 萬元。

5、標的資產的權屬轉移:標的資產的權屬自本協議簽署且收到

乙方支付的 100%股權轉讓價款之日(即 2017 年 12 月 31 日)轉移。

6、工商變更手續:

甲、乙雙方同意,於本協議簽署後 20 個工作日內辦理標的資產的工商登記變更手續。

7、債權債務安排:

(1)甲、乙雙方同意,乙方受讓標的資產後,除本協議另有約定外,神彩物流原有的債權、債務由本次股權轉讓後的神彩物流繼續享有和承擔。

(2)截至交割日(即 2017 年 12 月 31 日),神彩物流對甲方存

在尚未償還的借款、往來款,乙方承諾代神彩物流向甲方履行償還義務,並於交割日後 6 個月內向甲方償還完畢。

(3)截至交割日,對於甲方為神彩物流的貸款等提供的所有保

證等財務支持,乙方在交割日後 6 個月內全部承接,協助並確保甲方取得相關金融機構同意甲方不再履行前述義務或不再受前述文件約束的書面確認文件。

8、過渡期內的損益歸屬
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(1)在評估基準日至交割日期間(以下簡稱“過渡期”),神彩

物流因盈利或其他任何原因造成的權益增加由甲方享有,乙方應以等額現金向甲方補足差額;神彩物流因虧損或其他任何原因造成的權益

減少由甲方承擔,甲方應以等額現金向乙方返還。

(2)交割日後 3 個月內,由具有證券業務資格的會計師事務所

對神彩物流過渡期損益情況進行審計並出具審計報告,以確定期間損益,如需甲方返還或乙方補足,應於前述審計報告出具之日起 7 個工作日內支付。

9、避免同業競爭的安排:

乙方承諾,將在交割日後 1 年內終止神彩物流與甲方存在同業競爭的業務,且神彩物流以後不再從事與甲方存在同業競爭的任何業務。

10、盈利預測補償協議的履行:

本協議的生效及履行不影響甲方與乙方、神彩物流原 28 名自然人股東於 2015 年 5 月 14 日簽署的《深圳市桑達實業股份有限公司發行股份購買資產之盈利預測補償協議》的執行。

六、涉及出售資產的其他安排

1、此次交易完成後,神彩物流成為中電信息的全資附屬公司,本公司與神彩物流及其所屬公司簽署的日常經營相關的協議對本公司而言構成日常關聯交易。

2、同業競爭安排:中電信息承諾,將在交割日後 1 年內終止神彩

物流與公司存在同業競爭的業務,且神彩物流以後不再從事與公司存在同業競爭的任何業務。

3、關於業績補償安排:

根據公司於 2015年 5月 14日與神彩物流的當時股東中電信息及

王然等 28 名自然人簽署的《發行股份購買資產協議》及《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》神彩物流原股東各方用於補償的股

份總數不超過神彩物流原股東各方根據《發行股份購買資產協議》約

腋下永久除毛價格|台北腋下永久除毛價格 定認購的標的股份總數(包括轉增或送股的股份)。

本次交易協議的生效及履行不影響公司與中電信息、神彩物流原28 名自然人股東於 2015 年 5 月 14 日簽署的《深圳市桑達實業股份有限公司發行股份購買資產之盈利預測補償協議》的執行。

根據公司於 2015年 5月 14日與神彩物流的當時股東中電信息及

王然等 28 名自然人簽署的《發行股份購買資產協議》及《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》的約定:

神彩物流原股東承諾,標的資產在盈利補償期間截至當期期末累積的扣除非經常性損益後的實際凈利潤數額將不低於預測凈利潤數額,即 2015 年為 959.27 萬元;2016 年為 1128.35 萬元;2017 年為

1324.04 萬元。

公司未來將根據會計師事務所對盈利補償期間盈利預測差異出

具的專項審核意見,若神彩物流在盈利補償期間各年度享有的實際盈利數合計低於上述承諾凈利潤數,就其差額部分,由神彩物流原股東以股份補償的方式向公司補償,神彩物流原股東各方按照原對神彩物流的持股比例分擔上述補償。具體公式如下:

本期業績補償回購股份數=(截至 2017 年末累積預測凈利潤數-截至 2017 年末累積實際凈利潤數)×認購股份總數÷補償期限內

各年的預測凈利潤數總和-已補償股份數

七、交易目的和影響

1、交易目的

神彩物流為公司的全資子公司,但近年來其主要業務之一的供應鏈業務所處的整體內外部環境發生瞭較大變化,供應鏈業務本身面臨很大壓力和挑戰,整體供應鏈業務規模出現瞭大幅萎縮,資金占用高,毛利率較低,與公司給其定位的發展高端供應鏈業務的規劃方向存在較大差距,也難以促進公司的產業結構調整。為優化公司產業結構,管控業務風險,更好地維護公司和廣大投資者的利益,公司以協議轉讓方式轉讓神彩物流 100%股權。

2、對上市公司的影響

1)本次股權轉讓已經完成,公司合並報表范圍發生變更,即 2017

年 12 月 31 日起神彩物流不再納入本公司合並報表的范圍。

2)本次股權轉讓後降低瞭營運資金占用及業務管控風險,有利於提高公司的資產周轉效率。

3)2015年、2016年,神彩物流實現營業收入分別為62745萬元

和63476萬元,占上市公司合並收入比例分別為31.85%、31.94%;

實現凈利潤1216萬元和1352萬元,占上市公司合並歸屬母公司股東凈利潤的比例分別為22.2751%、22.2698%,本次交易完成後,本公司營業收入將下降,但有利於公司產業結構優化和風險管控,公司預計本次出售對公司未來的盈利能力不會產生重大不利影響。

4)本次股權轉讓對損益的影響:

因本次轉讓系向控股股東轉讓同一控制下合並取得的子公司,故母公司層面,本次股權轉讓價格與賬面長期股權投資凈額之間的差額調整資本公積;合並層面,轉讓價格與子公司賬面凈資產之間的差額調整資本公積,本次股權轉讓事項不影響本公司本年度損益。

八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

2017 年 1 月 1 日至公告披露日,公司與中電信息已發生的各類

關聯交易總金額為 112.26 萬元,與中電信息所屬企業已發生的各類關聯交易總金額為 696.41 萬元。本次交易公司與中電信息發生的關聯交易金額為 3620.14 萬元。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

獨立董事對本次關聯交易進行瞭認真的事前審查,同意提交董事會審議,並就此發表瞭獨立意見:公司獨立董事對本次關聯交易進行瞭認真的事前審查,同意提交董事會審議,並就此發表瞭獨立意見:

本次交易審議程序符合有關規定。本次交易前,公司聘請具有證券從業資格的中介機構對標的股權進行瞭審計和評估,本次交易已獲得中國電子信息產業集團有限公司批復,本次交易有利於減少公司業務風險,符合公司和全體股東的利益,不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東的利益的情形。

十、律師事務所結論性意見

北京國楓(深圳)律師事務所為本次股權轉讓出具瞭法律意見書,認為本次股權轉讓的標的股權不存在法律上不能轉讓的瑕疵;深桑達具有進行本次股權轉讓的主體資格;中電信息具有受讓標的股權的主

體資格;神彩物流、深桑達、中電信息已履行瞭股權轉讓所需的審批決策程序;股權受讓方中電信息已於 2017 年 12 月 31 日付清股權轉讓價款,根據股權轉讓協議約定,神彩物流 100%股權的權屬已於 2017

年 12 月 31 日轉移給股權受讓方中電信息。

十一、備查文件

1、董事會決議

2、獨立董事事前認可和獨立意見

3、股權轉讓協議;

4、神彩物流的財務報表;

5、神彩物流審計報告;

6、神彩物流評估報告;

7、國有資產管理部門備案文件及批復;

8、法律意見書。

深圳市桑達實業股份有限公司董事會

2018年 1 月 3 日

責任編輯:cnfol001
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