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[發行]哈三聯:首次公開發行股票招股說明書

哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

發行概況

發行股票類



人民幣普通股( A股)發行股數

5,276.67萬股,全部為公

開發行新股,公司股東

不公開發售股份

每股面值人民幣 1元

每股發行價



人民幣 18.07元

預計發行日

期 2017年 9月 12日

擬上市的證

券交易所

深圳證券交易所

發行後總股

本 21,106.67萬股

本次發行前

股東所持股

份的流通限

制及自願鎖

定的承諾

公司控股股東、實際控制人秦劍飛夫婦,即秦劍飛、周莉,其子

秦臻承諾:( 1)自發行人股票上市之日起三十六個月內,不轉

讓或者委托他人管理本次發行前其直接或間接持有的發行人股

份,也不由發行人回購其持有的股份;( 2)其三人通過集中競

價交易方式減持股份的,在任意連續 90個自然日內,減持股份

的總數不得超過公司股份總數的 1%;通過大宗交易方式減持股

份的,在任意連續 90個自然日內,減持股份的總數不得超過公

司股份總數的 2%;通過協議轉讓方式減持股份的,單個受讓方

的受讓比例不得低於公司股份總數的 5%,轉讓價格下限比照大

宗交易的規定執行,法律、行政法規、部門規章、規范性文件及

深圳證券交易所業務規則等另有規定的除外。

諸葛國民、王明新、趙慶福、姚發祥、范慶吉、梁延飛、盛德發

展、中瑞國信、中鈺泰山、中合供銷、慧遠投資承諾:( 1)自

發行人股票上市之日起十二個月內,不轉讓或委托他人管理其已

直接或間接持有的發行人股份,也不由發行人回購該部分股份;

(2)通過集中競價交易方式減持股份的,在任意連續 90個自然

日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的 1%;通過大宗

交易方式減持股份的,在任意連續 90個自然日內,減持股份的

總數不得超過公司股份總數的 2%;通過協議轉讓方式減持股份

的,單個受讓方的受讓比例不得低於公司股份總數的 5%,轉讓

價格下限比照大宗交易的規定執行,法律、行政法規、部門規章、

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

規范性文件及深圳證券交易所業務規則等另有規定的除外。

在上述承諾的基礎之上,公司控股股東、實際控制人秦劍飛夫婦,

即秦劍飛、周莉,其子秦臻,以及擔任公司董事、高級管理人員

的股東諸葛國民、王明新、趙慶福、姚發祥、范慶吉、梁延飛承

諾:(1)所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的,其減持價格不

低於發行價;(2)自發行人上市後 6個月內如發行人股票連續

20個交易日的收盤價均低於發行價,或者上市後 6個月期末收

盤價低於發行價,直接或間接持有發行人首次公開發行股票前已

發行股票的鎖定期限自動延長 6個月;( 3)在其或其近親屬就

任公司董事、監事或高級管理人員時確定的任期內和任期屆滿六

個月內,自股份鎖定期屆滿之日起每年轉讓的股份數額不超過其

所直接或間接持有的公司股份總數的 25%,離職後 6個月內不

轉讓直接或間接持有的公司股份。在本人或其親屬申報離任 6

個月後的 12月內通過證券交易所掛牌交易出售發行人股份數量

不超過所持有發行人股份總數的 50%。上述減持價格和股份鎖

定承諾不因本人職務變更、離職而終止。

在上述承諾的基礎之上,盛德發展承諾:(1)所持股票在鎖定

期滿後兩年內減持的,其減持價格不低於發行價;(2)自發行

人上市後 6個月內如發行人股票連續 20個交易日的收盤價均低

於發行價,或者上市後 6個月期末收盤價低於發行價,直接或間

接持有發行人首次公開發行股票前已發行股票的鎖定期限自動

延長 6個月;( 3)自股份鎖定期屆滿之日起每年轉讓的股份數

額不超過其上年末所直接或間接持有的公司股份總數的 25%。

上述發行價指公司首次公開發行股票的發行價格,如果公司上市

後因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、

除息的,則按照證券交易所的有關規定作相應調整。

保薦人(主承

銷商)

安信證券股份有限公司

招股說明書

簽署日期 2017年 8月 24日

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

聲明及承諾

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性、完整性承擔個別

和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及

其摘要中財務會計資料真實、完整。

保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將先行賠償投資者損

失。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見,均不表明

其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相

反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定,股票依法發行後,發行人經營與收益的變化,由發

行人自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。

投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀

人、律師、會計師或其他專業顧問。

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

重大事項提示

一、股份流通限制及自願鎖定承諾

1、公司控股股東、實際控制人秦劍飛夫婦,即秦劍飛、周莉,其子秦臻承

諾:( 1)自發行人股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本

次發行前其直接或間接持有的發行人股份,也不由發行人回購其持有的股份;( 2)

其三人通過集中競價交易方式減持股份的,在任意連續 90個自然日內,減持股

份的總數不得超過公司股份總數的 1%;通過大宗交易方式減持股份的,在任意

連續 90個自然日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的 2%;通過協議轉

讓方式減持股份的,單個受讓方的受讓比例不得低於公司股份總數的 5%,轉讓

價格下限比照大宗交易的規定執行,法律、行政法規、部門規章、規范性文件及

深圳證券交易所業務規則等另有規定的除外。

2、諸葛國民、王明新、趙慶福、姚發祥、范慶吉、梁延飛、盛德發展、中

瑞國信、中鈺泰山、中合供銷、慧遠投資承諾:( 1)自發行人股票上市之日起

十二個月內,不轉讓或委托他人管理其已直接或間接持有的發行人股份,也不由

發行人回購該部分股份;( 2)通過集中競價交易方式減持股份的,在任意連續

90個自然日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的 1%;通過大宗交易方

式減持股份的,在任意連續 90個自然日內,減持股份的總數不得超過公司股份

總數的 2%;通過協議轉讓方式減持股份的,單個受讓方的受讓比例不得低於公

司股份總數的 5%,轉讓價格下限比照大宗交易的規定執行,法律、行政法規、

部門規章、規范性文件及深圳證券交易所業務規則等另有規定的除外。

3、在上述承諾的基礎之上,公司控股股東、實際控制人秦劍飛夫婦,即秦

劍飛、周莉,其子秦臻,以及擔任公司董事、高級管理人員的股東諸葛國民、王

明新、趙慶福、姚發祥、范慶吉、梁延飛承諾:(1)所持股票在鎖定期滿後兩

年內減持的,其減持價格不低於發行價;(2)自發行人上市後 6個月內如發行

人股票連續 20個交易日的收盤價均低於發行價,或者上市後 6個月期末收盤價

低於發行價,直接或間接持有發行人首次公開發行股票前已發行股票的鎖定期限

自動延長 6個月;( 3)在其或其近親屬就任公司董事、監事或高級管理人員時

確定的任期內和任期屆滿六個月內,自股份鎖定期屆滿之日起每年轉讓的股份數

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

額不超過其所直接或間接持有的公司股份總數的 25%,離職後 6個月內不轉讓直

接或間接持有的公司股份。在本人或其親屬申報離任 6個月後的 12月內通過證

券交易所掛牌交易出售發行人股份數量不超過所持有發行人股份總數的 50%。上

述減持價格和股份鎖定承諾不因本人職務變更、離職而終止。

4、在上述承諾的基礎之上,盛德發展承諾:( 1)所持股票在鎖定期滿後兩

年內減持的,其減持價格不低於發行價;(2)自發行人上市後 6個月內如發行

人股票連續 20個交易日的收盤價均低於發行價,或者上市後 6個月期末收盤價

低於發行價,直接或間接持有發行人首次公開發行股票前已發行股票的鎖定期限

自動延長 6個月;( 3)自股份鎖定期屆滿之日起每年轉讓的股份數額不超過其

上年末所直接或間接持有的公司股份總數的 25%。

上述發行價指公司首次公開發行股票的發行價格,如果公司上市後因派發現

金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,則按照證券交易

所的有關規定作相應調整。

二、滾存利潤的分配安排

截至 2017年 6月 30日,公司滾存的未分配利潤為 30,041.91 萬元(合並報

表口徑)和 29,570.42 萬元(母公司報表口徑)。公司首次公開發行股票並在證

券交易所上市前所形成的滾存利潤,由新股發行後的新老股東依所持股比例共

享。

三、本次發行後的有關股利分配的規定

1、公司本次發行上市後,將保持利潤分配政策的連續性和穩定性,在保證

公司正常生產經營和長期發展的前提下,公司將采取的利潤分配政策為:

1)公司遵循重視投資者的合理投資回報和有利於公司長遠發展的原則,采

取現金、股票或者現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利

潤,其中現金分紅方式應優於股票的分配方式,具備現金分紅條件的,應當首

先采用現金分紅進行利潤分配;

2)在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下,公司原

則上每年年度股東大會召開後進行一次現金分紅,公司董事會可以根據公司的

盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

2、現金分紅比例及安排如下:

1)公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金投資項目除

外),每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的 20%,且任

意三個連續會計年度內,公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的

年均可分配利潤的30%。

2)公司董事會應當綜合考慮公司所處的行業特點、發展階段、自身經營模

式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,並按照公

司章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,

現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,

現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,

現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處

理。

3、股票股利

在滿足現金股利分配的條件下,若公司營業收入和凈利潤增長快速,且董

事會認為公司股本規模與公司的經營規模不匹配時,可以在提出現金股利分配

預案之外,提出並實施股票股利分配預案。

4、決策程序

公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資

金供給和需求情況提出、擬訂。獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意

見。分紅預案經董事會審議通過,經股東大會審議通過後實施。

公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要,需調整利潤分配政

策的,有關調整利潤分配政策的議案,由獨立董事、監事會發表意見,經公司

董事會審議後提交公司股東大會批準,並經出席股東大會的股東所持表決權的

2/3以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表

決。

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

5、股東分紅回報規劃

公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性,在滿足現金分紅條件時,每

年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的20%,且任意三個

連續會計年度內,公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可

分配利潤的30%。

關於本公司利潤分配政策及滾存利潤分配方案的具體內容,請參見本招股書

“第十四節股利分配政策 ”。

四、股價穩定預案

2015年5月11日,公司2015年第二次臨時股東大會通過瞭《公司股票上市後

股票價格穩定措施的預案》(以下簡稱“預案”),具體內容如下:

公司上市後三年內,當公司股票連續20個交易日的收盤價均低於公司最近

一期經審計的每股凈資產時,公司應依照法律、法規、規范性文件、公司章程

及公司內部治理制度的規定,及時履行相關法定程序後采取以下部分或全部措

施穩定公司股價,並保證股價穩定措施實施後,公司的股權分佈仍符合上市條

件:

1、公司回購股份

在不影響公司正常生產經營的情況下,經董事會、股東大會審議同意,以

法律法規允許的交易方式回購公司股票,公司回購股份的資金為自有資金,按

市場價格回購,一年累計用於回購股份的資金總額不高於公司上一年度歸屬母

公司股東凈利潤的20%,且公司單次用於回購股份的資金不低於人民幣1,000萬

元(如屆時公司上一年度歸屬母公司股東凈利潤低於 5,000萬元,則以公司單次

用於回購股份的資金不低於人民幣1,000萬元為準);公司回購的股份應予以註

銷。

當公司觸及前述啟動股價穩定措施條件時,應在5個交易日內召開董事會,

依法作出實施穩定股價的相關決議,再提交股東大會批準並履行相應公告程

序。在公司按規定履行公告義務的3個交易日後,公司開始實施回購公司股份的

計劃,並應在30個交易日內實施完畢。

2、控股股東增持公司股份

當公司實施完畢回購股份後,公司股票連續10個交易日的收盤價仍均低於

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

公司最近一期經審計的每股凈資產時,或公司根據實際經營情況未決定實施股

份回購或無法實施股份回購時,公司控股股東應通過法律法規允許的交易方式

增持公司股票以穩定公司股價。

公司控股股東應在上述情形發生後5個交易日內,提出增持公司股份的方

案,並依法履行審批手續。在公司按規定履行公告義務的3個交易日後,控股股

東開始實施增持公司股份的計劃,並應在30個交易日內實施完畢。自公告之日

起,如果公司股票連續20個交易日收盤價均超過每股凈資產時,控股股東可不

再實施增持公司股份。

控股股東增持公司股份時,單次增持總金額不少於人民幣1,000萬元,計劃

增持股份數量不高於公司股份總數的2%(如果屆時公司市值低於5億元人民幣,

則以公司單次回購股份數量不超過公司股份總數的2%為準)。

控股股東如未按照本預案履行上述事項,則穩定股價期間歸屬於控股股東

的當年公司現金分紅收益歸公司所有,且控股股東不得否決該期間內有關公司

分紅方案的議案,同時控股股東持有的公司股份應當在既有鎖定期基礎上延長

鎖定期一年。

3、董事、高級管理人員增持公司股份

當控股股東實施完畢增持股份後,公司股票連續10個交易日的收盤價仍均

低於公司最近一期經審計的每股凈資產時,或無法實施控股股東增持公司股份

時,公司董事、高級管理人員應通過法律法規允許的交易方式增持公司股票以

穩定公司股價。

公司董事、高級管理人員首次用於購買股份的金額應不少於該董事、高級

管理人員上一會計年度從公司領取稅後薪酬額的30%,且累計一年增持公司股

份的金額不高於該董事、高級管理人員上一會計年度從公司領取稅後薪酬額的

100%。

公司董事、高級管理人員應在上述情形發生後5個交易日內,提出增持公司

股份的方案,並依法履行審批手續。在公司按規定履行公告義務的3個交易日

後,董事、高級管理人員開始實施增持公司股份的計劃,並應在30個交易日內

實施完畢。自公告之日起,如果公司股票連續20個交易日收盤價超過每股凈資

產時,董事、高級管理人員可不再買入公司股份。

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

如果董事、高級管理人員未采取上述穩定股價的具體措施的,將在前述事

項發生之日起10個交易日內,公司停止發放未履行承諾董事、高級管理人員的

薪酬,且穩定股價期間歸屬於董事和高級管理人員的當年公司現金分紅收益歸

公司所有,同時該等董事、高級管理人員持有的公司股份不得轉讓,直至該等

董事、高級管理人員按本預案的規定采取相應的股價穩定措施並實施完畢。

4、持續措施

在公司董事、高級管理人員增持公司股份的措施實施完畢後,如前述股價

穩定措施的啟動條件再次被觸發,則公司應依照本預案的規定,依次開展公司

回購、控股股東增持及董事、高級管理人員增持措施。

五、不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾

1、發行人承諾,若公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏,對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,將依法

回購首次公開發行的全部新股。回購價格由交易方協商確定,且應不低於回購

時的二級市場價格和公司首次公開發行股票時的發行價(如果因派發現金紅利、

送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,須按照中國證監會、深

圳證券交易所的有關規定作相應調整)。在中國證監會認定發行人招股說明書存

在對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏後5個交易日內,或者在中國證監會要求的期限

內,發行人將根據相關法律、法規、規章及公司章程的規定召開董事會做出回

購股份決議,並在決議做出之日起2個交易日內公告董事會決議、回購股份預

案,發佈召開股東大會的通知,啟動股份回購措施。

同時,若公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投

資者在證券交易中遭受損失的,在中國證監會認定發行人招股說明書存在虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏後 5個交易日內,公司將啟動賠償投資者損失的

相關工作,依法賠償投資者損失。

2、發行人及其控股股東秦劍飛、實際控制人秦劍飛、周莉夫婦、除秦劍

飛、周莉之外的其他董事諸葛國民、王明新、趙慶福、秦劍波、汪建峰(已離

職)、遊松、王棟、劉志偉、監事叢學智、王勇進、王昕偊、高級管理人員姚發

祥、范慶吉、梁延飛、韓冰承諾:若招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本人將依法賠償投資者損

失。

3、安信證券股份有限公司、北京市中倫律師事務所、大華會計師事務所

(特殊普通合夥)、上海東洲資產評估有限公司承諾:因其為發行人首次公開發

行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損

失的,將依法賠償投資者損失。

4、安信證券股份有限公司承諾:因其為發行人首次公開發行股票制作、出

具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將先

行賠償投資者損失。

六、持股 5%以上股東的持股意向和減持意向

持股 5%以上的自然人股東秦劍飛、周莉、諸葛國民分別出具瞭《承諾函》,

其所持三聯藥業股份在鎖定期滿後兩年內沒有減持意向。

持股 5%以上的法人股東盛德發展出具瞭《承諾函》,其所持三聯藥業股份

在鎖定期滿後兩年內減持的,第一年減持股份數量不超過所持股份總數的 25%,

第二年減持股份數量不超過所持剩餘股份的 25%,減持價格不低於發行價。

盛德發展減持所持有的三聯藥業股份應符合相關法律、法規、規章的規定,

轉讓方式可采用二級市場競價交易方式、大宗交易方式以及中國證監會規定的其

他方式,轉讓價格根據當時的二級市場價格確定,且應不低於公司首次公開發行

股票時的發行價。在減持三聯藥業股份前,應提前十五個交易日予以公告,自公

告之日起六個月內完成,並按照相關法律、法規、規章的規定及深圳證券交易所

的規則及時、準確地履行信息披露義務。同時承諾,如未按上述程序履行的,將

承擔因此而造成的一切法律責任。

上述發行價指公司首次公開發行股票的發行價格,如果公司上市後因派發

現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,則按照深圳

證券交易所的有關規定作除權除息處理。

七、董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾

為維護公司和全體股東的合法權益,保障本次公開發行股票攤薄即期回報

采取的填補措施切實履行,公司全體董事、高級管理人員作出如下承諾:

1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

式損害公司利益;

2、對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束;

3、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動;

4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況

相掛鉤;

5、擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛

鉤。

八、未履行承諾的約束措施

1、公司未能履行承諾時的約束措施

公司將嚴格履行上市前所作出的各項承諾,若公司未能履行所作承諾或確已

無法履行或無法按期履行的,公司將采取以下措施:

1)在股東大會及中國證監會指定的信息披露媒體上及時、充分披露承諾未

能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因,並向股東和社會公眾投資者道歉;

2)如果因未履行承諾事項,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本公司

將依法向投資者賠償相關損失。在中國證監會認定公司招股說明書存在虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏後 5個交易日內,公司將啟動賠償投資者損失的相

關工作。投資者損失根據與投資者協商確定的金額,或者依據中國證監會認定的

方式或金額確定。

2、控股股東、實際控制人未能履行承諾時的約束措施

公司控股股東及實際控制人承諾將嚴格履行公司上市前所作出的各項承諾

事項,並自願接受如下約束措施:

1)如果未履行承諾事項,本人將在股東大會及中國證監會指定的信息披露

媒體上及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原

因,並向股東和社會公眾投資者道歉;

2)如果未履行承諾事項,本人持有的公司股份在既有鎖定期基礎上延長鎖

定期一年,且在履行完畢前述賠償責任之前,本人不得轉讓公司股份(因繼承、

被強制執行、公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外);

未履行承諾事項的期間內,本人不得從公司領取薪酬,歸屬於本人的當年公司現

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

金分紅收益歸公司所有,且本人不得否決該期間內有關公司分紅的議案;

3)如因未履行承諾事項而獲得收益的,本人所獲收益歸公司所有,並在獲

得收益的 5個工作日內將所獲收益支付給公司指定賬戶;

4)如因未履行承諾事項給公司或者其他投資者造成損失的,本人將向公司

或者其他投資者依法承擔賠償責任;

5)在本人作為實際控制人期間,公司若未履行承諾事項給投資者造成損失

的,以及公司董事、高級管理人員未履行承諾事項給投資者造成損失的,本人承

諾依法承擔連帶賠償責任。

3、董事、高級管理人員未能履行承諾時的約束措施

公司董事、高級管理人員將嚴格履行公司上市前所做的承諾事項,同時承諾

接受未能履行承諾時的約束措施,承諾如下:

1)如果未履行承諾事項,本人將在股東大會及中國證監會指定的信息披露

媒體上及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原

因,並向股東和社會公眾投資者道歉;

2)如果未履行承諾事項,本人將在前述事項發生之日起 10個交易日內,停

止領取薪酬,同時本人持有的公司股份(若有)不得轉讓(因繼承、被強制執行、

公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外),該期間內歸屬

於本人的當年公司現金分紅收益(若有)歸公司所有,直至本人履行完成相關承

諾事項;

3)如果未履行承諾事項,本人所獲收益歸公司所有,並在獲得收益的 5個

工作日內將所獲收益支付給公司指定賬戶;

4)如果因本人未履行承諾事項給公司或者投資者造成損失的,本人將向公

司或者投資者依法承擔賠償責任。

上述承諾不因本人在公司的職務調整或離職而發生變化。

保薦機構核查後認為,相關主體作出的承諾符合《關於進一步推進新股發行

體制改革的意見》(證監會公告 [2013]42號)的規定,承諾人作出承諾的內容及

約束措施較為具體、明確,相關約束措施能及時、有效的促使承諾人履行有關承

諾。

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

發行人律師核查後認為,就本次發行上市,相關主體作出的承諾是其真實意

思表示,承諾內容不違反法律、法規及規范性文件的規定,相關主體承諾的約束

措施不違反法律、法規及規范性文件的規定,符合《關於進一步推進新股發行體

制改革的意見》(證監會公告﹝2013﹞42號)的規定。

九、本公司特別提醒投資者註意 “風險因素”中的下列風險:

1、藥品集中采購政策帶來的風險

自國務院辦公廳於 2010年 11月印發《建立和規范政府辦基層醫療衛生機構

基本藥物采購機制的指導意見》至今,全國主要省市基本藥物采購已基本實現瞭

以省市為單位的招投標制度,具體實施中以安徽模式著稱的 “雙信封”的招標制度

為主。“雙信封”的模式綜合考慮經濟技術標(企業規模、配送能力、市場信譽、

GSP、GMP認證情況等)和商務標(價格因素)。實踐中,經濟技術標和商務標

的權重各有不同。目前,多個省份陸續推出瞭 “帶量采購、聯合采購 ”等改良的“雙

信封”形式,以及談判采購、直接掛網采購等藥品集中采購方式。

上述藥品集中采購政策的實施將給公司帶來充分發揮規模和成本優勢、在中

標區域大幅提升產品銷量的發展機遇。但與此同時,公司也面臨中標價格下降導

致產品售價下調,以及原中標區域落標,公司在該區域內的銷售數量下降的風險。

2、產品價格下降的風險

近年來,國傢發改委等部門對藥品零售指導價進行管理。2011年至今,國

傢發改委多次對藥品下達調價通知,藥品零售指導價格呈現下降趨勢。另一方面,

隨著國傢基本藥物制度的健全以及以“價格”為重要參考的藥物集中采購政策的

廣泛施行,藥品中標價格亦逐步下降。2015年 5月,國傢發改委等部門聯合下

發《關於印發推進藥品價格改革意見的通知》,改革藥品價格形成機制。除麻醉

藥品和第一類精神藥品外,取消藥品政府定價,完善藥品采購機制,藥品實際交

易價格主要由市場競爭形成。同時建立全方位、多層次的價格監督機制,正面引

導市場價格秩序。 2015年 2月,國務院辦公廳印發《關於完善公立醫院藥品集

中采購工作的指導意見》,要求堅持以省(區、市)為單位的網上藥品集中采購

方向,采取招采合一、量價掛鉤、雙信封制、全程監控等措施,藥品集中采購要

有利於破除以藥補醫機制,有利於降低藥品虛高價格。如未來各地的招標政策仍

以低價格作為重要參數,藥品價格整體將繼續下降。公司產品價格亦存在下降的

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

可能。

盡管公司將通過優化產品結構、整合銷售渠道、開發新產品、擴大生產規模、

降低成本等措施提升公司整體盈利能力,但若產品價格持續大幅下調,公司毛利

率和盈利能力將受到不利影響。

3、規范抗菌藥物臨床應用導致部分產品銷售下降的風險

由於用藥習慣等因素,長期以來我國臨床用藥存在抗生素濫用等弊病。

2010-2011年,衛生部相繼印發《全國抗菌藥物聯合整治工作方案》和《衛生部

辦公廳關於做好全國抗菌藥物臨床應用專項整治活動的通知》等一系列關於抗菌

藥物整治工作的方案和意見。2012年 4月,衛生部印發《抗菌藥物臨床應用管

理辦法》,對抗菌藥物實行分級管理,進一步規范瞭臨床合理用藥。2015年 1

月,衛計委印發《關於印發進一步改善醫療服務行動計劃的通知》,要求運用處

方負面清單管理、處方點評等形式控制抗菌藥物不合理應用。至 2017年底前綜

合醫院住院患者抗菌藥物使用率不超過 60%,抗菌藥物使用強度控制在每百人天

40DDDs1以下,其他類別醫院達到抗菌藥物臨床應用專項整治指標。

若我國抗菌藥物整治工作繼續強化,公司抗菌藥物以及作為給藥載體的大輸

液銷量將可能受到不利影響。

4、業務合作的風險

為充分利用社會醫藥研究資源,加快科研成果轉化,提高公司的資產使用效

率,增強公司的盈利能力,公司采取瞭與四環醫藥控股集團有限公司、黑龍江省

天行健醫藥有限公司等公司(以下簡稱“合作方”)展開業務合作的方式開發藥品,

即由合作方提供相關的技術資料、技術支持,公司申請取得新藥證書和產品批件,

采取由公司獨傢生產,合作方或合作方指定第三方下發訂單且獨傢或聯合包銷的

運作方式。雖然公司與合作方的業務自合作以來開展順利,未曾發生過糾紛,但

仍存在合作方違反協議終止合作,影響公司向市場提供合作產品,降低公司盈利

能力的風險。

1 DDD值,確定每日規定劑量,以《中國藥典》(2010年版)規定的劑量為準,藥典未收載的藥品結

合其說明書及臨床實際而定;DDDs,用藥頻度,每一藥物的年消耗量除以該藥的 DDD值。

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

5、藥品及藥包材註冊審批的風險

根據《中華人民共和國藥品管理法》,藥品生產企業生產藥品需要取得藥品

批準文號(生產沒有實施批準文號管理的中藥材和中藥飲片除外);直接接觸藥

品的包裝材料和容器,必須符合藥用要求,並由藥品監督管理部門在審批藥品時

一並審批。根據《藥品註冊管理辦法》等法規的規定,藥品批準文號的取得需經

過藥物臨床前研究、臨床試驗、藥品申報及審批等環節。根據《直接接觸藥品的

包裝材料和容器管理辦法》,藥包材註冊證的取得需要試制、現場檢查、樣品檢

測、技術評審、審批等環節。藥品及藥包材的研發周期較長、不確定性較大,存

在在研項目不能取得藥品批準文號或藥包材註冊證的風險。如註冊失敗,公司將

不能用以生產相關藥品或藥包材。

6、本次發行攤薄即期回報的風險

本次發行募集資金到位後,公司總股本和凈資產將有大幅增長,而募集資金

投資項目存在項目建設和實施周期,在短期內難以完全產生效益,公司利潤增長

在短期內不會與總股本和凈資產增長保持同步,每股收益和凈資產收益率等財務

指標可能出現下降,存在本次發行攤薄即期回報的風險。

7、募集資金投資項目不能達到預期收益的風險

公司本次募集資金擬用於投資蘭西制藥醫藥生產基地建設項目、工程技術研

究中心建設項目、營銷與服務網絡中心建設項目和補充流動資金。上述項目旨在

增強公司生產規模優勢、提升公司產品研發能力、擴大營銷網絡、增強市場開拓

能力以及滿足規模擴張對運營資金的需求。

對於蘭西制藥醫藥生產基地建設項目,公司對募投項目經濟效益進行瞭分析

預測。公司已經對項目的必要性、可行性等進行瞭謹慎論證,在銷售網絡建設、

人才與技術儲備等各方面進行瞭充分準備,我國醫藥產業升級和行業整合趨勢為

該項目的實施提供瞭良好環境。

盡管公司對募投項目經濟效益分析預測遵循瞭謹慎性的原則,但由於分析預

測所依據的各種前提假設(包括國傢宏觀經濟、行業形勢、市場行情,國傢貨幣、

財政、稅收等政策,行業及產業政策等)具有不確定性,以及其它不可抗力的因

素,募投項目實施後的實際經營成果可能與效益預測存在一定差異。

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

公司董事會提請投資者註意:該等預測是管理層在合理估計假設的基礎上、

依照預測時市場情況編制的,但所依據的各種前提假設具有不確定性,募投項目

實施後的實際經營成果可能與效益預測存在一定差異,投資者進行決策時應謹慎

使用。

8、產品集中度較高的風險

報告期內各期,公司前五大自有產品的銷售收入分別為 42,101.68萬元、

45,453.10萬元、 48,810.77萬元和 25,514.01萬元,占公司自有產品銷售收入的比

例分別為 91.21%、91.99%、91.18%和 90.39%,占公司營業收入的比例分別為

61.78%、62.95%、64.15%和 66.80%。公司前五大自有產品的銷售毛利分別為

24,640.12萬元、29,226.53萬元、 32,216.46萬元和 16,954.82萬元。占公司自有

產品銷售毛利的比例分別為 94.32%、96.50%、97.38%和 97.07%,占公司綜合毛

利的比例分別為 62.53%、65.51%、68.43%和 70.87%。

如果公司銷售額前五大自有產品的市場需求發生重大不利變化,並且公司其

他現有產品及新產品尚未形成規模,將對公司的經營成果造成不利影響,公司存

在產品集中度較高的風險。

9、訴訟風險

2017年7月 26日,公司收到哈爾濱市中級人民法院開庭傳票及民事起訴狀。

根據起訴狀,自然人俞某向該院起訴發行人侵權責任,並提出“判令被告立即停

止侵權”、“判令被告賠償原告經濟損失 1,200萬元(暫估)(包括為調查和制

止侵權而支出的調查費、律師費、取證費、差旅費)”、“本案訴訟費用由被告

承擔”三個訴訟請求。案由如下:( 1)2004年 4月 9日,俞某與公司簽訂《合

作協議書》,協議約定雙方合作取得硫酸長春地辛原料藥的生產批準文號,俞某

擁有硫酸長春地辛原料藥的全部知識產權。後公司未向俞某購買硫酸長春地辛原

料藥。( 2)公司在未向俞某購買硫酸長春地辛原料藥的情況下,自行生產、銷

售瞭硫酸長春地辛。( 3)公司在未經俞某許可的情況下,利用俞某擁有的硫酸

長春地辛生產工藝等非專利技術,擅自生產銷售硫酸長春地辛,並將案涉藥品的

批準文號非法轉為蘭西制藥。

本案將於 2017年 8月 28日開庭審理。

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

公司對起訴狀的內容進行瞭分析,具體如下:

(1)訴訟事項原告俞某要求賠償金額為 1,200萬元,要求賠償金額占公司

2016年度凈利潤的比率為 6.85%,占公司 2016年 12月 31日凈資產的比例為

1.48%,占比較小,對公司經營業績及財務狀況均未構成重大影響。

(2)公司累計生產瞭市場價值為 21.55萬元的硫酸長春地辛原料藥,均系

在合作期間生產。

(3)報告期內,公司未生產、銷售硫酸長春地辛原料藥和註射用硫酸長春

地辛註射劑,且未來亦無生產、銷售的計劃,上述兩個產品對發行人報告期及未

來經營業績均不會產生影響。

(4)註射用硫酸長春地辛“註射劑”與硫酸長春地辛“原料藥”是兩種完

全不同的產品,俞某混淆瞭硫酸長春地辛“註射劑”、“原料藥”的基本概念。

公司已於 2003年取得註射用硫酸長春地辛的藥品批準文號,並從第三方采購原

料藥進行生產,公司生產、銷售“註射劑”的行為合法合規,公司生產、銷售註

射劑不需要取得俞某同意。

(5)《合作協議書》已於 2010年 10月 9日到期自動終止,公司僅在合作

期內生產瞭市場價值為 21.55萬元的硫酸長春地辛原料藥,合作協議終止後及報

告期內,未生產、銷售硫酸長春地辛原料藥。公司不存在侵犯俞某《合作協議書》

項下權利,亦不存在未經俞某許可的情形下,對外一直使用“硫酸長春地辛”原

料藥生產工藝進行生產,或給俞某造成經濟損失的情形。

(6)俞某與公司約定合作取得的原料藥系仿制藥,公司申報註冊采用的路

線所參考的系已不在專利保護期內的技術;俞某在仿制過程中的智力投入不構成

商業秘密,且其未就智力投入申請專利;在《合作協議書》於 2010年 10月 9日

到期自動終止後,公司於 2010年、2015年分別進行原料藥的再註冊,俞某均可

在藥品監督管理部門公告的藥品信息中知曉該情況,但其並未提出異議。因此,

《合作協議書》中有關“俞某擁有硫酸長春地辛原料藥知識產權”的條款無效,

俞某不擁有公司硫酸長春地辛原料藥知識產權,公司亦不存在侵犯俞某《合作協

議》項下涉及“硫酸長春地辛”原料藥知識產權的情形。

(7)在《合作協議書》到期自動終止後,根據公司的整體規劃,公司合成

車間( 305車間)GMP證書於 2015年到期後不再重新進行認證。同時在全資子

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

公司蘭西制藥新建合成車間,並將公司所有原料藥的批準文號統一轉移到全資子

公司蘭西制藥。2016年 8月 8日,蘭西制藥取得黑龍江省食品藥品監督管理局

核發的《藥品補充申請批件》,鹽酸氨溴索葡萄糖註射液、硫酸長春地辛等 73

個品規藥品的生產企業名稱更名,由原來“哈爾濱三聯藥業股份有限公司”更名

為“蘭西哈三聯制藥有限公司”。因此,公司依法定程序將持有的硫酸長春地辛

原料藥的藥品批準文號轉移至蘭西制藥名下,不存在俞某所述的“私自將原告的

‘硫酸長春地辛’藥品批準文號變更”情形。

此外,為徹底消除上述事項對公司的潛在不利影響,公司實際控制人秦劍飛

先生於 2017年 7月 27日出具承諾:如因俞某與公司關於生產硫酸長春地辛原料

藥事宜產生的糾紛導致公司需支付相關款項的,本人將無償全額承擔支付義務,

保證公司不會因此遭受任何經濟損失。

由於以上侵權訴訟案件判決結果存在不確定性,如果公司敗訴,將對公司的

經營業績、聲譽帶來不利影響。

發行人提請投資者對本公司的上述重大事項予以特別關註,並仔細閱讀招股

說明書“風險因素”全文。

十、關於填補本次公開發行股票攤薄即期回報的影響分析及應對措施

公司董事會就本次公開發行股票是否攤薄即期回報進行瞭分析,並制定瞭填

補即期回報的措施,全體董事、高級管理人員出具瞭承諾。公司第一屆董事會第

十七次會議審議通過瞭《關於填補本次公開發行股票攤薄即期回報的影響分析及

應對措施的議案》,並提交公司 2015年年度股東大會審議通過。

公司制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。公司在本次公開發

行股票後,將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主

體承諾事項的履行情況。敬請投資者關註。

(一)本次公開發行股票完成當年公司每股收益相對上年度每股收益的變動

趨勢

報告期內各期,公司營業收入分別為 68,152.14萬元、72,201.66萬元、

76,087.21萬元和 38,195.04萬元,扣除非經常性損益前後較低者的凈利潤(簡稱

“扣非後凈利潤”)分別為13,024.44萬元、15,788.86萬元、 16,594.66萬元和 7,533.30

萬元。營業收入和扣非後凈利潤持續增長。在未來的經營活動中,公司仍有望保

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

持平穩增長的趨勢。公司本次擬公開發行股票數量為 5,276.67萬股。在本次公開

發行股票完成當年,公司加權平均股票數量將會增加,可能引起當年每股收益低

於上年度每股收益。公司已經就填補即期回報攤薄事宜制定瞭應對措施並將嚴格

執行。

上述分析涉及的測算系在公司合理規劃基礎上做出,僅用以說明公司本次發

行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,不代表公司對未來經營情況及

趨勢的判斷,不構成公司的盈利預測或業績承諾,並可能因市場環境等主客觀原

因與實際經營結果產生偏差,進而影響到本次發行股票完成後每股收益變動趨

勢。投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司

不承擔賠償責任。

(二)本次公開發行股票的必要性和合理性

藥品研發生產和銷售需要較大的資本投入。公司經過 20餘年的發展,已經

具備一定優勢,但由於融資渠道主要依賴銀行貸款,自有資金投入有限,融資渠

道較為單一和融資規模較小的現狀,與公司擴大經營活動需要長期資本大量投入

之間形成較大矛盾。本次發行募集資金扣除發行費用後,公司將按輕重緩急投資

於醫藥生產基地建設項目、工程技術研究中心建設項目、營銷與服務網絡中心項

目及補充流動資金。項目完成後,將從生產、研發與銷售三個方面增強公司的綜

合競爭實力,能夠促使公司實現擴產增效,優化產品結構;提高研發實力,提升

制藥技術水平及自主創新能力;拓展營銷網絡,助力業務發展;增加凈資產規模,

降低財務風險。

公司自成立至今,一直從事藥品的研發生產和銷售,主營業務沒有發生過變

更。公司主要管理人員具有多年的藥品生產和企業管理經驗,且經過上市輔導培

訓及考試驗收,熟悉證券監管的法律法規及有關要求。報告期內,公司資產總額

持續增長,資產質量良好,盈利能力較強,現金流量正常。公司已符合首次公開

發行股票的相關要求。

因此,公司本次公開發行股票具有較強的必要性和合理性。

(三)本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系及相關資源的儲備情況

公司成立以來一直致力於化學藥品制劑的研發、生產和銷售。本次募集資金

投資項目均圍繞主營業務和發展戰略展開。公司在人員、技術、市場等方面均有

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

較好的儲備基礎。在人員儲備方面,公司自成立以來已經凝聚瞭一批專門從事藥

品研發、生產、銷售和管理方面的人才。在技術方面,公司為高新技術企業,已

取得多項技術成果。在市場方面,公司已在全國建立瞭營銷網絡,擁有一支高素

質的營銷隊伍。公司在人員、技術、市場等方面的儲備為募集資金投資項目的順

利實施提供有力保障。

(四)填補回報的措施

公司現有業務運行狀況良好,主營業務收入呈持續增長趨勢,營業利潤逐年

升高。公司現有業務面臨的主要風險詳見本招股書 “第四節風險因素 ”。

為保證募集資金有效使用,防范公司經營面臨的風險,提高未來回報能力,

公司計劃采取以下措施填補本次公開發行股票攤薄即期回報的影響,增強公司持

續回報能力:

1、積極實施業務發展計劃,逐步實現公司發展戰略

公司已根據市場環境、行業發展階段以及企業發展情況,制定瞭公司的發展

戰略,力爭實現銷售收入和凈利潤的快速增長。為實現公司發展戰略,公司制定

瞭近期發展計劃,包括市場開發及網絡營銷建設計劃、研發計劃、產能擴張計劃、

品牌發展計劃和人力資源培養計劃等。通過積極實施業務發展計劃、實現公司發

展戰略,將進一步提升公司的綜合競爭能力和盈利水平,填補即期回報攤薄的影

響。

2、積極穩妥實施募集資金投資項目,提高募集資金使用效率

公司已參照有關法律、法規的規定和要求制定瞭《募集資金管理制度》,規

范募集資金的管理和使用。明確規定公司募集資金采用專戶存儲制度,保證專款

專用。募集資金到位後,公司將積極穩妥的實施募集資金投資項目,有效運用本

次募集資金,爭取募投項目盡早完成並實現預期效益,提升公司中長期的盈利能

力及對投資者的回報能力。

3、提升管理水平,提高資產使用效率

公司將進一步提升經營管理水平,加強內部控制。通過合理配置公司資源,

平衡各業務條線的協同發展關系,優化公司業務流程和決策程序,提高公司日常

運營效率,降低公司運營成本,提高資產使用效率,提升公司未來的盈利能力,

填補即期回報攤薄的影響。

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

(五)董事、高級管理人員對公司履行填補回報措施做出的承諾

為維護公司和全體股東的合法權益,保障本次公開發行股票攤薄即期回報采

取的填補措施切實履行,公司全體董事、高級管理人員作出如下承諾:

1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方

式損害公司利益;

2、對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束;

3、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動;

4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況

相掛鉤;

5、擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛

鉤。

(六)保薦機構核查意見

保薦機構核查後認為,公司已在合理規劃基礎上對即期回報攤薄情況進行瞭

合理的測算,並充分披露瞭本次公開發行股票的必要性和合理性、本次募集資金

投資項目與公司現有業務的關系及相關資源儲備情況。同時,公司已根據自身經

營特點制定並披露瞭填補回報的具體措施,公司的董事、高級管理人員已對填補

即期回報措施能夠得到切實履行做出瞭相應承諾,符合《國務院辦公廳關於進一

步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》中關於保護中小投資者合

法權益的精神。

十一、繳納與外商投資企業身份相關的稅收優惠對公司財務狀況及經營成果

的影響

公司前身三聯有限系於 1996年 6月 21日成立的外商投資企業,於 2011年

7月辦理瞭轉為內資企業的手續。自成立至變更為內資企業之間,三聯有限按照

稅收法規的規定依法享受瞭包括企業所得稅、城建稅及教育費附加、土地使用稅

等與外商投資企業身份相關的稅收優惠。三聯有限變更為內資企業之前,當時的

外方股東迅誠國際(持有三聯有限 32.70%股權)已於 2005年 3月 4日宣告解散,

但直到 2011年 7月,公司才辦理瞭將原迅誠國際所持三聯有限股權變更至秦劍

飛夫婦名下的股權變更登記手續。

就三聯有限外商投資企業身份事項,2014年 7月 25日,哈爾濱市投資促進

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

局出具函件(哈投資函 [2014]84號)認定 “哈爾濱三聯藥業有限公司自 1995年 11

月23日經我局批準設立至2011年7月28日批準股權轉讓變更為內資企業期間,

一直為外商投資企業”。2015年 7月 24日,黑龍江省人民政府出具《黑龍江省

人民政府關於哈爾濱三聯藥業股份有限公司歷史沿革有關問題的批復》(黑政函

[2015]88號),確認公司在 2011年 7月 28日以前為外商投資企業。此外,公司

於 1996年至 2011年期間通過瞭外商投資企業歷年聯合年檢。2017年 4月 12日,

就發行人在 2005年至 2011年是否為外商投資企業,哈爾濱市投資促進局出具專

項意見認定“三聯公司自 2005年 3月4日至2011年7月28日期間仍為外商投資

企業。”

對於公司享受的稅收優惠,2014年 10月 20日,公司主管稅務機關哈爾濱

市呼蘭區國傢稅務局出具《說明》認為 “自 1996年設立至 2014年 9月 30日,

哈爾濱三聯藥業有限公司/哈爾濱三聯藥業股份有限公司享受的稅收優惠合法、

合規、真實、有效 ”。2015年 7月 15日,哈爾濱市呼蘭區國傢稅務局出具瞭《證

明》,自 2012年 1月 1日至《證明》出具之日,公司享受的稅收優惠合法、合規、

真實、有效,2017年 4月 12日,就發行人 1996年設立至 2011年 7月 28日能

否享受外商投資企業稅收優惠,哈爾濱市呼蘭區國傢稅務局出具專項意見認定

“三聯有限具備適用外商投資企業稅收優惠的條件,其自 1996年設立至 2011年

7月 28日期間,所享受的外商投資企業稅收優惠合法、合規。”

2015年 5月 10日,公司控股股東及實際控制人承諾,如果公司作為外商投

資企業歷年所享受稅收優惠未來被主管稅務部門依法不予以認可而導致被主管

稅務部門追繳,本人將以連帶責任方式無償全額承擔公司被要求追繳的相應金額

的稅款,如果公司因為稅收優惠被追繳事項遭受其他經濟損失,本人將以連帶責

任方式無償向公司全額補償,保證公司不會因此遭受任何經濟損失。

為瞭進一步維護未來中小股東的合法利益,公司分別於 2017年 4月 28日和

2017年 5月 2日向國地稅主管稅務機關申請免於享受作為外商投資企業期間已

經享受的與外商投資企業身份相關的稅收優惠,並自願繳納相關稅款。 2017年 5

月 3日,公司向哈爾濱市呼蘭區國傢稅務局申報並繳納瞭相關稅款,金額為

14,620,872.38元,稅收繳款書編號為 2017050315258871。2017年 5月 15日,公

司向哈爾濱市呼蘭區地方稅務局申報並繳納瞭相關稅費,金額為 10,107,458.51

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

元,稅收繳款書編號為 2017051534447237、2017051534442822。

2017年 5月 2日和 5月 3日,公司控股股東、實際控制人秦劍飛向公司支

付款項 29,092,153.99元(電子回單流水號:901419001867、901353001973、

901421002714),上述款項扣除相關稅費後的凈額 24,728,330.89元用於公司繳納

相關稅費。

根據相關規定,繳納稅費應確認當期費用的增加,收取控股股東、實際控制

人向公司交付的資金,應調整資本公積等科目。上述事項對公司 2017年 6月 30

日的財務狀況及 2017年 1-6月的經營成果的影響如下:

單位:元

報表報表項目影響金額(+/-)

稅金及附加 +10,107,458.51

利潤表所得稅費用 +14,620,872.38

凈利潤 -24,728,330.89

資本公積 +24,728,330.89

資產負債表未分配利潤 -24,728,330.89

凈資產 -

註:(+/-)為(增加/減少)。

十二、財務報告審計截止日後主要經營情況

(一)財務報告審計截止日後的主要經營情況

本公司最近一期審計報告的審計截止日為 2017年 6月 30日。審計截止日後

至本招股書簽署日,公司經營情況穩定,主要經營模式、生產銷售規模、產品銷

售價格、原材料采購價格、主要客戶和供應商構成等未發生重大變化,亦未出現

稅收政策變化或其他可能影響投資者判斷的重大事項。公司所處行業及市場處於

正常的發展狀態,未出現重大的市場突變情形。

(二)2017年 1-9月預計經營情況說明

2016年 1-9月,公司實現營業收入 53,400.17萬元,歸屬於母公司股東的凈

利潤 11,533.62萬元,扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤 10,844.13

萬元。

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

根據行業總體概況、自身具體經營情況及 2017年 1-6月已實現經營業績,

公司預計 2017年 1-9月實現營業收入 58,700.00萬元-61,400.00萬元,較上年同

期上漲 10%-15%;可實現歸屬於母公司所有者凈利潤(按扣非前後孰低計算)

11,400.00 萬元-12,000.00 萬元,較上年同期上漲 5%-10%(前述財務數據不代表

公司所做的盈利預測)。

有關公司財務報告審計截止日後主要經營情況詳見本招股說明書“第十一節

管理層討論與分析”之“九、財務報告審計截止日後主要經營狀況”。

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

目錄

發行概況 ......................................................................................................................1

聲明及承諾..................................................................................................................3

重大事項提示..............................................................................................................4

一、股份流通限制及自願鎖定承諾........................................................................4

二、滾存利潤的分配安排........................................................................................5

三、本次發行後的有關股利分配的規定................................................................5

四、股價穩定預案....................................................................................................7

五、不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾....................................9

六、持股 5%以上股東的持股意向和減持意向...................................................10

七、董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾

.................................................................................................................................10

八、未履行承諾的約束措施..................................................................................11

九、本公司特別提醒投資者註意“風險因素”中的下列風險:..........................13

十、關於填補本次公開發行股票攤薄即期回報的影響分析及應對措施..........18

十一、繳納與外商投資企業身份相關的稅收優惠對公司財務狀況及經營成果的

影響..........................................................................................................................21

十二、財務報告審計截止日後主要經營情況......................................................23

目錄.........................................................................................................................25

第一節釋義 .......................................................................................................29

第二節概覽 .......................................................................................................33

一、發行人簡介......................................................................................................33

二、發行人控股股東及實際控制人簡介..............................................................34

三、發行人主要財務數據和指標..........................................................................35

四、本次發行情況..................................................................................................38

五、募集資金用途..................................................................................................39

第三節本次發行概況 ..........................................................................................40

一、本次發行的基本情況......................................................................................40

二、本次發行有關的當事人..................................................................................41

三、有關本次發行的重要時間安排 ......................................................................42

第四節風險因素...................................................................................................43

一、行業風險..........................................................................................................43

二、經營風險..........................................................................................................45

三、管理風險..........................................................................................................47

四、大股東控制的風險..........................................................................................49

五、財務風險..........................................................................................................49

六、環保違規的風險..............................................................................................50

七、募集資金擬投資項目風險..............................................................................50

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

八、訴訟風險..........................................................................................................51

第五節發行人基本情況 ......................................................................................54

一、發行人基本信息..............................................................................................54

二、發行人設立、改制及重組情況......................................................................55

三、發行人股本形成和變化及重大資產重組情況..............................................57

四、歷次驗資情況..................................................................................................91

五、公司的組織結構..............................................................................................92

六、公司控股、參股子公司基本情況..................................................................94

七、發起人、主要股東及實際控制人基本情況..................................................99

八、發行人有關股本的情況................................................................................118

九、公司內部職工股情況....................................................................................121

十、公司工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等情況............121

十一、公司員工及其社會保障情況....................................................................122

十二、主要股東作出的重要承諾及其履行情況................................................129

第六節業務和技術

...............................................................................................133

一、主營業務及主要產品....................................................................................133

二、行業基本情況................................................................................................141

三、發行人的經營環境及競爭情況....................................................................187

四、發行人的主營業務情況................................................................................192

五、發行人的主要固定資產及無形資產............................................................287

六、發行人的核心技術及研發情況....................................................................318

七、發行人的質量控制情況................................................................................330

第七節同業競爭和關聯交易 ...........................................................................332

一、公司在資產、人員、機構、財務、業務方面的獨立性情況....................332

二、同業競爭........................................................................................................333

三、關聯方與關聯交易........................................................................................334

第八節董事、監事、高級管理人員及核心技術人員 .................................349

一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介....................................349

二、董事、監事、高級管理人員及其近親屬持有發行人股份情況................353

三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的個人投資情況................354

四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年的收入情況........354

五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況 ........................355

六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間的親屬關系........356

七、發行人與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的有關協議356

八、董事、監事和高級管理人員的任職資格....................................................356

九、董事、監事和高級管理人員的聘任及變動情況........................................356

第九節公司治理.................................................................................................358

一、股東大會........................................................................................................358

二、董事會............................................................................................................366

三、監事會............................................................................................................370

1-1-26



哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

四、獨立董事制度................................................................................................372

五、董事會秘書制度............................................................................................374

六、董事會專業委員會........................................................................................376

七、本公司的違法違規行為................................................................................382

八、控股股東占用本公司資金或資產及本公司對主要股東的擔保情況........382

九、董事會對本公司內部控制制度的說明........................................................382

十、會計師對本公司內部控制制度的評價........................................................382

第十節財務會計信息

........................................................................................383

一、財務會計報表................................................................................................384

二、財務報表的編制基礎....................................................................................396

三、合並財務報表范圍........................................................................................396

四、重要會計政策和會計估計............................................................................397

五、營業收入及營業成本....................................................................................428

六、非經常性損益................................................................................................428

七、主要資產........................................................................................................430

八、主要負債........................................................................................................432

九、所有者權益 ....................................................................................................435

十、現金流量........................................................................................................439

十一、財務報表附註中的重要事項....................................................................439

十二、報告期內的主要財務指標........................................................................440

十三、資產評估情況............................................................................................441

十四、歷次驗資情況............................................................................................442

十五、備考利潤表................................................................................................442

第十一節管理層討論與分析 ...........................................................................443

一、財務狀況分析................................................................................................443

二、盈利能力分析................................................................................................504

三、現金流分析....................................................................................................581

四、資本性支出分析............................................................................................582

五、財務狀況和盈利能力的主要影響因素和趨勢分析....................................583

六、公司未來分紅回報規劃................................................................................586

七、或有事項和重大期後事項對本公司的影響................................................590

八、關於填補本次公開發行股票攤薄即期回報的影響分析及應對措施........590

九、財務報告審計截止日後主要經營狀況........................................................593

第十二節業務發展目標

......................................................................................595

一、公司發展戰略................................................................................................595

二、近期公司發展計劃........................................................................................595

三、公司發展計劃所依據的假設條件................................................................597

四、公司實施上述計劃可能面臨的主要困難....................................................598

五、公司未來發展計劃與現有業務的關系........................................................598

第十三節募集資金使用....................................................................................599

一、募集資金使用概覽........................................................................................599

1-1-27



哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

二、募集資金擬投資項目介紹 ............................................................................602

三、本次募集資金運用對主要財務狀況、經營成果的影響............................627

第十四節股利分配政策

....................................................................................629

一、股利分配的一般政策 ....................................................................................629

二、報告期內實際股利分配情況........................................................................629

三、發行人上市後的股利分配政策....................................................................630

四、保薦機構的核查意見....................................................................................632

第十五節其他重要事項

....................................................................................633

一、信息披露和投資者關系相關情況................................................................633

二、重大合同........................................................................................................633

三、對外擔保情況................................................................................................644

四、重大訴訟或仲裁情況....................................................................................644

五、關聯方的重大訴訟或仲裁事項....................................................................651

六、董事、監事及高級管理人員涉及刑事訴訟的情況....................................651

第十六節董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明 ...................652

一、發行人全體董事、監事及高級管理人員的聲明........................................652

二、保薦人(主承銷商)聲明............................................................................653

三、發行人律師聲明............................................................................................654

四、發行人會計師事務所聲明............................................................................655

五、資產評估機構聲明........................................................................................656

六、驗資機構聲明................................................................................................657

第十七節備查文件.............................................................................................658

一、備查文件目錄................................................................................................658

二、信息披露網址和文件查閱地點、時間........................................................658

1-1-28



哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

第一節釋義

本招股書中,除非文義另有所指,下列詞語具有如下含義:

一、普通術語

發行人、公司、本公

司、三聯藥業



哈爾濱三聯藥業股份有限公司,由哈爾濱三聯藥業

有限公司整體變更設立

三聯有限指哈爾濱三聯藥業有限公司,系發行人前身

三聯科技指北京哈三聯科技有限責任公司,發行人全資子公司

循道科技指濟南循道科技有限公司,發行人全資子公司

蘭西制藥指蘭西哈三聯制藥有限公司,發行人全資子公司

蘭西醫藥指蘭西哈三聯醫藥有限公司,發行人全資子公司

中孚藥業指

中孚藥業股份有限公司,及其前身山東濰坊制藥廠

有限公司,發行人原參股公司,已轉讓

精華制藥指

黑龍江精華制藥有限公司,原發行人全資子公司,

已註銷

巴彥三聯指

巴彥哈三聯包裝印刷有限公司,原發行人控股子公

司,已轉讓

泰盛昌包裝指

哈爾濱泰盛昌包裝印刷有限公司,前身為發行人控

股子公司巴彥哈三聯包裝印刷有限公司

萬聯印務指北京萬聯印務有限公司

三聯投資指哈爾濱哈三聯投資有限公司

威凱洱指黑龍江威凱洱生物技術有限公司,發行人參股公司

煙臺理博指煙臺理博天然藥物開發有限公司

恒合傳媒指深圳恒合傳媒股份有限公司

海口佑聯指海口佑聯實業有限公司

哈藥五廠指哈爾濱制藥五廠

博利爾藥業指哈爾濱博利爾藥業有限公司,哈藥五廠子公司

美國大生指

美國夏威夷大生貿易公司( TAI SANG TRADING

CO.)

迅誠國際指

迅誠國際有限公司( SPEEDY HONOUR

INTERNATIONAL LIMITED)

中瑞國信指中瑞國信資產管理有限公司

中融泰山、

中鈺泰山



達孜縣中融泰山優選基金(有限合夥),後更名為“達

孜縣中鈺泰山創業投資合夥企業(有限合夥)”

慧遠投資指慧遠投資有限公司

1-1-29



哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

中合供銷指

中合供銷一期(上海)股權投資基金合夥企業(有

限合夥)

盛德發展指哈爾濱利民盛德發展有限公司

衛生部指中華人民共和國衛生部

衛計委指

中華人民共和國國傢衛生和計劃生育委員會(原中

華人民共和國衛生部)

中國證監會指中國證券監督管理委員會

CFDA指

中華人民共和國國傢食品藥品監督管理總局(原中

國人民共和國食品藥品監督管理局)

國傢發改委指中華人民共和國國傢發展和改革委員會

人社部指中華人民共和國人力資源和社會保障部

工信部指中華人民共和國工業和信息化部

科技部指中華人民共和國科學技術部

環保部指中華人民共和國環境保護部

商務部指中華人民共和國商務部

國傢質檢總局指國傢質量監督檢驗檢疫總局

哈爾濱市國資委指哈爾濱市人民政府國有資產監督管理委員會

南方所指國傢食品藥品監督管理總局南方醫藥經濟研究所

IMS Health指

艾美仕市場研究公司,一傢為醫藥健康產業提供專

業信息和戰略咨詢服務的公司

元、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

報告期指 2014-2016年及 2017年 1-6月

保薦人、保薦機構、

主承銷商

指安信證券股份有限公司

發行人律師、中倫律



指北京市中倫律師事務所

會計師、大華事務所指大華會計師事務所(特殊普通合夥)

《公司章程》指《哈爾濱三聯藥業股份有限公司章程》

《公司章程(草案)》指《哈爾濱三聯藥業股份有限公司章程(草案)》

二、專業術語

《藥品管理法》指

《中華人民共和國藥品管理法》(中華人民共和國主

席令第二十七號) 2015年 4月 24日第十二屆全國人

民代表大會常務委員會第十四次會議修訂

GMP指《藥品生產質量管理規范》(1998年修訂)

新版 GMP指

《藥品生產質量管理規范》(2010年修訂),中華人

民共和國衛生部 2011年 1月 27日發佈

GSP指《藥品經營質量管理規范》

1-1-30



哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

兩票制指

醫藥生產企業到醫藥流通企業開一次發票,醫藥流

通企業到醫療機構開一次發票

新藥指

未曾在中國境內上市銷售的藥品的註冊申請。已上

市藥品改變劑型、改變給藥途徑、增加新適應癥的,

按照新藥申請管理

仿制藥指

生產 CFDA已批準上市的已有國傢標準的藥品的註

冊申請;但是生物制品按照新藥申請的程序申報

處方藥指

必須憑執業醫師或執業助理醫師處方才可調配、購

買和使用的藥品

非處方藥(OTC)指

不需要憑執業醫師或執業助理醫師處方即可自行判

斷、購買和使用的藥品

藥品的通用名指

由藥典委員會按照《藥品通用名稱命名原則》組織

制定並報 CFDA備案的藥品的法定名稱,是同一種

成分或相同配方組成的藥品在中國境內的通用名

稱,具有強制性和約束性

通用名藥物指

又稱國際非專有名稱藥物、非專利藥、學名藥。是

由各國政府規定的、國傢藥典或藥品標準采用的法

定藥物

大輸液指 50ml或以上的大容量註射劑

體液平衡性輸液指

調節水、電解質及酸堿平衡輸液,糖類、鹽類及酸

堿平衡調節用大輸液,用於維持人體體液容量、滲

透壓、各種電解質濃度和酸堿度處於正常范圍

營養性輸液指

為改善人體營養缺乏癥狀所使用的含有營養物質的

大輸液

治療性輸液指為治療人體疾病所使用的含有治療性藥物的大輸液

小容量註射劑指 50ml以下的小容量註射劑

粉針劑指

采用無菌操作法制成註射用滅菌粉末的制劑,包括

凍幹粉針劑和無菌粉針劑

凍幹粉針劑指

依據藥物的理化性質,將原料藥與輔料混合溶在相

應的溶媒中,在一定的生產工藝條件下進行冷凍處

理制成的註射用無菌粉末

藥包材指直接接觸藥品的包裝材料和容器

玻瓶指大輸液包裝用的玻璃瓶

塑瓶指大輸液包裝用的聚丙烯塑料瓶

非 PVC軟袋指由聚烯烴多層共擠膜壓制而成的輸液袋

西林瓶指

一種膠塞封口的註射劑瓶,一般為玻璃材質,用做

藥用註射液瓶,口服液瓶等

安瓿瓶指

密封的高質量薄玻璃做的小型玻璃容器,容量一般

為 1~25ml。常用於註射用藥液,放註射用的藥物以

及疫苗、血清等

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

塑料安瓿指

以塑料粒子為原料,通過吹灌封三合一無菌灌裝技

術生產出來的註射制劑包裝材料

基本藥物指

適應基本醫療衛生需求,劑型適宜,價格合理,能

夠保障供應,公眾可公平獲得的藥品

國傢基本藥物目錄指

由國傢基本藥物工作委員會確定和審核、由衛生部

發佈的基本藥物的目錄

國傢醫保目錄指

《國傢基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目

錄(2017年版)》

雙信封指

在編制標書時分別編制經濟技術標書和商務標書,

企業同時投兩份標書。經濟技術標書主要對企業生

產規模、配送能力、銷售額、行業排名、市場信譽,

以及 GMP(GSP)資質認證、藥品質量抽驗抽查歷

史情況、電子監管能力等指標進行評審,保證基本

藥物質量。隻有經濟技術標書評審合格的企業才能

進入商務標書評審,商務標書評審由價格低者中標

ERP指 Enterprise resource planning,即企業資源規劃軟件及

管理工具

本招股說明書中若出現合計數與各分項數據直接相加之和在尾數上存在差

異的情況,系四舍五入所致。

1-1-32



哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

第二節概覽

本概覽僅對招股書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前,應認真閱讀

招股書全文。

一、發行人簡介

公司名稱哈爾濱三聯藥業股份有限公司

英文名稱 HARBIN MEDISAN PHARMACEUTICAL CO., LTD .

註冊資本 15,830萬元

法定代表人秦劍飛

成立日期 1996年 6月 21日(2013年 12月 27日整體變更為股份有限公

司)

經營范圍

按藥品生產許可證核定范圍開展經營活動(藥品生產許可證有

效期至 2020年 12月 31日);五層共擠膜輸液用袋,聚丙烯輸

液瓶;藥品技術開發,技術檢測服務;生產醫療器械(含微生

物培養基)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開

展經營活動。)

住所哈爾濱市利民開發區北京路

郵政編碼 150025

電話 0451-57355689

傳真 0451-57355699

互聯網網址 www.medisan.com.cn

電子信箱 medisan1996@126.com

公司秉承“哈三聯,為您服務 ”的宗旨,專業從事化學藥品制劑的研發、生產

和銷售,產品的適應癥范圍包括神經系統類、心腦血管類、肌肉骨骼類、全身抗

感染類、以及調節水、電解質及酸堿平衡、補充營養等醫療領域,主要產品為奧

拉西坦註射液、丙氨酰谷氨酰胺註射液、註射用腦蛋白水解物、註射用鹽酸川芎

嗪、註射用骨肽、註射用炎琥寧、米氮平片、纈沙坦分散片、葡萄糖註射液和氯

化鈉註射液等藥品,公司產品的劑型包括小容量註射劑、凍幹粉針劑、固體制劑、

非 PVC軟袋大輸液、塑瓶大輸液、玻瓶大輸液、原料藥等多種劑型。

2016年,公司開始涉足醫療器械研發、生產和銷售,目前公司已取得第二

類醫療器械輔料、護創材料的生產許可,主要產品為醫用透明質酸鈉修復貼。

公司產品註射用骨肽被科技部、環保部、商務部和國傢質檢總局認定為國傢

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

重點新產品,註射用骨肽和註射用鹽酸川芎嗪被黑龍江省醫藥行業協會評為醫藥

行業科技進步獎一等獎、伊曲康唑分散片被黑龍江省醫藥行業協會評為醫藥行業

科技進步獎二等獎,奧拉西坦註射液被黑龍江省人民政府評為 2016年黑龍江省

科技進步一等獎。公司擁有 13條生產線、一個固體制劑生產車間和一個原料藥

生產車間,具有年產 2,800萬支小容量註射劑、 14,600萬支凍幹粉針劑、 5,000

萬片(粒)固體制劑、 21,700萬瓶袋大輸液及 4,000千克原料藥的生產能力。

公司為高新技術企業,有獨立的藥物研究院, 2012年被評為哈爾濱市市級

企業技術中心、科技成果轉化及產業化先進單位;2013年被認定為省級企業技

術中心,並被授予黑龍江省專利優勢企業試點單位稱號。

二、發行人控股股東及實際控制人簡介

(一)公司控股股東

公司控股股東為秦劍飛先生,持有公司股份 8,247.00萬股,占公開發行前股

份比例為 52.10%。報告期內,秦劍飛先生一直為公司的單一最大股東和控股股

東,其所持有的公司股權不存在質押、凍結及其它有爭議的情形。

秦劍飛先生,1963年出生,中國國籍,無境外永久居留權。畢業於沈陽藥

科大學,藥學學士學位,高級工程師。曾任四川省成都制藥三廠技術員、哈爾濱

加濱藥業有限公司副總經理、三聯有限董事長兼總經理。現任公司董事長兼總經

理,三聯科技執行董事、循道科技執行董事、蘭西制藥執行董事、蘭西醫藥執行

董事。擔任的社會職務包括黑龍江省第十二屆人大代表、哈爾濱市第十四屆人大

代表、哈爾濱市工商行業聯合會副主席、黑龍江省第十一屆勞動模范、哈爾濱市

第四十三屆勞動模范、黑龍江省醫藥行業協會副會長、黑龍江中醫藥大學碩士生

導師等職務。秦劍飛先生一直從事醫藥制造行業的工作,具有資深的業務技術能

力和豐富的管理經驗。

(二)公司實際控制人

公司實際控制人為秦劍飛夫婦,即秦劍飛先生,及其配偶周莉女士。

秦劍飛先生的個人情況詳見本節二“(一)公司控股股東”的介紹。

周莉女士,1962年出生,中國國籍,無境外永久居留權。畢業於沈陽藥科

大學,藥學學士學位,副主任藥師。歷任四川省抗菌工業研究所助理工程師、哈

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

爾濱制藥總廠研究所工程師、三聯有限董事,現任公司董事。周女士具有豐富的

醫藥制造行業研發經驗。

截至本招股書簽署日,秦劍飛、周莉分別持有公司 8,247.00萬股和 2,452.50

萬股,秦劍飛夫婦合計持有公司股權 10,699.50萬股,占發行前的股權比例為

67.59%,為公司的實際控制人。報告期內,秦劍飛夫婦一直為公司的實際控制人,

其所持有的公司股權不存在質押、凍結及其它有爭議的情形。

三、發行人主要財務數據和指標

1、合並資產負債表主要數據(單位:元)

項目

2017年

6月 30日

2016年

12月 31日

2015年

12月 31日

2014年

12月 31日

資產總計 1,219,568,537.68 1,166,188,074.98 1,052,924,176.51 970,462,225.81

負債合計 384,737,640.13 358,014,305.71 324,953,192.79 361,302,609.10

所有者權益

合計

834,830,897.55 808,173,769.27 727,970,983.72 609,159,616.71

其中:歸屬於

母公司股東權

益合計

834,830,897.55 808,173,769.27 727,970,983.72 609,159,616.71

2、合並利潤表主要數據(單位:元)

項目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度

營業收入 381,950,356.86 760,872,100.78 722,016,528.07 681,521,376.66

營業利潤 122,090,378.28 197,751,897.90 186,937,043.82 163,570,219.31

利潤總額 121,695,088.33 209,126,161.32 197,984,321.22 174,495,770.22

凈利潤 81,078,797.39 175,182,785.55 166,301,367.01 146,983,581.50

其中:歸屬於母

公司所有者的

凈利潤

81,078,797.39 175,182,785.55 166,301,367.01 146,983,581.50

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3、合並現金流量表主要數據(單位:元)

項目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度

經營活動產生

的現金流量凈



32,276,974.94 231,183,499.98 200,849,961.62 116,310,824.69

投資活動產生

的現金流量凈



-43,279,609.50 -107,797,438.41 -142,186,888.73 -136,065,795.56

籌資活動產生

的現金流量凈



-15,169,767.49 -66,406,129.84 -69,099,381.94 30,582,727.70

現金及現金等

價物凈增加額

-26,172,402.05 56,979,931.73 -10,436,309.05 10,827,756.83

4、主要財務指標

項目

2017年

6月 30日

2016年

12月 31日

2015年

12月 31日

2014年

12月 31日

資產負債率(母公司,%) 28.07 23.48 25.96 33.86

流動比率 1.34 1.25 1.24 1.12

每股凈資產(元/股) 5.27 5.11 4.60 3.85

項目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度

加權平均凈資產收益(%) 9.97 22.69 24.44 29.10

加權平均凈資產收益率

(扣除非經常性損益,%)

9.26 21.49 23.20 25.79

基本每股收益(元/股) 0.51 1.11 1.05 0.95

基本每股收益(元/股)

(扣除非經常性損益)

0.48 1.05 1.00 0.84

5、各期財務報表項目比較數據變動幅度達 30%以上科目的相關情況

1)2016年度較 2015年度財務報表項目變動幅度達 30%以上的科目情況:

單位:萬元

項目

2016/12/31

2016年度

2015/12/31

2015年度

變動率變動原因

貨幣資金 12,884.88 8,085.31 59.36%本期盈利所致

應收票據 1,285.81 924.08 39.15%本期營業收入規模增加所致

其他應收款 41.48 159.71 -74.03%

本期公司加大對其他應收款的清

理力度所致

長期待攤費



407.58 173.65 134.71%本期新增倉儲服務費用所致

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項目

2016/12/31

2016年度

2015/12/31

2015年度

變動率變動原因

其他非流動

資產

1,400.00 --本期公司預付對外投資款

應付票據 -1,000.00 -100.00%

本期加大使用應收票據的背書所



應付職工薪



537.93 62.65 758.61%本期存在應付未付的獎金所致

應交稅費 2,695.58 1,384.00 94.77%

尚未上繳的代扣代繳自然人股東

本期分紅個稅

遞延所得稅

負債

0.81 1.81 -55.15%

非同一控制下企業合並,資產評估

增值本期攤銷

盈餘公積 4,930.29 3,142.73 56.88%

本期按照凈利潤的 10%計提盈餘

公積所致

稅金及附加 1,430.70 913.50 56.62%

主要系本期根據新的規定,將原歸

集在管理費用中的房產稅等稅金

重分類至稅金及附加科目核算

財務費用 399.81 595.83 -32.90%

主要系本期貸款平均餘額降低,利

息支出相應下降所致

資產減值損



459.79 -1,068.39 -143.04%

上期負數金額較大主要系 2015年

應收賬款的壞賬準備轉回所致,本

期資產減值損失主要為存貨計提

跌價準備的影響

投資收益 --50.20 -100.00%

2015年度投資收益為處置精華制

藥股權的損失

營業外支出 243.46 151.90 60.27%本期固定資產處置損失增加所致

2)2015年度較 2014年度財務報表項目變動幅度達 30%以上的科目情況:

單位:萬元

項目

2015/12/31

2015年度

2014/12/31

2014年度

變動率變動原因

預付款項 1,580.32 1,079.72 46.36%

主要為新增工程設備款以及預付

山東歐華藥業有限公司 400萬元

技術服務費所致

其他應收款 159.71 242.11 -34.04%

主要由於公司對往來款進行嚴格

管理,期末餘額逐漸降低所致

其他流動資產 1,001.17 --

將蘭西制藥未抵扣的進項稅重分

類至其他流動資產所致

固定資產 52,185.69 37,797.90 38.07%

主要由於公司蘭西制藥醫藥生產

基地建設項目部分工程轉固所致

預收款項 1,801.53 1,364.86 31.99%

主要系部分合作方提前鎖定生產

訂單所致

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

項目

2015/12/31

2015年度

2014/12/31

2014年度

變動率變動原因

應交稅費 1,384.00 880.56 57.17%

將蘭西制藥未抵扣的進項稅重分

類至其他流動資產所致

遞延所得稅負



1.81 2.81 -35.54%

非同一控制下企業合並,資產評

估增值本期攤銷

盈餘公積 3,142.73 1,413.03 122.41%

本期按照凈利潤的 10%計提盈餘

公積所致

未分配利潤 24,434.07 14,282.63 71.08%主要系本期的經營積累

資產減值損失 -1,068.39 -306.98 248.03%

主要系 2014年全額計提壞賬的

應收賬款收回沖減資產減值損失

所致。

營業外支出 151.90 268.20 -43.36%

本期的固定資產處置損失較上年

減少 87.31萬元

四、本次發行情況

股票種類:人民幣普通股(A股)

發行股數: 5,276.67萬股(占發行後總股本的 25%),全部

為公開發行新股,公司股東不公開發售股份

每股面值:人民幣 1元

每股發行價格: 18.07元

預計發行日期: 2017年 9月 12日

擬上市的證券交易所:深圳證券交易所

發行後總股本: 21,106.67萬股

發行方式:

采取網下向詢價對象配售及網上資金申購定價發

行相結合的方式或中國證監會認可的其他發行方



發行前每股凈資產: 5.27元(按公司 2017年 6月 30日經審計的凈資

產除以發行前總股本計算)

發行對象:

符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開設 A

股股票賬戶的中國境內自然人和機構投資者(包

括“合格境外機構投資者”等合格投資人),國傢

法律和行政法規禁止者除外

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五、募集資金用途

公司本次發行募集資金擬用於以下用途:





項目投資金額

(萬元)

建設期擬投入募集

資金額(萬

元)

1醫藥生產基地建設項目 92,354.00 36個月 74,783.00

2工程技術研究中心建設項目 10,545.00 36個月 10,135.00

3營銷與服務網絡中心項目 7,592.50 12個月 5,093.90

4補充流動資金 19,000.00 --

合計 129,491.50 -90,011.90

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第三節本次發行概況

一、本次發行的基本情況

股票種類:人民幣普通股(A股)

發行股數: 5,276.67萬股(發行後總股本的 25%),全部為公開發

行新股,公司股東不公開發售股份

每股面值:人民幣 1元

定價方式:

通過向詢價對象詢價的方式確定股票發行價格或采用中

國證監會核準的其他方式定價

每股發行價格: 18.07元

發行後每股盈利:

0.79元(按公司 2016年度經審計的扣除非經常性損益前

後孰低的歸屬於母公司所有者的凈利潤除以發行後總股

本計算)

發行市盈率:

22.98倍(發行價格除以每股收益,每股收益按照公司

2016年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於

母公司所有者的凈利潤除以發行後總股本計算)

發行前每股凈資產: 5.27元(按公司 2017年 6月 30日經審計的歸屬於母公

司的所有者權益除以發行前總股本計算)

發行後每股凈資產:

8.22元(以 2017年 6月 30日經審計的歸屬於母公司的

所有者權益加上本次募集資金凈額之和除以本次發行後

總股本計算)

發行市凈率: 2.20倍(按發行後每股凈資產計算)

發行方式:

采取網下向詢價對象配售及網上資金申購定價發行相結

合的方式或中國證監會認可的其他發行方式

發行對象:

符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開設 A股股票

賬戶的中國境內自然人和機構投資者(包括 “合格境外機

構投資者”等合格投資人),國傢法律和行政法規禁止者

除外

承銷方式:餘額包銷

預計募集資金總額和

凈額:

預計募集資金總額:95,349.43萬元、凈額: 90,011.90萬



發行費用概算:

5,337.53萬元,其中:承銷及保薦費用 4,286.40萬元,

審計及驗資費用 400.94萬元,律師費用 196.23萬元,用

於本次發行的信息披露費 410.66萬元,發行手續費 43.30

萬元

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

二、本次發行有關的當事人

(一)發行人:哈爾濱三聯藥業股份有限公司

法定代表人:秦劍飛

住所:哈爾濱市利民開發區北京路

電話: 0451-57355689

傳真: 0451-57355699

聯系人:趙慶福、沈曉溪

(二)保薦人(主承銷商):安信證券股份有限公司

法定代表人:王連志

聯系地址:北京市西城區阜成門北大街 2號樓國投金融大廈 12層

電話: 010–83321151

傳真: 010–83321155

保薦代表人:朱紹輝、李飛

項目協辦人:劉越

項目組成員:羅仲華、溫寒

(三)發行人律師:北京市中倫律師事務所

負責人:張學兵

住所:北京市朝陽區建國門外大街甲 6號 SK大廈 36、37層

電話: 010-59572288

傳真: 010-65681022

經辦律師:李娜、餘洪彬

(四)會計師事務所:大華會計師事務所(特殊普通合夥)

負責人:梁春

住所:北京海淀區西四環中路 16號院 7號樓 12層

電話: 010–58350011

傳真: 010–58350006

經辦註冊會計師:李文智、張瑞

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(五)資產評估機構:上海東洲資產評估有限公司

單位負責人:王小敏

住所:上海市延安西路 889號太平洋企業中心 19樓

電話: 021-52402155

傳真: 021-62252086

經辦註冊資產評估師:李崇、丁衛國

(六)股票登記機構:中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住所:廣東省深圳市深南中路 1093號中信大廈 18樓

電話: 0755-25938000

傳真: 0755-25988122

(七)保薦人(主承銷商)收款銀行:

戶名:

地址:

賬號:

(八)證券交易所:深圳證券交易所

住所:深圳市深南東路 5045號

電話: 0755-82083333

傳真: 0755-82083190

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員

之間不存在直接或間接的股權關系或其他利益關系。

三、有關本次發行的重要時間安排

詢價推介時間 2017年9月6日至2017年9月7日

定價公告刊登日期 2017年9月11日

網上、網下申購日期 2017年9月12日

網上、網下繳款日期 2017年9月14日

預計股票上市日期

本次發行結束後將盡快申請在深圳證券交易所掛

牌交易

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

第四節風險因素

投資者在評價公司本次發行時,除本招股書提供的其他資料外,應特別認

真考慮下述各項風險因素。

一、行業風險

(一)藥品集中采購政策帶來的風險

自國務院辦公廳於 2010年 11月印發《建立和規范政府辦基層醫療衛生機構

基本藥物采購機制的指導意見》至今,全國主要省市基本藥物采購已基本實現瞭

以省市為單位的招投標制度,具體實施中以安徽模式著稱的 “雙信封”的招標制度

為主。 “雙信封”的模式綜合考慮經濟技術標(企業規模、配送能力、市場信譽、

GSP、GMP認證情況等)和商務標(價格因素)。實踐中,經濟技術標和商務

標的權重各有不同。目前,多個省份陸續推出瞭 “帶量采購、聯合采購 ”等改良的

“雙信封”形式,以及談判采購、直接掛網采購等藥品集中采購方式。

上述藥品集中采購政策的實施將給公司帶來充分發揮規模和成本優勢、在中

標區域大幅提升產品銷量的發展機遇。但與此同時,公司也面臨中標價格下降導

致產品售價下調,以及原中標區域落標,公司在該區域內的銷售數量下降的風險。

(二)產品價格下降的風險

近年來,國傢發改委等部門對藥品零售指導價進行管理。 2011年至今,國

傢發改委多次對藥品下達調價通知,藥品零售指導價格呈現下降趨勢。另一方面,

隨著國傢基本藥物制度的健全以及以 “價格”為重要參考的藥物集中采購政策的

廣泛施行,藥品中標價格亦逐步下降。 2015年 5月,國傢發改委等部門聯合下

發《關於印發推進藥品價格改革意見的通知》,改革藥品價格形成機制。除麻醉

藥品和第一類精神藥品外,取消藥品政府定價,完善藥品采購機制,藥品實際交

易價格主要由市場競爭形成。同時建立全方位、多層次的價格監督機制,正面引

導市場價格秩序。2015年 2月,國務院辦公廳印發《關於完善公立醫院藥品集

中采購工作的指導意見》,要求堅持以省(區、市)為單位的網上藥品集中采購

方向,采取招采合一、量價掛鉤、雙信封制、全程監控等措施,藥品集中采購要

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

有利於破除以藥補醫機制,有利於降低藥品虛高價格。如未來各地的招標政策仍

以低價格作為重要參數,藥品價格整體將繼續下降。公司產品價格亦存在下降的

可能。

盡管公司將通過優化產品結構、整合銷售渠道、開發新產品、擴大生產規模、

降低成本等措施提升公司整體盈利能力,但若產品價格持續大幅下調,公司毛利

率和盈利能力將受到不利影響。

(三)市場競爭的風險

目前我國醫藥企業數量眾多,截至 2017年 5月,全國共有醫藥制造業企業

7,571傢。企業經濟規模相對較小,較低的生產規模和為數眾多的企業數量導致

醫藥生產企業間的價格競爭激烈。

2013年 1月 22日,工信部聯合多個部門印發瞭《關於加快推進重點行業企

業兼並重組的指導意見》(工信部聯產業〔2013〕16號),文件指出,通過推進

企業兼並重組推動產業結構優化升級。2014年 3月 7日,國務院印發瞭《國務

院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》(國發〔2014〕14號),通過

進一步完善金融、財稅、土地、職工安置等政策促進企業間的兼並重組行為,增

強產業競爭力,提高資源配置效率,持續優化產業結構。

伴隨產業升級和企業兼並重組的實施,未來醫藥行業的市場集中度將加速提

高,企業將面臨行業集中度提高帶來的市場競爭風險。

(四)規范抗菌藥物臨床應用導致部分產品銷售下降的風險

由於用藥習慣等因素,長期以來我國臨床用藥存在抗生素濫用等弊病。

2010-2011年,衛生部相繼印發《全國抗菌藥物聯合整治工作方案》和《衛生部

辦公廳關於做好全國抗菌藥物臨床應用專項整治活動的通知》等一系列關於抗菌

藥物整治工作的方案和意見。 2012年 4月,衛生部印發《抗菌藥物臨床應用管

理辦法》,對抗菌藥物實行分級管理,進一步規范瞭臨床合理用藥。 2015年 1

月,衛計委印發《關於印發進一步改善醫療服務行動計劃的通知》,要求運用處

方負面清單管理、處方點評等形式控制抗菌藥物不合理應用。至 2017年底前綜

合醫院住院患者抗菌藥物使用率不超過 60%,抗菌藥物使用強度控制在每百人天

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

40DDDs2以下,其他類別醫院達到抗菌藥物臨床應用專項整治指標。

若我國抗菌藥物整治工作繼續強化,公司抗菌藥物以及作為給藥載體的大輸

液銷量將可能受到不利影響。

(五)兩票制推行帶來的風險

2016年 4月 21日,國務院辦公廳印發《國務院辦公廳關於印發深化醫藥衛

生體制改革 2016年重點工作任務的通知》(國辦發〔2016〕26號),要求“優

化藥品購銷秩序,壓縮流通環節,綜合醫改試點省份要在全省范圍內推行兩票制,

積極鼓勵公立醫院綜合改革試點城市推行兩票制,鼓勵醫院與藥品生產企業直接

結算藥品貨款、藥品生產企業與配送企業結算配送費用,壓縮中間環節,降低虛

高價格。”目前,除福建省已在 2012年 7月即全省實施兩票制以外,安徽、青海、

四川、重慶、陜西、寧夏、湖南、河北、吉林等 22省、直轄市、自治區相繼發

佈兩票制實施方案或實施意見,並明確規定瞭兩票制實施時間。兩票制在福建省

試點,並陸續向全國推開是一個循序漸進的過程。即使已經公佈文件在省內實施

兩票制的省份,落實過程中也需根據省情制定相應的實施策略和實施步驟。

如公司不能及時有效地調整營銷策略,兩票制的實施可能對公司未來經營造

成不利影響。

二、經營風險

(一)營業收入地區分佈相對集中的風險

公司營業收入地區分佈相對集中。報告期內,公司主營業務收入中來自東北

地區的銷售收入合計分別為 32,782.71萬元、 28,458.15萬元、 30,261.50萬元和

16,101.81萬元,占公司主營業務收入的比例分別為 48.11%、39.43%、39.81%和

42.22%。

雖然公司已經建立瞭覆蓋全國的銷售渠道,在包括河北、安徽、江蘇、河南

等 32個省份或直轄市實現瞭產品銷售,降低瞭公司在東北地區的銷售比例,但

如果東北地區的招標政策、市場環境、競爭狀況等發生重大不利變化,將對公司

業務產生較大影響。

2 DDD值,確定每日規定劑量,以《中國藥典》(2010年版)規定的劑量為準,藥典未收載的藥品結

合其說明書及臨床實際而定;DDDs,用藥頻度,每一藥物的年消耗量除以該藥的 DDD值。

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(二)業務合作的風險

為充分利用社會醫藥研究資源,加快科研成果轉化,提高公司的資產使用效

率,增強公司的盈利能力,公司采取瞭與四環醫藥控股集團有限公司、黑龍江省

天行健醫藥有限公司等公司(以下簡稱“合作方”)展開業務合作的方式開發藥品,

即由合作方提供相關的技術資料、技術支持,公司申請取得新藥證書和產品批件,

采取由公司獨傢生產,合作方或合作方指定第三方下發訂單且獨傢或聯合包銷的

運作方式。雖然公司與合作方的業務自合作以來開展順利,未曾發生過糾紛,但

仍存在合作方違反協議終止合作,影響公司向市場提供合作產品,降低公司盈利

能力的風險。

(三)藥品及藥包材註冊審批的風險

根據《中華人民共和國藥品管理法》,藥品生產企業生產藥品需要取得藥品

批準文號(生產沒有實施批準文號管理的中藥材和中藥飲片除外);直接接觸藥

品的包裝材料和容器,必須符合藥用要求,並由藥品監督管理部門在審批藥品時

一並審批。根據《藥品註冊管理辦法》等法規的規定,藥品批準文號的取得需經

過藥物臨床前研究、臨床試驗、藥品申報及審批等環節。根據《直接接觸藥品的

包裝材料和容器管理辦法》,藥包材註冊證的取得需要試制、現場檢查、樣品檢

測、技術評審、審批等環節。藥品及藥包材的研發周期較長、不確定性較大,存

在在研項目不能取得藥品批準文號或藥包材註冊證的風險。如註冊失敗,公司將

不能用以生產相關藥品或藥包材。

截至本招股書簽署日,公司共有 40項藥品註冊申請和 7項藥包材註冊申請

處於審核階段。

(四)部分租賃物業未取得房產證書導致的風險

報告期內,公司從哈爾濱市人和木業有限公司(以下簡稱 “人和木業”)和自

然人田文傑租賃房屋用作倉庫,子公司循道科技從濟南市槐蔭區美裡湖街道辦事

處新沙王莊村委會租賃房屋用作實驗室,租賃面積合計為 6,161.49平方米,占發

行人經營占用房產面積的 4.53%,上述租賃物業尚未取得房產證書,且未辦理租

賃備案登記,存在被有關部門認定不符合相關法律法規而無法繼續履行的風險。

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田文傑已就出租房屋向發行人出具承諾,承諾其取得所出租房屋的行為合

法,不存在違章建設情況,不存在拆遷、產權爭議及被國傢沒收拆除等風險;在

發行人租賃房屋期間如因房屋任何瑕疵或被拆除導致發行人遭受損失(包括但不

限於搬遷費用、耽誤正常經營所產生的損失),將承擔上述全部損失。

人和木業已就出租房屋向發行人出具承諾,承諾其取得所出租房屋不存在違

章建設情況,不存在拆遷、產權爭議及被國傢沒收拆除等風險;在為發行人提供

服務期間如因房屋任何瑕疵或被拆除導致發行人遭受損失,人和木業將依照合同

相關條款的規定承擔責任。

新沙王莊村委會已就出租房屋向循道科技出具《關於廠房租賃事宜的聲明與

承諾》,承諾其向循道科技出租的房屋建設行為合法,不存在違章建設情況,不

存在拆遷、產權爭議及被國傢沒收拆除等風險;在循道科技租賃房屋期間如因房

屋任何瑕疵或被拆除導致循道科技遭受損失(包括但不限於搬遷費用、耽誤正常

經營所產生的損失),將承擔上述全部損失。

公司控股股東及實際控制人承諾,如因租賃房屋瑕疵事項導致發行人受到損

失的,將以連帶責任方式無償向公司全額補償,保證公司不會因此遭受任何經濟

損失。

三、管理風險

(一)人才流失風險

自成立以來,公司已經凝聚瞭一批專門從事藥品研發、生產、銷售和企業管

理方面的人才,為留住和激勵優秀人才,公司已制定實施一系列人才戰略。同時,

公司通過多種渠道引入優秀研發人員,以保持和提升公司在行業內的競爭優勢。

盡管公司已經采取瞭有競爭力的薪酬、寬闊的晉升空間、清晰的職業規劃等多種

措施激勵和留住人才,但仍存在因地域或個人因素導致核心技術人才流失的風

險。

(二)安全生產風險

公司為從事藥品研發、生產和銷售的綜合性化學藥品生產企業,產品適應癥

涵蓋神經系統、心腦血管系統、肌肉骨骼類、全身抗感染類等 140個品種 219個

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規格的藥品。由於公司生產的產品種類較多,生產工序復雜,且部分原材料、在

產品為易燃、有毒害物質,因此存在因操作不當、保管不當等導致發生安全生產

事故的風險。

公司已結合生產特點制定瞭安全生產管理制度和各部門的安全技術操作規

程、安全生產管理考核條例,並分別在公司、部門和車間層級任命安全監督管理

人員,負責安全保障工作。公司重視對員工的安全培訓。對新職工、勞務派遣人

員、實習人員,在上崗前進行公司、部門、崗位級的安全生產教育,考核合格後

才能上崗;對改變工種的員工,重新進行安全防護教育後才能上崗。報告期內,

公司安全生產管理制度執行良好,未發生重大安全生產事故。

雖然公司十分重視安全生產,制定瞭較為完善的安全生產管理體系,並嚴格

執行,但不能排除未來發生意外安全生產事故的可能。

(三)質量控制風險

我國對藥品生產施行嚴格的市場準入制度,並制定瞭藥品的國傢標準。公司

按規定取得瞭藥品生產許可證,實際運行的制劑生產線均已取得新版 GMP證書,

並按照新版 GMP的要求建立完善瞭質量管理系統,嚴格按照質量管理體系實施

質量控制,在供應商選擇、原輔材料采購、倉儲保管、生產領用、各生產工序、

在產品、產成品檢驗、成品出庫等各個環節均嚴格按流程操作。在產品生產的各

個環節運用質量風險管理的方法,進行多方面、多層次的分析和評估,采用各種

方法有效降低產品質量風險。公司建立瞭多級質量標準和產品放行體系,用於嚴

控出廠產品質量。公司子公司蘭西醫藥按規定取得瞭藥品經營許可證和 GSP證

書,按照《藥品經營質量管理規范》的要求建立瞭質量管理系統。在經營過程中,

嚴格按照有關制度的要求進行藥品的存儲、運輸、登記。報告期內,公司未發生

關於產品質量的重大糾紛。

隨著公司生產規模的不斷擴大,組織生產日趨復雜,對公司質量管理水平要

求會更高;同時,隨著藥品生產監管趨嚴,國傢可能制定更高的藥品標準。如公

司未能根據新的環境作出適當調整,將可能導致產品質量出現問題,從而對公司

的生產經營和盈利能力帶來不利影響。

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(四)內部控制風險

公司擁有 4傢全資子公司,分別從事藥品研究、生產和銷售,同時各公司日

常經營涉及的人員較多,業務環節復雜。盡管公司不斷完善公司治理結構和制定

完善的內部控制體系,通過有效執行內控制度降低控制失效風險,但如內部控制

體系未能隨著公司業務規模持續擴大而改進,存在內部控制失效,給公司經營和

盈利造成不利影響的風險。

四、大股東控制的風險

本次發行前,公司控股股東秦劍飛持有公司 52.10%的股權。公司實際控制

人秦劍飛夫婦及其子秦臻(以下簡稱“秦劍飛傢族 ”)持有公司股權比例合計為

72.33%。本次公開發行完成後,秦劍飛傢族持有公司股權比例合計為 54.25%,

仍處於絕對控股地位。如公司控股股東或實際控制人利用其控股地位,通過行使

表決權對公司經營決策、利潤分配、對外投資等重大事項進行控制,將可能損害

公司其他股東的利益。

五、財務風險

(一)應收賬款管理風險

報告期內各期末,公司應收賬款凈額分別 8,497.46萬元、 7,079.18萬元、

7,645.32萬元及 10,173.94萬元,占總資產的比例分別為 8.76%、6.72%、6.56%

和 8.34%。報告期各期末,賬齡在 1年以內的應收賬款餘額比例分別為 79.36%、

83.82%、81.37%和 82.91%。報告期內,公司 1年以上的應收賬款比例較高。針

對賬齡較長的應收賬款,公司采取積極措施,加強應收賬款回收管理。雖然公司

已制定並將嚴格執行應收賬款管理制度,但隨著公司業務規模的擴大,存在應收

賬款餘額繼續增加,無法足額收回的風險。

(二)固定資產投資增長較快的風險

報告期內各期,公司固定資產投資分別為 15,313.53 萬元、 13,556.38萬元、

11,079.55萬元和 2,509.19萬元,較高的固定資產投資占用公司的營運資金。如

果公司未來繼續加大固定資產投資,則可能需要增加付息債務以滿足運營資金需

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求,新增的財務費用將影響公司的盈利能力,同時新增的固定資產將增加每年的

折舊費用,如投資的固定資產未能同步帶來收益,將影響公司短期的盈利能力。

(三)產品集中度較高的風險

報告期內各期,公司前五大自有產品的銷售收入分別為 42,101.68萬元、

45,453.10萬元、 48,810.77萬元和 25,514.01萬元,占公司自有產品銷售收入的比

例分別為 91.21%、91.99%、91.18%和 90.39%,占公司營業收入的比例分別為

61.78%、62.95%、64.15%和 66.80%。公司前五大自有產品的銷售毛利分別為

24,640.12萬元、29,226.53萬元、 32,216.46萬元和 16,954.82萬元。占公司自有

產品銷售毛利的比例分別為 94.32%、96.50%、97.38%和 97.07%,占公司綜合毛

利的比例分別為 62.53%、65.51%、68.43%和 70.87%。

如果公司銷售額前五大自有產品的市場需求發生重大不利變化,並且公司其

他現有產品及新產品尚未形成規模,將對公司的經營成果造成不利影響,公司存

在產品集中度較高的風險。

六、環保違規的風險

2015年 1月 1日起施行的《中華人民共和國環境保護法》(2014年 4月修

訂)對企業環保提出瞭更高的要求,同時賦予環保主管部門更高的執法權,可以

責令違規企業采取限制生產、停產整治等措施;情節嚴重的,報經有批準權的人

民政府批準,責令停業、關閉。公司生產過程中產生的廢水、廢氣、噪音、固體

廢棄物、實驗室廢棄物等會對環境產生一定影響。盡管公司已經按照有關環保法

規的規定對相關污染物排放進行瞭有效治理,采取瞭包括購置安裝環保預處理設

備、收集並交有資質部門處置等措施,相關污染物排放已經達到環保規定的標準,

未曾發生環境保護違規事項,但隨著人民對居住環境更加關註,國傢和地方政府

對環境保護可能提出更高的要求,如未來公司因在環境保護等方面持續投入不

足、環保設施運行不理想等導致污染物排放未達標,被環保主管部門認定環保違

規,公司有可能被處以限制生產、停產整治等行政處罰,對公司的盈利能力產生

不利的影響。

七、募集資金擬投資項目風險

(一)本次發行攤薄即期回報的風險

本次發行募集資金到位後,公司總股本和凈資產將有大幅增長,而募集資金

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投資項目存在項目建設和實施周期,在短期內難以完全產生效益,公司利潤增長

在短期內不會與總股本和凈資產增長保持同步,每股收益和凈資產收益率等財務

指標可能出現下降,存在本次發行攤薄即期回報的風險。

(二)募集資金投資項目不能達到預期收益的風險

公司本次募集資金擬用於投資蘭西制藥醫藥生產基地建設項目、工程技術研

究中心建設項目、營銷與服務網絡中心建設項目和補充流動資金。上述項目旨在

增強公司生產規模優勢、提升公司產品研發能力、擴大營銷網絡、增強市場開拓

能力以及滿足規模擴張對運營資金的需求。

對於蘭西制藥醫藥生產基地建設項目,公司對募投項目經濟效益進行瞭分析

預測。公司已經對項目的必要性、可行性等進行瞭謹慎論證,在銷售網絡建設、

人才與技術儲備等各方面進行瞭充分準備,我國醫藥產業升級和行業整合趨勢為

該項目的實施提供瞭良好環境。

盡管公司對募投項目經濟效益分析預測遵循瞭謹慎性的原則,但由於分析預

測所依據的各種前提假設(包括國傢宏觀經濟、行業形勢、市場行情,國傢貨幣、

財政、稅收等政策,行業及產業政策等)具有不確定性,以及其它不可抗力的因

素,募投項目實施後的實際經營成果可能與效益預測存在一定差異。

公司董事會提請投資者註意:該等預測是管理層在合理估計假設的基礎上、

依照預測時市場情況編制的,但所依據的各種前提假設具有不確定性,募投項目

實施後的實際經營成果可能與效益預測存在一定差異,投資者進行決策時應謹慎

使用。

八、訴訟風險

2017年7月 26日,公司收到哈爾濱市中級人民法院開庭傳票及民事起訴狀。

根據起訴狀,自然人俞某向該院起訴發行人侵權責任,並提出“判令被告立即停

止侵權”、“判令被告賠償原告經濟損失 1,200萬元(暫估)(包括為調查和制

止侵權而支出的調查費、律師費、取證費、差旅費)”、“本案訴訟費用由被告

承擔”三個訴訟請求。案由如下:( 1)2004年 4月 9日,俞某與公司簽訂《合

作協議書》,協議約定雙方合作取得硫酸長春地辛原料藥的生產批準文號,俞某

擁有硫酸長春地辛原料藥的全部知識產權。後公司未向俞某購買硫酸長春地辛原

料藥。( 2)公司在未向俞某購買硫酸長春地辛原料藥的情況下,自行生產、銷

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售瞭硫酸長春地辛。( 3)公司在未經俞某許可的情況下,利用俞某擁有的硫酸

長春地辛生產工藝等非專利技術,擅自生產銷售硫酸長春地辛,並將案涉藥品的

批準文號非法轉為蘭西制藥。

本案將於 2017年 8月 28日開庭審理。

公司對起訴狀的內容進行瞭分析,具體如下:

(1)訴訟事項原告俞某要求賠償金額為 1,200萬元,要求賠償金額占公司

2016年度凈利潤的比率為 6.85%,占公司 2016年 12月 31日凈資產的比例為

1.48%,占比較小,對公司經營業績及財務狀況均未構成重大影響。

(2)公司累計生產瞭市場價值為 21.55萬元的硫酸長春地辛原料藥,均系

在合作期間生產。

(3)報告期內,公司未生產、銷售硫酸長春地辛原料藥和註射用硫酸長春

地辛註射劑,且未來亦無生產、銷售的計劃,上述兩個產品對發行人報告期及未

來經營業績均不會產生影響。

(4)註射用硫酸長春地辛“註射劑”與硫酸長春地辛“原料藥”是兩種完

全不同的產品,俞某混淆瞭硫酸長春地辛“註射劑”、“原料藥”的基本概念。

公司已於 2003年取得註射用硫酸長春地辛的藥品批準文號,並從第三方采購原

料藥進行生產,公司生產、銷售“註射劑”的行為合法合規,公司生產、銷售註

射劑不需要取得俞某同意。

(5)《合作協議書》已於 2010年 10月 9日到期自動終止,公司僅在合作

期內生產瞭市場價值為 21.55萬元的硫酸長春地辛原料藥,合作協議終止後及報

告期內,未生產、銷售硫酸長春地辛原料藥。公司不存在侵犯俞某《合作協議書》

項下權利,亦不存在未經俞某許可的情形下,對外一直使用“硫酸長春地辛”原

料藥生產工藝進行生產,或給俞某造成經濟損失的情形。

(6)俞某與公司約定合作取得的原料藥系仿制藥,公司申報註冊采用的路

線所參考的系已不在專利保護期內的技術;俞某在仿制過程中的智力投入不構成

商業秘密,且其未就智力投入申請專利;在《合作協議書》於 2010年 10月 9日

到期自動終止後,公司於 2010年、2015年分別進行原料藥的再註冊,俞某均可

在藥品監督管理部門公告的藥品信息中知曉該情況,但其並未提出異議。因此,

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《合作協議書》中有關“俞某擁有硫酸長春地辛原料藥知識產權”的條款無效,

俞某不擁有公司硫酸長春地辛原料藥知識產權,公司亦不存在侵犯俞某《合作協

議》項下涉及“硫酸長春地辛”原料藥知識產權的情形。

(7)在《合作協議書》到期自動終止後,根據公司的整體規劃,公司合成

車間( 305車間)GMP證書於 2015年到期後不再重新進行認證。同時在全資子

公司蘭西制藥新建合成車間,並將公司所有原料藥的批準文號統一轉移到全資子

公司蘭西制藥。2016年 8月 8日,蘭西制藥取得黑龍江省食品藥品監督管理局

核發的《藥品補充申請批件》,鹽酸氨溴索葡萄糖註射液、硫酸長春地辛等 73

個品規藥品的生產企業名稱更名,由原來“哈爾濱三聯藥業股份有限公司”更名

為“蘭西哈三聯制藥有限公司”。因此,公司依法定程序將持有的硫酸長春地辛

原料藥的藥品批準文號轉移至蘭西制藥名下,不存在俞某所述的“私自將原告的

‘硫酸長春地辛’藥品批準文號變更”情形。

此外,為徹底消除上述事項對公司的潛在不利影響,公司實際控制人秦劍飛

先生於 2017年 7月 27日出具承諾:如因俞某與公司關於生產硫酸長春地辛原料

藥事宜產生的糾紛導致公司需支付相關款項的,本人將無償全額承擔支付義務,

保證公司不會因此遭受任何經濟損失。

由於以上侵權訴訟案件判決結果存在不確定性,如果公司敗訴,將對公司的

經營業績、聲譽帶來不利影響。

具體情況詳見本招股書“第十五節其他重要事項”之“四、重大訴訟或仲

裁情況”部分內容。

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第五節發行人基本情況

一、發行人基本信息

公司名稱哈爾濱三聯藥業股份有限公司

英文名稱 HARBIN MEDISAN PHARMACEUTICAL CO., LTD .

註冊資本 15,830萬元

法定代表人秦劍飛

成立日期 1996年 6月 21日(2013年 12月 27日整體變更為股份有限公

司)

經營范圍

按藥品生產許可證核定范圍開展經營活動(藥品生產許可證有

效期至 2020年 12月 31日);五層共擠膜輸液用袋,聚丙烯輸

液瓶;藥品技術開發,技術檢測服務;生產醫療器械(含微生

物培養基)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開

展經營活動。)

住所哈爾濱市利民開發區北京路

郵政編碼 150025

電話 0451-57355689

傳真 0451-57355699

互聯網網址 www.medisan.com.cn

電子信箱 medisan1996@126.com

公司秉承“哈三聯,為您服務 ”的宗旨,專業從事化學藥品制劑的研發、生產

和銷售,產品的適應癥范圍包括神經系統類、心腦血管類、肌肉骨骼類、全身抗

感染類、以及調節水、電解質及酸堿平衡、補充營養等醫療領域,主要產品為奧

拉西坦註射液、丙氨酰谷氨酰胺註射液、註射用腦蛋白水解物、註射用鹽酸川芎

嗪、註射用骨肽、註射用炎琥寧、米氮平片、纈沙坦分散片、葡萄糖註射液和氯

化鈉註射液等藥品,公司產品的劑型包括小容量註射劑、凍幹粉針劑、固體制劑、

非 PVC軟袋大輸液、塑瓶大輸液、玻瓶大輸液、原料藥等多種劑型。

2016年,公司開始涉足醫療器械研發、生產和銷售,目前公司已取得第二

類醫療器械輔料、護創材料的生產許可,主要產品為醫用透明質酸鈉修復貼。

公司產品註射用骨肽被科技部、環保部、商務部和國傢質檢總局認定為國傢

重點新產品,註射用骨肽和註射用鹽酸川芎嗪被黑龍江省醫藥行業協會評為醫藥

行業科技進步獎一等獎、伊曲康唑分散片被黑龍江省醫藥行業協會評為醫藥行業

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科技進步獎二等獎,奧拉西坦註射液被黑龍江省人民政府評為 2016年黑龍江省

科技進步一等獎。

公司擁有 13條生產線、一個固體制劑生產車間和一個原料藥生產車間,具

有年產 2,800萬支小容量註射劑、14,600萬支凍幹粉針劑、5,000萬片(粒)固

體制劑、21,700萬瓶袋大輸液及 4,000千克原料藥的生產能力。

公司為高新技術企業,有獨立的藥物研究院, 2012年被評為哈爾濱市市級

企業技術中心、科技成果轉化及產業化先進單位;2013年被認定為省級企業技

術中心,並被授予黑龍江省專利優勢企業試點單位稱號。

二、發行人設立、改制及重組情況

(一)發行人的設立

公司是在哈爾濱三聯藥業有限公司基礎上依法整體變更設立的股份有限公

司。經三聯有限於 2013年 12月 23日召開的股東會決議通過,三聯有限整體變

更為股份有限公司,以截至 2013年 11月 30日經審計凈資產 35,557.48萬元中的

15,000萬元折合為股份公司股本 15,000萬股,凈資產的其餘部分計入資本公積,

變更後的註冊資本為 15,000萬元。上海東洲資產評估有限公司對三聯有限截至

2013年 11月 30日的凈資產進行瞭評估,並出具瞭滬東洲資評報字[2013]第

0935231號《哈爾濱三聯藥業有限公司擬整體變更為股份有限公司項目評估報

告》,於評估基準日,三聯有限凈資產的評估值為 43,885.07萬元。2013年 12月

27日,三聯藥業在哈爾濱市工商行政管理局登記註冊成立,領取瞭註冊號為

230100400002133號的《企業法人營業執照》。

(二)發起人

公司設立時,發起人為秦劍飛、周莉、諸葛國民等 9名自然人以及盛德發展

和中瑞國信 2名法人。公司設立時,各發起人的持股數量和持股比例如下:

序號發起人名稱持股數量(萬股)持股比例(%)

1秦劍飛 8,247.00 54.98

2周莉 2,452.50 16.35

3諸葛國民 1,800.00 12.00

4盛德發展 825.00 5.50

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序號發起人名稱持股數量(萬股)持股比例(%)

5秦臻 750.00 5.00

6中瑞國信 450.00 3.00

7王明新 171.00 1.14

8趙慶福 90.00 0.60

9姚發祥 85.50 0.57

10范慶吉 66.00 0.44

11梁延飛 63.00 0.42

合計 15,000.00 100.00

(三)在改制設立發行人之前,主要發起人擁有的主要資產和實際從

事的主要業務

公司設立時的主要發起人為秦劍飛先生。公司設立前,秦劍飛先生除持有三

聯有限權益外,還持有萬聯印務和三聯投資的權益。其中,萬聯印務主要從事印

刷品印刷業務,三聯投資主要從事投資管理。

(四)發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務

公司為整體變更設立的股份有限公司,股份公司設立時承繼瞭三聯有限全部

的資產和業務。公司擁有獨立的采購、生產和銷售系統,主要原料的采購、產品

的生產及銷售均獨立進行。公司擁有的主要資產為與化學藥品制劑業務相關的生

產系統、輔助生產系統和配套設施,合法擁有與生產經營相關的土地、房產、機

器設備、商標、專利、非專利技術的所有權或使用權。公司成立前後,擁有的主

要資產和從事的主要經營業務均未發生變更。

(五)在發行人成立後,主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要

業務

公司成立後,主要發起人秦劍飛先生擁有的主要資產和實際從事的主要業務

未發生變化。

(六)改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程,以及原

企業和發行人業務流程之間的聯系

改制前原企業的業務流程與改制後發行人的業務流程未發生重大變化,具體

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業務流程請參見本招股書“第六節業務和技術 ”部分相關內容。

(七)發行人成立以來,在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及

演變情況

公司成立以來,獨立從事生產經營活動,與主要發起人秦劍飛先生之間的關

聯交易具體內容見本招股書第七節“三、關聯方與關聯交易 ”。

截至本招股書簽署日,公司生產經營完全獨立,不存在依賴主要發起人的情

形。

(八)發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

公司系由三聯有限整體變更設立,根據 2013年 12月 24日大華事務所出具

的大華驗字[2013]000359號《驗資報告》確認,發起人出資資產均已繳足。截至

本招股書簽署日,原三聯有限的業務、資產及債權、債務已全部由三聯藥業承繼,

主要資產的產權變更手續已依法完成。

三、發行人股本形成和變化及重大資產重組情況

(一)發行人的股本形成和變化

1、三聯有限的歷史沿革

1)三聯有限設立

(1)設立過程

1995年 11月,哈藥五廠制定瞭《哈爾濱三聯藥業有限公司可行性研究報告》

及《哈爾濱三聯藥業有限公司項目建議書》,決定與美國大生合資設立三聯有限,

投資總額為 450萬元,註冊資本為 450萬元,其中,哈藥五廠以廠房設備出資

110萬元,占註冊資本 24.40%;美國大生以品種技術、工藝技術、部分設備及部

分現匯投入,合計 40.96萬美元,占註冊資本 75.60%。

1995年 11月 20日,哈藥五廠和美國大生簽署瞭《哈爾濱三聯藥業有限公

司合資合同》,制定瞭《哈爾濱三聯藥業有限公司合資章程》,雙方同意設立三

聯有限。

1995年 11月 22日,哈爾濱醫藥集團公司出具瞭《關於哈爾濱三聯藥業有

限公司項目建議書及可行性研究報告的批復》(哈藥集外字 [1995]58號),核準

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上述研究報告及項目建議書。

1995年 11月 23日,哈爾濱市外資管理局出具瞭《關於哈爾濱三聯藥業有

限公司合同、章程的批復》(哈外資轉字 [1995]第 713號),同意哈藥五廠與美

國大生合資成立三聯有限的合同及章程,同意設立三聯有限。

1995年 11月 30日,黑龍江省醫藥管理局出具瞭《關於同意成立 “中外合資

哈爾濱三聯藥業有限公司”的批復》(藥五字 [1995]37號),同意上述合資事項。

1996年 2月 13日,哈爾濱市資產評估中心出具瞭哈資評字( 96)第(015)

號《哈爾濱制藥五廠資產評估報告》,確認以 1996年 1月 31日為基準,哈藥五

廠擁有的擬以出資的房屋評估值為 96.39萬元,擬以出資的機器設備評估值為

19.76萬元。1996年2月29日,哈爾濱市國有資產管理局出具瞭哈國資評字(1996)

第 29號《資產確認通知》,確認哈藥五廠以出資房屋及出資設備的現值共 116.15

萬元作為出資底價。

1996年 6月 4日,哈爾濱市人民政府核發瞭外經貿哈外資證字 [1995]226號

《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。

1996年 6月 21日,三聯有限設立,並領取瞭《企業法人營業執照》(工商

企合黑哈字第 01180號)。

三聯有限設立時,其股權結構如下:

序號出資人名稱出資額(萬元)

折合美元(萬

元)

出資比例

(%)

1哈藥五廠 110.00 12.38 24.40

2美國大生 340.00 41.82 75.60

合計 450.00 54.20 100.00

1996年 11月 12日,黑龍江中協審計事務所出具黑中協審驗字[1996]第 78

號《驗資報告》。

(2)出資核查情況

①哈藥五廠實際上沒有向三聯有限進行投資的情況是否屬實

i:哈藥五廠擬出資資產情況

根據哈藥五廠制定的《哈爾濱三聯藥業有限公司可行性研究報告》及《哈爾

濱三聯藥業有限公司項目建議書》,哈藥五廠以廠房設備出資 110萬元。

1996年 2月 13日,哈爾濱市資產評估中心出具瞭哈資評字( 96)第(015)

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號《哈爾濱制藥五廠資產評估報告》,確認以 1996年 1月 31日為基準,哈藥五

廠擁有的擬以出資的房屋評估值為 96.39萬元,擬以出資的機器設備評估值為

19.76萬元。

經查閱該評估報告所附廠房的房產所有權證書及房屋建築物評估匯總表,擬

出資廠房(帶地下室)的詳細信息如下:

所有權人坐落竣工年月建築面積

哈爾濱制藥八廠南崗區自興街 33號 1975 1,206.37平方米

註:根據哈藥五廠的說明:哈藥五廠兼並制藥八廠時,房屋所有權證明沒有更改。

擬出資設備的情況如下:

設備名稱型號購進日期數量賬面原值(元)賬面凈值(元)

凍幹機 LGT-3型 1991 1 141,598.37 141,598.37

ii:哈藥五廠擬出資資產實際情況

A:廠房核查

經核查,哈藥五廠擬出資的房產已在其 1995年的固定資產卡片進行瞭登記。

記錄顯示,哈藥五廠擁有一處建築面積為 1,206.37平方米的廠房(帶地下室),

層高 4.3米/3.2米,開始使用日期為 1975年,賬面原值為 800,066.31元。

1995年,哈藥五廠以固定資產出資設立博利爾藥業。根據哈藥五廠的財務

賬簿和會計憑證,哈藥五廠財務賬面減少瞭包括上述廠房在內的固定資產,同時

增加瞭對博利爾藥業的長期投資。

根據博利爾藥業設立時哈爾濱龍江資產評估事務所出具的哈龍江所資評

(94)036號資產評估報告,擬出資設立博利爾藥業的資產中包含瞭上述廠房。

博利爾藥業設立後,其財務賬簿顯示,於 1996年 1月 1日登記增加瞭賬面價值

為 800,066.31元的廠房,層高 4.3米/3.2米,建成年代 1975年,建築面積 1,206.37

平方米。

2000年 7月 3日,哈藥五廠出具《證明》,擬投資房產在合資前就投入瞭

哈爾濱博利爾藥業有限公司並已抵押給瞭銀行。2000年 9月 18日,三聯有限召

開董事會,會議一致認為,由於哈藥五廠認繳的資產不能到位,經友好協商,哈

藥五廠退出合營公司,由美國大生和海口佑聯組成合營公司。董事會全體成員均

在會議紀要簽字確認,同時哈藥五廠和美國大生加蓋瞭公章。

保薦機構和發行人律師赴哈爾濱市房產局檔案查詢中心查詢瞭發行人自設

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立以來的房產登記情況。經查詢,發行人設立後至今,名下未曾有哈藥五廠擬出

資的坐落於南崗區自興街 33號的土地和房產。

保薦機構和發行人律師赴哈爾濱市房產局檔案查詢中心查詢瞭哈藥五廠擬

出資的坐落於南崗區自興街 33號的房產登記情況。經查詢,坐落於南崗區自興

街 33號 1層的房屋證號為“南字第 03150號”,所有權人為哈藥八廠,房屋面積

1,206.37平方米。上述房產自 1995年至今未辦理過所有權人變更登記。根據哈

藥五廠的說明:哈藥五廠兼並制藥八廠時,房屋所有權證明沒有更改。

綜上,三聯有限設立時,哈藥五廠擬出資房產未實際投入三聯有限。

B:設備核查

哈藥五廠會計賬簿顯示,1996年哈藥五廠擁有一臺型號為 LGT-3型的凍幹

機,賬面原值和賬面凈值均為 141,598.37元,與三聯有限設立時的哈資評字( 96)

第(015)號《哈爾濱制藥五廠資產評估報告》所載擬出資設備信息一致。1996

年至 2000年期間,該凍幹機一直記錄在哈藥五廠固定資產明細賬上,未發生過

變動。因此,哈藥五廠未以凍幹機出資。

C:三聯有限成立時的生產用房及設備

經核查,三聯有限成立後至 2000年 2月 18日遷至現有住所期間,租賃哈爾

濱健爾制藥廠(以下簡稱 “健爾制藥廠 ”)位於哈爾濱市南崗區自興街 86號的

房產及設備用於生產。根據三聯有限與健爾制藥廠簽訂的《財產租賃合同》,三

聯有限租賃健爾制藥廠分廠院內(哈爾濱市南崗區自興街 86號)中間尚未完工

的樓體一樓中一部分,約 600平方米,並租賃凍幹機一臺。

D:相關人員訪談

就三聯有限成立時哈藥五廠是否出資問題,保薦機構和發行人律師訪談瞭哈

藥五廠當時的副廠長兼三聯有限董事戚善維先生、原哈藥五廠委派的董事任彥

輝,以及原美國大生委派的董事宋鐵,三位受訪者介紹內容與上述查詢、核實內

容一致。

E:哈藥五廠賬面長期投資核查

經查閱哈藥五廠 1996年的長期投資明細賬,未顯示對三聯有限的投資記錄。

為進一步核實 1996年至 2000年期間哈藥五廠對三聯有限的投資及退出事

宜,發行人於 2015年 1月 25日向哈爾濱市金融辦遞交懇請協調對歷史沿革相關

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問題出具證明的請示。因哈藥五廠於 2009年 10月 23日被哈爾濱市中級人民法

院宣告破產,哈藥五廠清算組委托律師進行瞭核查,受委托的律師於 2015年 2

月 15日出具說明如下:在哈藥五廠破產清算過程中,哈藥五廠固定資產賬和長

期投資財務賬中未顯示對發行人有投資;在哈藥五廠破產清算過程中,未發現有

行政和司法機關認定哈藥五廠退出發行人;在哈藥五廠破產清算過程中,未發現

有行政和司法機關認定哈藥五廠存在國有資產流失的情況;哈藥五廠位於哈爾濱

市道裡區地段街兩處房產(產權證號為 AD014123號、裡 00001652號)分別抵

押給工商銀行和中國銀行;哈爾濱市中級人民法院於 2008年 11月 28日裁定受

理哈藥五廠破產申請後,上述兩處房產已納入哈藥五廠破產財產。

2015年 2月 16日,哈藥集團有限公司(哈藥五廠直接主管單位)出具書面

回復,同意律師意見。

2015年 2月 26日,哈爾濱市國資委下發《關於對三聯藥業股份有限公司歷

史沿革有關事宜意見的函》(哈國資函[2015]6號),同意哈藥集團有限公司的

意見。

2015年 7月 24日,黑龍江省人民政府出具《黑龍江省人民政府關於哈爾濱

三聯藥業股份有限公司歷史沿革有關問題的批復》(黑政函 [2015]88號),確認

哈爾濱三聯藥業股份有限公司及前身哈爾濱三聯藥業有限公司設立和歷次變更

程序及結果均合法有效。公司無國有產權,不存在國有資產流失問題。

綜上,保薦機構和發行人律師認為,哈藥五廠實際上沒有向三聯有限進行投

資的情況屬實,且該情況於 2000年取得瞭當時的主管審批機關哈爾濱市外資管

理局的批準及主管工商登記機關的認可,並於 2015年取得哈藥五廠主管單位哈

藥集團有限公司的確認、哈爾濱市國資委的認可及黑龍江省人民政府的確認。

②哈藥五廠退出時是否履行瞭相應的程序

哈爾濱醫藥集團公司(哈藥集團有限公司前身)為哈藥五廠直接主管單位,

於 1995年 11月 22日出具瞭《關於哈爾濱三聯藥業有限公司項目建議書及可行

性研究報告的批復》(哈藥集外字﹝ 1995﹞58號),批準哈藥五廠與美國大生

合資設立三聯有限。經核查,哈藥五廠退出合營公司時,未向哈爾濱醫藥集團公

司提交書面申請,亦未取得哈爾濱醫藥集團公司同意退出的批復,存在程序不規

范之處。為此,發行人向哈爾濱市金融辦遞交申請,請求協調核實 1996年至 2000

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年期間哈藥五廠對三聯有限的投資及退出事宜。因哈藥五廠於 2009年 10月 23

日被哈爾濱市中級人民法院宣告破產,清算組委托律師進行瞭核查,受委托的律

師於 2015年 2月 15日出具說明如下:在哈藥五廠破產清算過程中,哈藥五廠固

定資產賬和長期投資財務賬中未顯示對發行人有投資;在哈藥五廠破產清算過程

中,未發現有行政和司法機關認定哈藥五廠退出發行人;在哈藥五廠破產清算過

程中,未發現有行政和司法機關認定哈藥五廠存在國有資產流失的情況;哈藥五

廠位於哈爾濱市道裡區地段街兩處房產(產權證號為 AD014123號、裡 00001652

號)分別抵押給工商銀行和中國銀行;哈爾濱市中級人民法院於 2008年 11月

28日裁定受理哈藥五廠破產申請後,上述兩處房產已納入哈藥五廠破產財產。

2015年 2月 16日,哈藥集團有限公司出具書面回復,同意律師意見。

2015年 2月 26日,哈爾濱市國資委下發《關於對三聯藥業股份有限公司

歷史沿革有關事宜意見的函》(哈國資函[2015]6號),同意哈藥集團有限公司

的意見。

2015年 5月 25日,發行人向哈爾濱市呼蘭區人民政府遞交瞭《關於確認

哈爾濱三聯藥業股份有限公司歷史沿革有關事項的請示》,並提請呈報黑龍江省

人民政府對相關事項進行確認。2015年 7月 24日,黑龍江省人民政府出具黑政

函[2015]88號批復,確認發行人及前身設立和歷次變更程序及結果均合法有效;

發行人無國有產權,不存在國有資產流失問題。

保薦機構和發行人律師認為,哈藥五廠退出三聯有限時未履行內部審批程

序,退出程序存在不規范之處,但其退出事項已取得當時的外資審批機關哈爾濱

市外資管理局的批準;此外,就哈藥五廠投資及退出事項,於 2015年取得哈藥

集團有限公司、哈爾濱市國資委及黑龍江省人民政府的追認,上述不規范之處已

得到補正,不構成本次發行上市的實質性障礙。

③從設立之日至哈藥五廠退出時三聯有限是否產生收益

經查閱三聯有限 1996年至 2000年的會計報表,三聯有限自 1996年 6月設

立至 2000年 10月哈藥五廠退出,各年度凈收益分別為 -57,341.98元、-85,155.97

元、2,502,800.99元、3,710,620.41元和 4,483,911.70元,累計盈利 10,554,835.15

元。

根據當時生效適用的《<中外合資經營企業合營各方出資的若幹規定>的補

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

洗衣機推薦比較2016充規定》,中外合資經營企業的投資者按實際繳付的出資額比例分配收益。

此外,根據《國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法》(﹝93﹞國資法

規發第 68號,1993年 11月 21日施行)第四條,產權界定應遵循“誰投資、誰

擁有產權”的原則進行,鑒於哈藥五廠未曾對發行人進行實際出資,因此,哈藥

五廠不應擁有三聯有限相應比例的收益分配。哈藥五廠退出合營公司未造成國有

資產流失。

保薦機構和發行人律師核查後認為,雖然三聯有限自設立至哈藥五廠退出期

間產生收益,但因哈藥五廠未實際出資,不應享受該等收益分配;哈藥五廠退出

合營公司未造成國有資產流失。

④美國大生的歷史沿革及股東情況,是否存在代持關系,美國大生是否完成

出資義務,是否造成三聯有限出資不實

A:美國大生基本情況

a.根據工商資料顯示,美國大生的基本情況如下:

企業名稱:美國夏威夷大生貿易公司

註冊國傢:美國

法定地址:1121 NUUANU AVE 104 HONOULU HAWAII 96817

法定代表:JASON K.S CHUN國籍:美國

經營范圍:1)各種商品貿易,中國藥品、膏、丹、丸、散、參、茸、中草

藥材、珠寶、玉器、古董等;2)中醫針灸醫館;3)房地產、金融、股票等。

b.美國大生的歷史沿革

1986年 1月 1日至 2004年 6月 30日期間,陳錦生以“美國大生”的名稱在

夏威夷從事經營,持有 State General Excise Tax證照(於 2004年 6月 30日失效)。

根據夏威夷州法律,因 “美國大生”未在該州進行商業註冊,不是法人實體,但陳

錦生有權作為唯一業主(sole proprietor)以該名稱從事經營。

美國大生以上述 State General Excise Tax證照作為外方股東身份證明參與三

聯有限的設立,且取得當時外資審批機關哈爾濱市外資管理局的認可。

c.美國大生股東情況

美國大生唯一業主為美籍華裔陳錦生先生,持有美國護照,生於 1934年 8

月 4日,英文名 Jason Kam Sang Chun。

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

據發行人實際控制人秦劍飛、周莉夫婦介紹,其與陳錦生系通過三聯有限設

立時美國大生的派駐董事楊道昆先生介紹認識,自美國大生不再持股三聯有限

後,已多年未聯絡到陳錦生,原有聯系方式已失效。美國大生持股三聯有限期間

的派駐董事宋鐵先生亦多年未聯系到陳錦生。當年引薦美國大生及陳錦生的楊道

昆先生已過世。基於上述情況,發行人曾於 2015年委托

LEHRMAN,LEHRMAN&GUTERMAN, LLP Attorney At Law在美國尋找陳錦生,

根據陳錦生護照信息在當地報刊上發佈尋人啟示,並至三聯有限成立時註冊資料

顯示的陳錦生聯系地址查找。但均未能與陳錦生取得聯系,其目前情況不詳。

B:美國大生及股東與發行人及其控股股東是否存在關聯關系及代持關系

如上所述,美國大生股東陳錦生為美籍華裔,生於 1934年 8月 4日,雖經

多方查找,截止目前,仍未與之取得聯系。

經核查發行人及控股股東秦劍飛、周莉夫婦的關聯方,美國大生及其股東陳

錦生與發行人及其控股股東秦劍飛、周莉夫婦不存在關聯關系。

經訪談美國大生持股三聯有限期間的派駐董事宋鐵先生,並經發行人及控股

股東秦劍飛、周莉夫婦承諾,發行人及控股股東秦劍飛、周莉夫婦與美國大生及

其股東陳錦生不存在代持關系。

C:美國大生出資情況

經核查,三聯有限設立時,美國大生擬用以出資的資產並未實際投入三聯有

限。三聯有限設立後,美國大生分別於 1997年 12月 22日和 1998年 2月 25日

繳存至三聯有限在中國農業銀行開設的賬戶(賬號 35013971202)港幣 80萬元

(業務流水號碼:001RC7109941)和 300萬元(業務流水號碼: 001RC8020090),

共計港幣 380萬元出資款。

根據中國農業銀行的《結匯憑證》,三聯有限於 1997年 12月 30日結匯港

幣 80萬元(折人民幣 853,760元),於 1998年 12月 30日結匯港幣 300萬元(折

人民幣 3,203,700.00元)。

哈爾濱華通會計師事務所於 2000年 7月 4日出具瞭哈華通驗字[2000]第 27

號《驗資報告》驗證上述出資。

根據哈爾濱市市場監督管理局(工商主管部門)於 2014年 12月 2日出具的

《關於哈爾濱三聯藥業股份有限公司相關事項的說明》,“美國大生延遲出資的

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情形已經得到糾正,前述情形沒有影響公司的生產經營、資本充實及合法存續 ”。

保薦機構和發行人律師核查後認為,雖然美國大生存在出資遲延的情形,但

後續補足瞭出資,未造成三聯有限出資不實,亦不構成本次發行上市的實質障礙。

⑤哈藥五廠對於退出合營公司,由美國大生和海口佑聯組成合營公司是否存

在異議

2000年 7月 3日,哈藥五廠出具《證明》,擬投資房產在合資前就投入瞭

哈爾濱博利爾藥業有限公司並已抵押給瞭銀行。 2000年 9月 18日,三聯有限召

開董事會,會議一致認為,由於哈藥五廠認繳的資產不能到位,經友好協商,哈

藥五廠退出合營公司,由美國大生和海口佑聯組成合營公司。董事會全體成員均

在會議紀要簽字確認,同時哈藥五廠和美國大生加蓋瞭公章。

雖然哈藥五廠退出三聯有限時未履行內部審批程序,存在不規范之處,但哈

藥五廠主管部門哈藥集團有限公司、哈爾濱市國資委在 2015年核實哈藥五廠出

資及退出三聯藥業事項後,均未提出異議,且黑龍江省人民政府於 2015年 7月

24日出具《關於哈爾濱三聯藥業股份有限公司歷史沿革有關問題的批復》(黑

政函﹝2015﹞88號),確認: “發行人及三聯有限設立和歷次變更程序及結果均

合法有效;公司在 2011年 7月 28日以前為外商投資企業,無國有產權,不存在

國有資產流失問題;股東延遲出資的不規范問題亦得到糾正,未對發行人資本充

實及合法存續造成影響;公司股權清晰,不存在股權糾紛或爭議”,對哈藥五廠

退出事宜不存在異議。

保薦機構和發行人律師核查後認為,哈藥五廠對於退出合營公司,由美國大

生和海口佑聯組成合營公司不存在異議。

⑥海口佑聯對發行人的出資是否真實到位

2000年 9月 26日,美國大生、海口佑聯對《合資合同》和《公司章程》

進行瞭修改,將註冊資本增加至 1,040萬元,海口佑聯認繳出資為 700萬元,美

國大生認繳 41.82萬美元。2000年 10月 18日,哈爾濱市外資管理局出具瞭哈外

資審發[2000]82號批復,批準三聯有限變更中方股東為海口佑聯,增加註冊資本

至 1,040萬元。哈爾濱嘉潤會計師事務所出具瞭哈嘉會師驗字(2000)第 1019

號《驗資報告》,確認截至 2000年 8月 31日,三聯有限累計收到其股東投入資

本折合人民幣 1,040萬元。2000年 10月 23日,三聯有限完成瞭工商變更登記手

續。

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變更完成後,三聯有限股權結構如下:

序號出資人名稱出資額(萬元)出資比例(%)

1海口佑聯 700.00 67.30

2美國大生 340.00 32.70

合計 1,040.00 100.00

保薦機構和發行人律師核查瞭海口佑聯對發行人出資的銀行進賬單和銀行

對賬單,經核查:三聯有限分別於 2000年 6月 2日、2000年 6月 9日、2000年

8月 31日收到海口佑聯劃轉的投資款,金額分別為人民幣 200萬元(單號:

3553200)、300萬元(單號:4958531)和 200萬元(單號:3519326)。

保薦機構和發行人律師核查後認為,海口佑聯對發行人的出資已真實到位。

2014年 12月 2日,哈爾濱市市場監督管理局出具《關於哈爾濱三聯藥業

股份有限公司相關事項的說明》,確認哈藥五廠已將其出資義務轉由海口佑聯實

業有限公司實際承擔,哈藥五廠及美國大生延遲出資的情形已經得到糾正,前述

情形沒有影響公司的生產經營、資本充實及合法存續;公司經依法設立登記和多

次變更登記後,目前股權清晰,不存在股權糾紛或爭議,公司不存在違反工商管

理相關法律法規的行為和被行政處罰的情況。

2015年 7月 24日,黑龍江省人民政府出具《黑龍江省人民政府關於哈爾

濱三聯藥業股份有限公司歷史沿革有關問題的批復》(黑政函 [2015]88號),確

認哈爾濱三聯藥業股份有限公司及前身哈爾濱三聯藥業有限公司設立和歷次變

更程序及結果均合法有效。公司在 2011年 7月 28日以前為外商投資企業,無國

有產權,不存在國有資產流失問題。股東延遲出資的不規范問題也已得到糾正,

未對公司的資本充實及合法存續造成影響。公司股權清晰,不存在股權糾紛或爭

議。

2015年 5月 10日,控股股東及實際控制人承諾,如果公司因為歷史沿革

的瑕疵(包括但不限於出資瑕疵)遭受任何經濟損失、被主管部門處罰或引發爭

議,承諾人將無償向發行人彌補全額經濟損失、承擔任何費用支出,保證公司不

會因此遭受任何經濟損失。

保薦機構和發行人律師核查後認為,三聯有限設立時,哈藥五廠未能出資,

其後放棄出資,退出程序存在不規范之處;而美國大生未能依《中外合資企業哈

爾濱三聯藥業有限公司合同》約定及時繳納出資,存在不規范之處。但是,①根

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

據《國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法》(﹝93﹞國資法規發第 68號),

哈藥五廠未曾對三聯藥業進行投資,因此哈藥五廠不曾擁有三聯有限相應比例的

產權,三聯有限不存在國有產權,亦不存在國有資產流失的情形;②哈藥五廠主

管部門哈藥集團有限公司、哈爾濱市國資委在 2015年核實哈藥五廠出資及退出

三聯藥業事項後,均未提出異議;③美國大生後續補足瞭出資,而哈藥五廠退出

合營公司,根據當時生效適用的《中外合資經營企業合營各方出資的若幹規定》,

美國大生另找合營者海口佑聯,由美國大生和海口佑聯在中國境內組成合營公

司,原公司債權債務由新合營中外雙方享有和承擔,該補救措施取得瞭哈爾濱市

外資管理局哈外資審發﹝ 2000﹞82號文批準並辦理瞭工商變更登記;④對當時

的歷史沿革,哈爾濱市市場監督管理局於 2014年 12月 2日出具《關於哈爾濱三

聯藥業股份有限公司相關事項的說明》,黑龍江省人民政府於 2015年 7月 24日

以《關於哈爾濱三聯藥業股份有限公司歷史沿革有關問題的批復》(黑政函

﹝2015﹞88號)確認,發行人及三聯有限設立和歷次變更程序及結果均合法有

效;公司無國有產權,不存在國有資產流失問題;股東延遲出資的不規范問題也

得到糾正,未對發行人資本充實及合法存續造成影響;公司股權清晰,不存在股

權糾紛或爭議。因此,發行人設立時的不規范之處已經得到糾正,不會導致發行

人設立時股權設置、股本結構的無效。

(3)海口佑聯情況

海口佑聯於 1999年 7月 21日成立,住所為海口市海秀路 108號大通苑 A

座 201室,註冊資本為 100萬元,其中秦劍波(秦劍飛弟弟)出資 90萬元,占

比 90%;黃秀麗(秦劍波配偶)出資 10萬元,占比 10%;經營范圍包括:種植

業、淡水養殖業、農副產品的提取、加工銷售、南藥種植、食用菌生產加工銷售、

水果、副食品、針織品、五金交電、化工產品(專營除外)、百貨、水產品、建

材、食品銷售。已於 2011年 12月 21日註銷。

2)2002年 2月股權轉讓

(1)轉讓過程

2001年 12月 8日,三聯有限召開董事會,會議同意美國大生將其持有的

三聯有限股權轉讓給迅誠國際。同日,美國大生與迅誠國際簽署瞭《股權轉讓協

議書》,約定美國大生將持有的出資額以原價轉讓給迅誠國際。隨後,海口佑聯

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

與迅誠國際修改瞭《合資合同》和《合資章程》。

2002年 2月 26日,哈爾濱市外資管理局出具瞭哈外資審發[2002]13號文

件批復,同意本次股權轉讓。同日,哈爾濱市人民政府核發瞭外經貿哈外資證字

[1995]H226號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》。

2002年 2月 28日,哈爾濱濱港會計師事務所有限責任公司出具瞭哈濱會

驗[2002]004號《驗資報告》,對股權變更進行瞭確認。

2002年 4月 8日,三聯有限完成工商變更登記手續,取得《企業法人營業

執照》。

變更完成後,三聯有限的股權結構如下:

序號出資人名稱出資額(萬元)出資比例(%)

1海口佑聯 700.00 67.30

2迅誠國際 340.00 32.70

合計 1,040.00 100.00

(2)轉讓背景

根據發行人實際控制人秦劍飛、周莉夫婦及美國大生持股期間的派駐董事

宋鐵先生介紹:三聯有限成立之初,租賃廠房進行生產、經營,後續隨著自建廠

房、購置生產線及 GMP認證的進行及業務的開展,公司需要大量運營資金,希

望外方股東美國大生增加投資。但經溝通美國大生代表兼唯一業主陳錦生先生,

其表示長期旅居國外,年事已高,已無精力關註公司,因此,美國大生不會增加

對三聯有限的投入,同時,出於身體狀況,及較大投資風險的考慮,提出瞭撤回

投資或轉讓股權的想法。但當時三聯有限處於發展中,不能將運營資金用於回購

美國大生所持股權,遂經協商,由秦劍飛、周莉夫婦的香港公司迅誠國際收購美

國大生持有的股權,實現美國大生的退出。經協商,美國大生同意以 324.64萬

港幣(折合為協議約定的 41.82萬美元)的價格退出,將其持有的三聯有限股權

轉讓給迅誠國際。

(3)迅誠國際情況

迅誠國際於 2001年 9月 19日於香港成立,註冊名稱為 SPEEDY HONOUR

INTERNATIONAL LIMITED迅誠國際有限公司,法定股本為 100萬港幣,已發

行股份 2港幣,秦劍飛、周莉分別持有 50%股份。於 2005年 3月 4日宣告解散。

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

經核查,迅誠國際設立後,未能開展實際業務,秦劍飛、周莉夫婦向迅誠國際的

出資及迅誠國際向美國大生收購三聯有限股權的收購款,均自境外朋友籌借取

得,自 2002年起陸續歸還,至 2007年還清。

3)2011年 7月股權變更

迅誠國際註銷後,三聯有限未及時辦理工商變更登記手續。為還原股東結

構的真實情況,三聯有限於 2011年 7月 25日召開臨時股東會並形成決議,同意

將原迅誠國際所持三聯有限 32.70%的股權變更至迅誠國際的出資人秦劍飛、周

莉,由二人分別持有 16.35%。隨後,公司修改瞭《公司章程》。

2011年 7月 28日,哈爾濱市投資促進局出具瞭哈投資審發[2011]88號文

件,批準本次股權變更。 2011年 8月 4日,三聯有限完成工商變更登記手續,

公司類型由中外合資企業變更為內資公司。

變更完成後的股權結構如下:

序號出資人名稱出資額(萬元)出資比例(%)

1海口佑聯 700.00 67.30

2秦劍飛 170.00 16.35

3周莉 170.00 16.35

合計 1,040.00 100.00

保薦機構和發行人律師對迅誠國際註銷後至本次股權變更的相關事項進行

瞭核查,具體情況如下:

(1)發行人在迅誠國際註銷後未及時辦理股權變更申請的具體情況和原因

經向秦劍飛、周莉確認,發行人在迅誠國際註銷後延遲申報股東變更事項的

具體情況和原因如下:

秦劍飛、周莉均為藥學專業,創業前期,其精力及工作內容主要集中在藥品

研究、報批及制藥企業的生產經營方面,在當時缺乏系統的工商管理知識及相關

事項處理經驗。對於迅誠國際解散後應辦理三聯有限股東變更事宜,沒有清晰的

認識和相應的警惕性。

迅誠國際為秦劍飛、周莉出資設立的企業,其存續期間,未實際從事經營業

務。迅誠國際的設立及註銷工商程序均委托香港的中介機構辦理,實際註銷周期

較長。在註銷完成後,秦劍飛、周莉未指示工作人員辦理三聯有限股東變更手續,

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

相關工作人員亦因疏忽未及時申請辦理。迅城國際註銷後至 2011年期間,秦劍

飛、周莉仍未意識到相關問題,未督促相關人員辦理股東變更手續。

(2)未及時辦理股東變更事項是否屬於重大違法違規行為

鑒於:

①當時生效適用的《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和

國中外合資經營企業法實施條例》及《關於印發<外商投資企業投資者股權變更

的若幹規定>的通知》(〔1997〕外經貿法發第 267號)均未對“因企業投資者解

散未及時申請外商投資企業投資者股權變更”的法律責任做出明確規定。

②在三聯有限申請股東變更時,秦劍飛、周莉夫婦向外資審批主管機關哈爾

濱市投資促進局及主管工商登記機關哈爾濱市工商局呼蘭分局提交瞭《關於哈爾

濱三聯藥業有限公司及迅誠國際有限公司情況說明》,就迅誠國際歷史、註銷情

況及其註銷後所持有的三聯有限股權由股東秦劍飛、周莉取得一事,進行瞭如實

披露。2011年 7月 28日,哈爾濱市投資促進局以《市投資局關於哈爾濱三聯藥

業有限公司股權轉讓的批復》(哈投資審發﹝2011﹞88號),批準瞭本次股權變

更及公司性質變更。2011年 8月 4日,三聯有限取得本次變更後由哈爾濱市工

商局呼蘭分局換發的《企業法人營業執照》(註冊號為 230100400002133)。

③2011年三聯有限辦理完畢本次股權變更及公司性質變更後,不曾因上述

未及時辦理而受到外商審批機關哈爾濱市投資促進局、主管工商登記機關行政處

罰。此外,黑龍江省人民政府於 2015年 7月 24日出具《關於哈爾濱三聯藥業股

份有限公司歷史沿革有關問題的批復》,亦確認“發行人及前身三聯有限設立和歷

次變更程序及結果均合法有效”。

保薦機構和發行人律師核查後認為,上述未及時辦理股東變更事項不屬於重

大違法違規行為,亦不構成本次股票發行上市的實質性障礙。

(3)迅誠國際解散後至股權變更至秦劍飛、周莉期間,發行人是否依然為

外商投資企業,是否符合外商投資企業相關法律法規規定,發行人是否應當補繳

相關稅費

A:迅誠國際解散後至股權變更至秦劍飛、周莉期間,發行人是否依然為外

商投資企業,是否符合外商投資企業相關法律法規規定

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

鑒於:

①本次變更系迅誠國際註銷導致其所持三聯有限股權由股東承繼,而不是

迅誠國際撤回投資,亦不是迅誠國際將所持三聯有限股權轉讓給無關聯第三方境

內人士。迅誠國際解散後至股權變更至秦劍飛、周莉期間,外方資金並沒有撤出

中國境內。

②而根據《外商投資企業投資者股權變更的若幹規定》第三條 3及第二條第

(五)款的規定,迅誠國際解散後,其持有的三聯有限股權變更至股東秦劍飛、

周莉名下,須經審批機關哈爾濱市投資促進局批準和工商登記機關變更登記,未

經審批機關批準的變更無效。迅誠國際解散後至股權變更至秦劍飛、周莉期間,

因未經審批,股權變更尚未完成,公司性質尚未變更。

③在三聯有限申請股東變更時,就迅誠國際歷史、註銷情況及其註銷後所持

有的三聯有限股權由股東秦劍飛、周莉取得一事,秦劍飛、周莉夫婦向外資審批

主管機關進行瞭如實披露。哈爾濱市投資促進局為三聯有限主管外商審批機關,

於2011年7月28日以《市投資局關於哈爾濱三聯藥業有限公司股權轉讓的批復》

(哈投資審發﹝2011﹞88號),批準瞭本次股權變更及公司性質變更。

因此,迅誠國際解散後至股權變更至秦劍飛、周莉期間,發行人依然為外商

投資企業,其作為外商投資企業繼續運營,並不違反外商投資企業相關法律法規

規定。

此外,哈爾濱市投資促進局、黑龍江省人民政府等部門亦出具瞭相關確認文

件,具體如下:

①2014年 7月 25日,哈爾濱市投資促進局下發《關於協助辦理哈爾濱三聯

藥業股份有限公司有關事項說明的復函》(哈投資函﹝2014﹞84號),根據哈爾

濱市金融辦要求,哈爾濱市投資促進局對發行人在投促局歷次所做審批情況進行

瞭核實,經確認, “哈爾濱三聯藥業有限公司自 1995年 11月 23日經我局批準設

立至 2011年 7月 28日批準股權轉讓變更為內資企業期間,一直為外商投資企

業”。

2017年 4月 12日,哈爾濱市投資促進局再次出具《關於哈爾濱三聯藥業有

限公司 2005年至 2011年期間是否為外商投資企業的專項確認意見》,確認: “三

3《外商投資企業投資者股權變更的若幹規定》第三條企業投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規,

並按照本規定經審批機關批準和工商登記機關變更登記。未經審批機關批準的股權變更無效。

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聯公司於 1996年 6月 21日設立時即為外商投資企業,原港方股東迅誠國際於

2005年 3月 4日宣告解散,港方資金始終未撤出企業,但三聯公司應及時辦理

股權變更手續。因工作人員疏忽,直到 2011年方向我局提出申請。對未及時辦

理申請的事宜,我局已對三聯公司進行瞭批評教育,不進行行政處罰,並於 2011

年 7月 28日出具哈投資審發[2011]88號批復,批準變更完畢。對於上述情況,

經我局認定,三聯公司自 2005年 3月 4日至 2011年 7月 28日期間仍為外商投

資企業”。

②黑龍江省人民政府於 2015年 7月 24日出具《關於哈爾濱三聯藥業股份有

限公司歷史沿革有關問題的批復》,亦確認“發行人及前身三聯有限設立和歷次變

更程序及結果均合法有效,公司在 2011年 7月 28日以前為外商投資企業”。

B:是否應當補繳相關稅費

因為三聯有限作為外商投資企業實際運營超過 10年,根據相關法規,公司

不需要補繳相關稅費。

為瞭進一步維護未來中小股東的合法利益,公司分別於 2017年 4月 28日和

2017年 5月 2日向國稅、地稅主管稅務機關申請免於享受作為外商投資企業期

間已經享受的與外商投資企業身份相關的稅收優惠,並自願繳納相關稅款。 2017

年 5月 3日,公司向哈爾濱市呼蘭區國傢稅務局申報並繳納瞭相關稅款,金額為

14,620,872.38元,稅收繳款書編號為 2017050315258871。2017年 5月 15日,公

司向哈爾濱市呼蘭區地方稅務局申報並繳納瞭相關稅費,金額為 10,107,458.51

元,稅收繳款書編號為 2017051534447237、2017051534442822。

2017年 5月 25日,哈爾濱市呼蘭區國傢稅務局向哈爾濱市國傢稅務局提交

《關於為哈爾濱三聯藥業股份有限公司及其前身哈爾濱三聯藥業有限公司曾享

受的外商投資企業稅收優惠稅款事項出具證明的請示》(哈呼國稅發(2017)30

號),就擬向三聯藥業出具證明內容進行瞭請示。同日,哈爾濱市國傢稅務局出

具哈國稅函[2017]75號批復,同意呼蘭區國傢稅務局依法依規為三聯藥業出具稅

收證明。2017年 5月 27日,哈爾濱市呼蘭區國傢稅務局出具《關於哈爾濱三聯

藥業股份有限公司繳納其前身哈爾濱三聯藥業有限公司曾享受的外商投資企業

稅收優惠稅款事項的證明》,確認如下:“三聯藥業自 1996年 6月 21日設立直至

2011年 7月 28日變更為內資企業期間,依法依規享受瞭外商投資企業應當享受

的稅收優惠政策;三聯藥業主動申請,自願放棄享受與外商投資企業相關的稅收

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

優惠政策並於 2017年 5月 3日依法依規繳納瞭相關稅款,稅款金額為

14,620,872.38元人民幣,已全部上繳入庫。”。

2017年 5月 25日,哈爾濱市呼蘭區地方稅務局向哈爾濱市地方稅務局提交

《關於為哈爾濱三聯藥業股份有限公司及其前身哈爾濱三聯藥業有限公司曾享

受的外商投資企業稅收優惠稅款事項出具證明的請示》,就擬向三聯藥業出具證

明內容進行瞭請示。同日,哈爾濱市地方稅務局出具批復,同意呼蘭區地方稅務

局依法依規為三聯藥業出具稅收證明。2017年 5月 26日,哈爾濱市呼蘭區地方

稅務局出具《關於哈爾濱三聯藥業股份有限公司繳納其前身哈爾濱三聯藥業有限

公司曾享受的外商投資企業稅收優惠稅款事項的證明》,確認如下:“三聯藥業自

1996年 6月 21日設立直至 2011年 7月 28日變更為內資企業期間,依法依規享

受瞭外商投資企業應當享受的稅收優惠政策;三聯藥業主動申請,自願放棄享受

與外商投資企業相關的稅收優惠政策並於2017年5月15日依法依規繳納瞭相關

稅費,稅費金額合計為 10,107,458.51元人民幣,已全部上繳入庫。”。

2017年 6月 5日,哈爾濱市呼蘭區國傢、地方稅務局分別向公司出具稅收

合規證明,確認自報告期期初至證明出具之日,公司依法納稅,不存在違反相關

稅收管理法規以及受到稅務行政處罰的情形,享受的稅收優惠合法、合規。

綜上,保薦機構和發行人律師認為:迅誠國際解散後至股權變更至秦劍飛、

周莉期間,發行人依然為外商投資企業,其作為外商投資企業繼續運營,並不違

反外商投資企業相關法律法規規定;所享受的外資企業稅收優惠合法合規。

(4)根據迅誠國際股東的出資來源情況,說明秦劍飛、周莉返程投資行為

是否符合外商投資法律法規規定

經核查:

①根據《國傢外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投

資外匯管理有關問題的通知》匯發〔2005〕75號(以下簡稱“75號文”)、《關於

印發(2007修訂)操作規程的通知》(匯綜發[2007]106號),“返

程投資”是指境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動,包括但不

限於以下方式:購買或置換境內企業中方股權、在境內設立外商投資企業及通過

該企業購買或協議控制境內資產、協議購買境內資產及以該項資產投資設立外商

投資企業、向境內企業增資; “特殊目的公司”是指境內居民法人或境內居民自然

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人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資(包括可轉換債融資)為

目的而直接設立或間接控制的境外企業,境內居民為其控制的境內企業資產或境

內權益境外融資(包括在境外進行公募、私募、借用過橋資金等方式),在境外

直接設立或間接控制一個或多個企業,從事跨境註資、換股交易,上述一個或多

個境外企業均為特殊目的公司。同時 75號文規定“本通知實施前,境內居民已在

境外設立或控制特殊目的公司並已完成返程投資,但未按規定辦理境外投資外匯

登記的,應按照本通知規定於 2006年 3月 31日前到所在地外匯局補辦境外投資

外匯登記。境內居民補辦境外投資外匯登記後,外匯局可為相關境內企業辦理外

資、外債外匯登記手續”。

迅誠國際的出資及其向美國大生受讓三聯有限股權的收購款,均來源於境外

朋友的借款,因此,迅誠國際不是 75號文及匯綜發[2007]106號規定的“特殊目

的公司”,不適用上述規定,秦劍飛、周莉夫婦亦不涉及依據 75號文補辦境外投

資外匯登記事項。

②根據《關於外國投資者並購境內企業暫行規定》(對外貿易經濟合作部、

國傢稅務總局、國傢工商行政管理總局、國傢外匯管理局令〔 2003〕第 3號)(以

下簡稱“3號令”)4第二條及第二十四條第二款,外國投資者並購境內企業,系指

外國投資者協議購買境內非外商投資企業(以下稱 “境內公司”)的股東的股權或

認購境內公司增資,使該境內公司變更設立為外商投資企業(以下稱“股權並

購”);或者,外國投資者設立外商投資企業,並通過該企業協議購買境內企業資

產且運營該資產,或,外國投資者協議購買境內企業資產,並以該資產投資設立

外商投資企業運營該資產(以下稱“資產並購”);外國投資者股權並購境內外商

投資企業,適用現行外商投資企業法律、行政法規以及《外商投資企業股東股權

變更的若幹規定》,其中沒有規定的,參照 3號令。

由於迅誠國際 2001年向美國大生受讓三聯有限股權時,3號令尚未頒佈實

施,且迅誠國際受讓三聯有限股權前,三聯有限已是中外合資經營企業,本次股

權轉讓屬於外資股東的變更。因此,迅誠國際向美國大生受讓三聯有限股權的行

為並不是 3號令所規定的“外國投資者並購境內企業”,故秦劍飛、周莉投資行為

4此文後被 2006年 09月 08日生效的《關於外國投資者並購境內企業的規定》(商務部、國務院國有資產

監督管理委員會、國傢稅務總局、國傢工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會、國傢外匯管理局令

〔2006〕第 10號)修訂

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並不適用 3號令。

③迅誠國際向美國大生受讓三聯有限股權,已按照當時生效適用的《中外合

資經營企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及《關於印發

<外商投資企業投資者股權變更的若幹規定>的通知》(〔1997〕外經貿法發第

267號)完成瞭對外經濟貿易主管部門審查批準及工商主管部門的登記,且根據

當時有效的《外商投資產業指導目錄》,三聯有限從事的醫藥制造業為鼓勵外商

投資產業,故不存在違反當時有效的外商投資法律法規的規定情形。

保薦機構和發行人律師核查後認為,秦劍飛、周莉通過其投資的迅誠國際向

美國大生收購三聯有限股權,不屬於《國傢外匯管理局關於境內居民通過境外特

殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發〔 2005〕75號)及

《關於印發(2007修訂)操作規程的通知》(匯綜發[2007]106號)

規定項下的“返程投資”,亦不適用《關於外國投資者並購境內企業暫行規定》(對

外貿易經濟合作部、國傢稅務總局、國傢工商行政管理總局、國傢外匯管理局令

〔2003〕第 3號);迅誠國際已依據《中外合資經營企業法》、《中華人民共和國

中外合資經營企業法實施條例》及《關於印發<外商投資企業投資者股權變更的

若幹規定>的通知》(〔1997〕外經貿法發第 267號)完成瞭對外經濟貿易主管部

門審查批準及工商主管部門的登記,符合當時生效的外商投資法律法規規定。

4)2011年 11月股權轉讓

2011年 9月 22日,經三聯有限召開的股東會決議通過,海口佑聯將其持

有的三聯有限 67.30%的股權轉讓給秦劍飛。2011年 9月 23日,海口佑聯與秦劍

飛簽署瞭《股權轉讓協議》,海口佑聯將其持有的三聯有限 67.30%的股權以 1,050

萬元的價格轉讓給秦劍飛。海口佑聯於 2011年 11月 14日繳納瞭本次股權轉讓

的所得稅。 2011年 11月 15日,三聯有限完成工商變更登記手續。

變更完成後,三聯有限的股權結構如下:

序號出資人名稱出資額(萬元)出資比例(%)

1秦劍飛 870.00 83.65

2周莉 170.00 16.35

合計 1,040.00 100.00

保薦機構和發行人律師核查後認為,海口佑聯持有發行人股權期間,不存在

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代秦劍飛持股情況;海口佑聯與秦劍飛之間亦不存在股權爭議。

5)2013年 9月未分配利潤轉增實收資本

經三聯有限於 2013年 9月 26日召開的股東會決議同意,以公司截至 2012

年12月31日經審計的未分配利潤(人民幣30,871.10萬元)為基數,將其中13,960

萬元轉增為註冊資本。本次增資後,公司的註冊資本與實收資本由 1,040萬元增

加至 15,000萬元,股東出資比例不變,其中秦劍飛為 12,547.50萬元,周莉為

2,452.50萬元。秦劍飛、周莉於 2013年 11月 6日繳納瞭相關的個人所得稅。

大華事務所於 2013年 9月 26日出具瞭大華驗字[2013]000284號《驗資報

告》驗證上述未分配利潤轉增實收資本。

2013年 9月 29日,三聯有限完成工商變更登記手續。

變更後的股權結構如下:

序號出資人名稱出資額(萬元)出資比例(%)

1秦劍飛 12,547.50 83.65

2周莉 2,452.50 16.35

合計 15,000.00 100.00

6)2013年 11月股權轉讓

2013年 11月 6日,經三聯有限股東會決議,同意秦劍飛將其持有的共計

4,300.50萬元出資分別以 5,400萬元、1,930萬元、750萬元、1,350萬元、400.14

萬元、210.60萬元、200.07萬元、154.44萬元和 147.42萬元的價格轉讓給諸葛

國民、盛德發展、秦臻、中瑞國信、王明新、趙慶福、姚發祥、范慶吉和梁延飛。

其中,盛德發展為公司員工設立的持股公司,盛德發展的具體情況參見本節 “七、

(二)法人股東”。同日,秦劍飛分別與以上受讓方簽訂瞭股權轉讓協議,具體

轉讓價格及股權轉讓比例如下:





受讓人名稱股權比例( %)對價(萬元)對應出資額(萬

元)

價格(元/股)

1諸葛國民 12.00 5,400.00 1800.00 3.00

2盛德發展 5.50 1,930.00 825.00 2.34

3秦臻 5.00 750.00 750.00 1.00

4中瑞國信 3.00 1,350.00 450.00 3.00

5王明新 1.14 400.14 171.00 2.34

6趙慶福 0.60 210.60 90.00 2.34

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受讓人名稱股權比例( %)對價(萬元)對應出資額(萬

元)

價格(元/股)

7姚發祥 0.57 200.07 85.50 2.34

8范慶吉 0.44 154.44 66.00 2.34

9梁延飛 0.42 147.42 63.00 2.34

合計 28.67 10,542.67 4300.50 /

本次股權轉讓中,對諸葛國民和中瑞國信的轉讓價格確定為 3.00元/股,該

轉讓價格高於公司股改時每股凈資產的評估價格 2.93元/股,價格公允;對盛德

發展、王明新、趙慶福、姚發祥、范慶吉和梁延飛的轉讓價格以 2013年 10月

31日公司凈資產 2.33元/股為基礎確定為 2.34元/股,該價格低於轉讓時股權的

公允價格 3.00元/股,公允價格與轉讓價格的差額同轉讓股權數量的乘積金額合

計 858.83萬元適用股份支付,請參見本招股書第十節 “九、(一)資本公積 ”;

秦臻系秦劍飛之子,轉讓價格確定為 1元/股。秦劍飛已於 2014年 2月 26日、

2014年 3月 26日繳納瞭本次股權轉讓相關的個人所得稅。

2013年 11月 29日,三聯有限完成工商登記變更手續。

變更後的股權結構如下:

序號出資人名稱出資額(萬元)出資比例(%)

1秦劍飛 8,247.00 54.98

2周莉 2,452.50 16.35

3諸葛國民 1,800.00 12.00

4盛德發展 825.00 5.50

5秦臻 750.00 5.00

6中瑞國信 450.00 3.00

7王明新 171.00 1.14

8趙慶福 90.00 0.60

9姚發祥 85.50 0.57

10范慶吉 66.00 0.44

11梁延飛 63.00 0.42

合計 15,000.00 100.00

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

2、股份公司的設立及股本變化情況

1)股份公司的設立

經三聯有限於 2013年 11月 30日召開的股東會審議同意,三聯有限以 2013

年 11月 30日為基準日進行股改。

2013年 12月 20日,大華事務所出具瞭編號為大華審字 [2013]004639號《審

計報告》,確認截至 2013年11月30日,三聯有限經審計的凈資產為355,574,796.22

元。其中,實收資本為 150,000,000.00元,資本公積為 8,583,300.00元,盈餘公

積為 15,200,168.71元,未分配利潤為 181,791,327.51元。

上海東洲資產評估有限公司於 2013年 12月 20日出具瞭滬東洲資評報字

[2013]第 0935231號的《哈爾濱三聯藥業有限公司擬整體變更為股份有限公司項

目資產評估報告》,確認於評估基準日三聯有限凈資產的評估值為 43,885.07萬

元。

2013年 12月 23日,經三聯有限召開的股東會決議通過,三聯有限以經審

計凈資產中的 150,000,000.00元按股東出資比例折合為股份公司股本,每股面值

1元,剩餘凈資產 205,574,796.22元列入股份公司的資本公積。

2013年 12月 24日,大華事務所出具大華驗字 [2013]000359號《驗資報告》。

同日,三聯有限各股東簽署瞭發起人協議,並召開瞭創立大會。

2013年 12月 27日,公司取得股份公司的企業法人營業執照,公司名稱變

更為“哈爾濱三聯藥業股份有限公司”,註冊資本為 15,000萬元。公司設立時的

股權結構如下:

序號股東名稱持股數量(萬股)持股比例(%)

1秦劍飛 8,247.00 54.98

2周莉 2,452.50 16.35

3諸葛國民 1,800.00 12.00

4盛德發展 825.00 5.50

5秦臻 750.00 5.00

6中瑞國信 450.00 3.00

7王明新 171.00 1.14

8趙慶福 90.00 0.60

9姚發祥 85.50 0.57

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序號股東名稱持股數量(萬股)持股比例(%)

10范慶吉 66.00 0.44

11梁延飛 63.00 0.42

合計 15,000.00 100.00

2)2014年 4月增資

經公司 2014年 4月 18日召開的第一次臨時股東大會決議同意,中融泰山、

中合供銷、中瑞國信和慧遠投資分別以 5,400萬元、1,800萬元、1,560萬元和1,200

萬元現金對公司增資 450萬股、150萬股、130萬股和 100萬股,增資價格為 12

元/股。同日,公司分別與中融泰山、中合供銷、中瑞國信和慧遠投資簽署瞭《增

資擴股協議》。增資完成後,公司註冊資本變更為 15,830萬元。

2014年 4月 28日,大華事務所出具瞭大華驗字 [2014]000149號《驗資報

告》,對增資事項進行瞭驗證。 2014年 4月 29日,公司完成工商變更登記。

增資完成後的股權結構為:

序號股東名稱持股數量(萬股)持股比例(%)

1秦劍飛 8,247.00 52.10

2周莉 2,452.50 15.49

3諸葛國民 1,800.00 11.37

4盛德發展 825.00 5.21

5秦臻 750.00 4.74

6中瑞國信 580.00 3.66

7中融泰山 450.00 2.84

8王明新 171.00 1.08

9中合供銷 150.00 0.95

10慧遠投資 100.00 0.63

11趙慶福 90.00 0.57

12姚發祥 85.50 0.54

13范慶吉 66.00 0.42

14梁延飛 63.00 0.40

合計 15,830.00 100.00

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3、2013年、2014年發行人引入機構投資者及自然人股東的原因;增資及

股權轉讓價格確定的依據;增資及股權轉讓過程是否履行瞭相應的股東會程

序;資金具體來源及其合法性;各新股東與發行人之間是否存在對賭協議等特

殊協議或安排;上述新股東是否具有國資背景,是否應當轉持股份

1)2013年、2014年發行人引入機構投資者及自然人股東的原因

發行人 2013年、2014年引入的機構投資者包括盛德發展、中鈺泰山、中合

供銷、中瑞國信和慧遠投資。其中,發行人引入中鈺泰山、中合供銷、中瑞國信

和慧遠投資均是出於資金需求、擴大公司業務規模、改善公司治理結構而進行的

融資,上述機構均為公司的財務投資人,目前仍為公司股東。引入機構投資者有

助於增加公司資金流,改善財務狀況,提高抗風險能力,提升盈利水平;盛德發

展為公司員工持股平臺,目的是激勵員工。

發行人 2013年、2014年引入的自然人股東包括諸葛國民、秦臻、王明新、

趙慶福、姚發祥、范慶吉和梁延飛,其中,諸葛國民有豐富的行業技術及管理經

驗,引入其作為股東,有助於完善公司治理,引進先進的管理理念,提升公司管

理水平;王明新、趙慶福、姚發祥、范慶吉和梁延飛系公司高級管理人員,引入

該等人員作為股東,有助於提高管理人員對公司忠誠度及工作積極性,使管理人

員利益與公司利益更加緊密關聯,有利於公司長期穩定發展;秦臻為秦劍飛之子,

引入其作為股東系秦劍飛傢庭內部安排。

2)轉讓過程是否已經履行股東會程序

如前文所述,2013年轉讓及 2014年增資均已召開瞭股東會及股東大會,程

序合規。

3)資金具體來源及其合法性;各新股東與發行人之間是否存在對賭協議等

特殊協議或安排

發行人機構投資者盛德發展、中鈺泰山、中合供銷、中瑞國信和慧遠投資,

發行人自然人股東諸葛國民、秦臻、王明新、趙慶福、姚發祥、范慶吉、梁延飛

承諾,本人對直接或間接持有的發行人股份享有完整的所有權,該等股份上未設

置任何第三方權益。出資資金來源合法、合規,該等股份不存在委托持股、信托

持股安排,不存在為發行人關聯方/利益方代持或者其他任何類似安排。同時,

本人承諾其與發行人之間未簽署或達成以發行人經營業績等事項作為衡量因素,

以發行人股權結構變動、股東權利變動等作為實施內容的有效的或將生效的協議

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

或類似的對賭安排,不存在要求發行人補償或回購股份的約定或安排;不存在與

現行法律法規及規范性文件、發行人公司章程不相符合且影響發行人法人治理結

構的特別約定或安排。

4)上述新法人股東是否具有國資背景,是否應當轉持股份

(1)盛德發展

盛德發展為發行人員工持股平臺,其股東均為發行人內部員工,均不具有國

資背景,無國有股成分,不需要轉持股份。

(2)中鈺泰山

中鈺泰山的普通合夥人為達孜縣中鈺健康創業投資合夥企業(有限合夥),

其餘有限合夥人的出資比例均未超過 10%。根據《上市公司國有股東標識管理暫

行規定》、《關於施行有關問題的函》(國

資廳產權﹝2008﹞80號),中鈺泰山不屬國有股東,不存在國有股轉持的情形。

(3)中合供銷

中合供銷的普通合夥人為中合供銷(上海)股權投資基金管理有限公司,其

餘有限合夥人的出資比例未超過 10%。根據《上市公司國有股東標識管理暫行規

定》、《關於施行有關問題的函》(國資廳

產權﹝2008﹞80號),中合供銷不屬國有股東,不存在國有股轉持的情形。

(4)中瑞國信

中瑞國信的股東為北京中瑞君豪投資管理有限公司、鄭煒、李鳴浩,北京中

瑞君豪投資管理有限公司的股東為自然人孫紅星、秦瑞華,均不具有國資背景,

無國有股成分,不需要轉持股份。

(5)慧遠投資

慧遠投資的股東為自然人衛保權和衛光磊,均不具有國資背景,無國有股成

分,不需要轉持股份。

4、外商投資企業期間已享受的稅收優惠及繳納情況

1996年 6月 21日設立至 2011年 7月 28日變更為內資企業之間,公司累計

享受的與外商投資企業身份相關的稅收優惠金額(包括企業所得稅、城建稅及教

育費附加、土地使用稅)合計為 24,728,330.89元。

為瞭進一步維護未來中小股東的合法利益,公司分別於 2017年 4月 28日和

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

2017年 5月 2日向國地稅主管稅務機關申請免於享受作為外商投資企業期間已

經享受的與外商投資企業身份相關的稅收優惠,並自願繳納相關稅款。 2017年 5

月 3日,公司向哈爾濱市呼蘭區國傢稅務局申報並繳納瞭相關稅款,金額為

14,620,872.38元,稅收繳款書編號為 2017050315258871。2017年 5月 15日,公

司向哈爾濱市呼蘭區地方稅務局申報並繳納瞭相關稅費,金額為 10,107,458.51

元,稅收繳款書編號為 2017051534447237、2017051534442822。

2017年 5月 25日,哈爾濱市呼蘭區國傢稅務局向哈爾濱市國傢稅務局提交

《關於為哈爾濱三聯藥業股份有限公司及其前身哈爾濱三聯藥業有限公司曾享

受的外商投資企業稅收優惠稅款事項出具證明的請示》(哈呼國稅發( 2017)30

號),就擬向三聯藥業出具證明內容進行瞭請示。同日,哈爾濱市國傢稅務局出

具哈國稅函[2017]75號批復,同意呼蘭區國傢稅務局依法依規為三聯藥業出具稅

收證明。2017年 5月 27日,哈爾濱市呼蘭區國傢稅務局出具《關於哈爾濱三聯

藥業股份有限公司繳納其前身哈爾濱三聯藥業有限公司曾享受的外商投資企業

稅收優惠稅款事項的證明》,確認如下“三聯藥業自 1996年 6月 21日設立直至

2011年 7月 28日變更為內資企業期間,依法依規享受瞭外商投資企業應當享受

的稅收優惠政策;三聯藥業主動申請,自願放棄享受與外商投資企業相關的稅收

優惠政策並於 2017年 5月 3日依法依規繳納瞭相關稅款,稅款金額為

14,620,872.38元人民幣,已全部上繳入庫。”。

2017年 5月 25日,哈爾濱市呼蘭區地方稅務局向哈爾濱市地方稅務局提交

《關於為哈爾濱三聯藥業股份有限公司及其前身哈爾濱三聯藥業有限公司曾享

受的外商投資企業稅收優惠稅款事項出具證明的請示》,就擬向三聯藥業出具證

明內容進行瞭請示。同日,哈爾濱市地方稅務局出具批復,同意呼蘭區地方稅務

局依法依規為三聯藥業出具稅收證明。2017年 5月 26日,哈爾濱市呼蘭區地方

稅務局出具《關於哈爾濱三聯藥業股份有限公司繳納其前身哈爾濱三聯藥業有限

公司曾享受的外商投資企業稅收優惠稅款事項的證明》,確認如下“三聯藥業自

1996年 6月 21日設立直至 2011年 7月 28日變更為內資企業期間,依法依規享

受瞭外商投資企業應當享受的稅收優惠政策;三聯藥業主動申請,自願放棄享受

與外商投資企業相關的稅收優惠政策並於2017年5月15日依法依規繳納瞭相關

稅費,稅費金額合計為 10,107,458.51元人民幣,已全部上繳入庫。”。

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2017年 6月 5日,哈爾濱市呼蘭區國傢、地方稅務局分別向公司出具稅收

合規證明,確認自報告期期初至證明出具之日,公司依法納稅,不存在違反相關

稅收管理法規以及受到稅務行政處罰的情形,享受的稅收優惠合法、合規。

(二)發行人設立以來的重大資產重組情況

設立以來及報告期內,公司發生的重大資產重組情況如下:

1、2012年 12月收購循道科技 100%股權

循道科技成立於 2001年 6月 15日,註冊資本為 10萬元,其中諸葛國民出

資 8萬元,占比 80%;吳海英(諸葛國民配偶)出資 2萬元,占比 20%。經營

范圍為生物技術及材料、醫藥技術及材料、計算機軟件的開發,技術服務及經濟

信息咨詢。

2011年 11月,循道科技註冊資本增至 200萬元,其中諸葛國民出資 160萬

元,占比 80%;吳海英出資 40萬元,占比 20%。

循道科技設立以來主要從事抗菌藥物和神經系統藥物的研發,其立項開發的

奧拉西坦系列藥品,主要用於腦損傷及引起的神經功能損失、記憶與智能障礙的

治療。收購循道科技將使公司直接獲得多項與神經系統藥物有關的研發成果,與

公司的現有業務產生顯著的協同效應。

2012年 11月 2日,三聯有限股東會決議同意收購循道科技。2012年 12月

12日,三聯有限分別與諸葛國民、吳海英簽訂股權轉讓協議,三聯有限以 840

萬元及 210萬元價格分別受讓諸葛國民持有的 160萬元出資及吳海英持有的 40

萬元出資。2012年 12月 20日,上海東洲資產評估有限公司出具瞭滬東洲資評

報字[2012]第 1048231號《評估報告》,以 2012年 10月 31日為評估基準日,

循道科技的股東權益價值為 1,057.11萬元。轉讓價格與評估值差異不大,價格公

允。股權轉讓完成後,三聯有限持有循道科技 200萬元出資額,占比 100%。2012

年 12月 25日,循道科技完成瞭工商變更登記手續。

2、2013年 5月收購三聯科技 49%股權

三聯科技成立於 2011年 4月 19日,住所為北京市昌平區超前路 37號 1號

樓 4層,經營范圍為技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢,工程技術試驗

與研究。註冊資本為 1,000萬元(實收資本 200萬元),其中三聯有限出資 510

萬元,占比 51%;王明新出資 340萬元,占比 34%;李忠傑出資 150萬元,占

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

比 15%。上述 200萬元出資已經北京永恩力合會計師事務所有限公司出具的永恩

驗字(2011)第 11A156495號《驗資報告》驗證。

2011年 9月、2012年 3月、2012年 12月,三聯科技三次繳付註冊資本,

實收資本分別變更為 400萬元、800萬元、1000萬元,分別經北京永恩力合會計

師事務所有限公司出具的永恩驗字( 2011)第 11A258710號、永恩驗字( 2012)

第 12A047171號和永恩驗字(2012)第 12A047261號《驗資報告》驗證,三次

註冊資本繳付完成後三聯科技的實收資本為 1,000萬元,各股東出資比例保持不

變。

三聯科技設立以來,主要從事神經藥物和心腦血管藥物的研發,主要研究

領域包括神經系統用藥,抗腫瘤用藥、心腦血管藥物和相關的緩控制劑藥物開發,

特別是在神經系統用藥領域具有較強優勢。三聯科技的研發資源將進一步增強公

司在神經系統藥物、心腦血管系統藥物、抗腫瘤藥物方面的研發實力,在研項目

成功後預期將給公司帶來較大的收益。為整合公司的研發資源, 2012年 12月 27

日,三聯有限股東會決議同意收購三聯科技 49%股權。2013年 5月 28日,三聯

有限分別與李忠傑、王明新簽署瞭《內部股權轉讓協議》,將其持有的 15%股權

及 34%股權(合計 49%的股權)分別以 150萬元、340萬元的價格轉讓給三聯有

限。轉讓價格參考轉讓前一年度三聯科技凈資產,經協商確定。截至 2012年 12

月 31日,三聯科技經審計凈資產為 713.04萬元,49%的股權對應的凈資產為

349.39萬元。股權變更後,三聯有限持有三聯科技 100%的股權。2013年 6月 25

日,三聯科技完成瞭工商變更登記手續。

3、2013年 9月收購蘭西醫藥 100%股權

蘭西醫藥成立於 2004年 5月 27日,成立時的名稱為 “蘭西縣濟華醫藥有限

公司”,由原蘭西縣藥品經銷公司改制成為有限公司,住所為蘭西縣正陽街,經

營范圍為化學藥制劑、中成藥、抗生素、生化藥品、中藥飲片、中藥材、生物制

品、診斷藥品、醫療器械、保健食品、消毒用品。成立時註冊資本為 50萬元,

其中:毛振國出資 25.50萬元,占比 51%;李志會出資 4.45萬元,占比 8.9%;

盧海艷出資 4.85萬元,占比 9.7%;趙紅帥等 10人,每人出資 0.8萬元,每人占

比 1.6%;常淑珍等 24人,每人出資 0.3萬元,每人占比 0.6%。

經 2006年 3月、2011年 11月、2013年 2月三次內部股權轉讓後,蘭西醫

藥股東變更為毛振國、李志會等25人,其中:毛振國出資26.75萬元,占比53.50%,

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李志會出資 4.6萬元,占比 9.20%,盧海艷出資 3.85萬元,占比 7.7%,其他 22

人合計出資 14.8萬元,合計占比 29.6%。

為進一步發揮集團化管理的優勢,逐步實現各業務板塊的專業運作,公司對

業務體系進行瞭梳理,決定設立專門的醫藥銷售公司,逐步實現藥品銷售環節的

獨立運作。為此,公司與蘭西縣濟華醫藥有限公司進行瞭友好磋商。2013年 4

月 15日三聯有限股東會決議同意收購蘭西醫藥。2013年 5月,蘭西縣濟華醫藥

有限公司將企業名稱變更為“蘭西哈三聯醫藥有限公司”。經友好協商,三聯有限

於 2013年 9月 24日與毛振國等 25名股東分別簽訂《股權轉讓協議書》,三聯

有限以合計 50萬元的價格受讓蘭西醫藥 100%股權。此次股權變更後,三聯有限

持有蘭西醫藥 100%的股權。蘭西醫藥於 2013年 9月 27日完成瞭工商變更登記

手續。

4、2013年 10月收購中孚藥業 16%股權

1)收購背景及收購過程

中孚藥業成立於 2000年 4月 22日,成立時的住所為濰坊市濰城區北宮街

141號,成立時的經營范圍為生產銷售原料藥、膠囊劑、片劑、粉針、膜劑、水

針劑。註冊資本為 192.45萬元,其中,薑林海等 6位自然人合計持有 50萬元,

占比 25.99%;職工持股會持有 142.45萬元,占比 74.01%。

經過多次增資及股權轉讓,截至 2013年 10月 21日中孚藥業的股權結構如

下:

序號股東名稱出資金額(萬元)出資比例(%)

1薑林海 2,173.53 90.56

2俞嘉林 226.47 9.44

合計 2,400.00 100.00

經過多年的發展,中孚藥業已經形成以心腦血管類、抗病毒類、抗生素類、

降糖類及保肝類藥物為主的產品系列,取得逾 100個藥品批準文號。中孚藥業具

有較強的化學合成優勢,主要產品卡托普利(降壓)、乙酰谷酰胺(心腦血管)、

鹽酸川芎嗪(心腦血管)、拉米夫定(抗艾滋、抗肝炎)等均已同時取得生產原

料藥和制劑的藥品批準文號。發行人主要從事化學藥品制劑的研發、生產和銷售,

治療性藥物以神經系統類、心腦血管類藥物為主。中孚藥業部分原料藥產品還可

用作發行人生產制劑的原材料,因此,中孚藥業和發行人的產品結構具有一定的

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互補性。此外,在發行人擬投資中孚藥業時,中孚藥業基本完成瞭廠區搬遷及新

廠區建設工作。新廠區占地近 100畝,新建成的化學原料藥生產車間和制劑生產

車間正在陸續申請 GMP認證,通過認證後即可正式投入生產。發行人經過審慎

判斷後,認為中孚藥業具有較高的投資價值。

2012年 12月 28日,三聯有限股東會同意收購中孚藥業 16%股權。2013年

10月 21日,中孚藥業股東會決議同意股東薑林海將所持 384萬元(占中孚藥業

註冊資本 16%)出資轉讓給三聯有限。同日,三聯有限與薑林海簽署瞭《股權轉

讓協議書》,約定三聯有限以合計 1,497.96萬元的價格受讓薑林海所持中孚藥業

384萬元出資。截至 2012年 12月 31日,中孚藥業經審計的凈資產為 1,457.57

萬元, 16%出資對應的凈資產份額為 233.21萬元。

股權轉讓完成後,中孚藥業的股權結構如下:

序號股東名稱出資金額(萬元)出資比例(%)

1薑林海 1,789.53 74.56

2三聯藥業 384.00 16.00

3俞嘉林 226.47 9.44

合計 2,400.00 100.00

2)收購價格確定依據及價格公允性

發行人收購中孚藥業股權價格主要參考中孚藥業前次股權轉讓價格,並結合

發行人對中孚藥業的盡調情況,經友好協商確定:

2013年 8月,中孚藥業原股東濰坊創新創業資本投資有限公司以 1,497.96

萬元價格向薑林海轉讓瞭所持中孚藥業 384萬元出資,占中孚藥業出資比例為

16%。濰坊創新創業資本投資有限公司是深圳市創新投資集團有限公司與濰坊市

金融控股集團有限公司等多傢機構、企業共同發起設立的政府引導基金。

2013年 10月,發行人以 1,497.96萬元價格受讓薑林海所持中孚藥業 384萬

元出資,受讓價格與上述股權轉讓價格相同。

保薦機構和發行人律師核查後認為,發行人收購中孚藥業 16%股權的收購價

格公允。

5、2015年 8月收購及吸收合並精華制藥

精華制藥成立於 2015年 3月 30日,住所為慶安縣新勝工業開發區,經營范

圍為大容量註射劑制造。註冊資本為 50萬元。其中劉祥出資 15.67萬元,占比

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31.34%;劉俊良出資12.66萬元,占比25.32%;劉繼華出資6.67萬元,占比13.34%;

李函出資 6.66萬元,占比 13.32%;唐玉蓮出資 5.00萬元,占比 10.00%;袁傢

新出資 3.34萬元,占比 6.68%。精華制藥持有脂肪乳註射液等 15個藥品批準文

號。

公司在大輸液生產上具有較大的優勢,為進一步豐富公司大輸液的產品結

構,公司擬收購精華制藥 100%股權,從而取得上述藥品批準文號。

2015年 4月 15日,三聯藥業總經理辦公會決定同意以 100萬元價格收購精

華制藥 100%股權。2015年 4月 17日,精華制藥臨時股東會通過決議,同意各

股東將其持有的出資額以合計 100萬元的價格轉讓給三聯藥業,同日三聯藥業分

別與精華制藥各股東簽訂股權轉讓協議。精華制藥於 2015年 5月 4日完成瞭工

商變更登記。

2015年 6月 6日,公司 2015年第三次臨時股東大會通過《關於吸收合並全

資子公司黑龍江精華制藥有限公司的議案》,同意吸收合並精華制藥。2015年 7

月 31日,黑龍江省慶安縣工商管理局出具(慶安)登記企銷字[2015]第 343號

《準予註銷登記通知書》核準精華制藥註銷申請。2015年 8月 6日,哈爾濱市

市場監督管理局出具(哈)登記企核字[2015]第 969號《準予變更登記通知書》

核準三聯藥業吸收合並精華制藥。

6、2013年 11月出售巴彥三聯 60%股權

(1)出售股權的具體情況

公司藥品生產需要采購數量較多、金額較大的紙箱等包裝物,隨著業務規模

擴張,公司對紙箱等包裝物的需求也隨之上漲。為獲得供應穩定、質量可靠的包

裝物,進一步降低生產成本,三聯有限於 2010年 9月 1日與自然人張志國共同

出資,成立專門從事紙箱生產的有限公司,成立時的企業名稱為“黑龍江省鑫泰

包裝印刷有限公司”,住所為巴彥縣工業園區,註冊資本為 1,400萬元,其中,

三聯有限出資 840萬元,占比 60%;張志國出資 560萬元,占比 40%。經黑龍

江省鑫泰包裝印刷有限公司於 2011年 5月 17日召開的股東會同意,企業名稱變

更為“巴彥哈三聯包裝印刷有限公司”。

隨著公司醫藥業務規模的擴張,公司決定將管理精力集中於三聯藥業及各子

公司的藥品研發、生產及銷售業務的整合和協同發展,剝離僅從事包裝物生產的

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巴彥三聯。

2013年 9月 12日,巴彥三聯股東會通過決議,同意三聯有限將所持巴彥三

聯 60%出資出售。 2013年 11月 10日,哈爾濱市匯通資產評估事務所出具哈匯

通評報字[2013]第 072號《巴彥哈三聯包裝印刷有限公司股權轉讓項目資產評估

報告書》,評估基準日為 2013年 10月 31日,巴彥三聯凈資產在評估基準日的

賬面值為 1,300.45萬元,評估值為 1,400.54萬元,評估增值 7.70%。2013年 11

月 15日,三聯有限與張小漢簽署瞭《股權轉讓協議》,約定三聯有限將其持有

的巴彥三聯 60%的股權以 840萬元的價格轉讓給張小漢,轉讓價格以註冊資本及

評估價值為參照。2013年 11月 26日,巴彥三聯完成股權變更的工商登記,並

更名為“哈爾濱泰盛昌包裝印刷有限公司”。此次股權轉讓後,公司不再持有巴彥

三聯股權。

(2)報告期內公司與泰盛昌包裝的交易情況

單位:平均單價,元/個;數量,萬個;金額,萬元

項目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年

采購金額 817.84 1,121.26 1,126.13 1,144.76

采購數量 217.86 337.42 352.10 374.18

平均單價 3.75 3.32 3.20 3.06

同類交易占比 94.30% 93.40% 92.08% 95.28%

報告期內各期,公司從泰盛昌包裝采購的紙箱數量分別為 374.18萬個、

352.10萬個、 337.42萬個和 217.86萬個,占紙箱采購交易金額比例分別為95.28%、

92.08%、93.40%和 94.30%,各年采購數量較為穩定,股權處置前後沒有明顯變

化。

報告期內各期,公司從泰盛昌包裝采購紙箱的平均價格分別為 3.06元/個、

3.20元/個、 3.32元/個和 3.75元/個,各年采購平均單價穩定,並且與各年度同類

交易平均單價差異不大。

保薦機構和發行人律師核查後認為,公司 2013年 11月出售巴彥三聯股權的

交易具備真實、合理的商業目的,交易價格公允;泰盛昌包裝股東與公司實際控

制人不存在關聯關系,未代實際控制人持股;報告期內,公司向泰盛昌包裝采購

數量穩定,采購單價波動較小,與向其他第三方采購同類產品的價格差異不大,

交易價格公允;公司與泰盛昌包裝不存在關聯交易非關聯化的情況。

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7、2017年 3月增資取得威凱洱 18.13%的股權

威凱洱成立於 2010年 8月 26日,成立時的住所為黑龍江省哈爾濱市道裡區

建國北四道街117號300、400室。註冊資本為500.00萬元,其中薑波持股10.00%、

哈爾濱宏達建設發展集團有限公司持股 58.00%、黑龍江省宏達生物工程有限公

司持股 32.00%。經過多次股權變更,截至公司本次增資前,威凱洱註冊資本為

2,913.05萬元,其中楊曉宏持股 27.46%、薑波持股 20.60%、黑龍江省科力高科

技產業投資有限公司持股 35.92%、哈爾濱愛立方投資管理有限公司持股 16.02%。

營業范圍為:生物技術開發及轉讓、技術咨詢、技術服務。生產、銷售化工產品

(不含化學危險品及監控化學品)(以上項目需國傢法律法規專項審批的除外)。

進出口貿易(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)。

經過多年的發展,威凱洱在生物制藥的研發方面取得較大進展,主要產品有

雷帕黴素、子囊黴素等免疫抑制劑。生物制藥屬於知識高度密集型行業、技術含

量高、門檻高、市場空間大、前景廣闊。公司經過審慎判斷後,認為威凱洱業具

有較高的投資價值。2017年 3月 23日,公司與威凱洱及其股東簽署瞭《增資和

認繳出資協議》,向威凱洱增資 2,000萬元。增資完成後,威凱洱的註冊資本為

3,558.21萬元,其中黑龍江省科力高科技產業投資有限公司持股 29.41%、楊曉宏

持股 22.48%、公司持股 18.13%、薑波持股 16.86%、哈爾濱愛立方投資管理有限

公司持股 13.12%。威凱洱於 2017年 4月 10日辦理完畢工商變更登記手續。

8、2017年 6月處置所持中孚藥業 10.78%股權

由於中孚藥業的發展情況與公司預期存在較大差異,公司決定出售中孚藥業

的全部股權。

經公司第二屆董事會第四次會議審議通過, 2017年 6月 26日,公司與薑林

海簽訂《股份轉讓協議》,協議約定:公司將所持中孚藥業 844.80萬股股份(占

中孚藥業股份總數的 10.78%)以 3,455.232萬元的價格轉讓給薑林海,每股價格

為 4.09元。股權轉讓價格系參考中孚藥業 2016年引進機構投資者時的增資價格

(4.09元/股),並經雙方協商確定。根據約定, 2017年 6月 29日,公司收到第

一筆股份轉讓款 1,750.00萬元。同日,中孚藥業更新瞭股東名冊。股權轉讓完成

後,公司不再持有中孚藥業股權。截至本招股書簽署日,公司已收到剩餘的股權

轉讓款。

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9、設立以來及報告期內主要重組事項對公司的影響和經營連續性分析

設立以來及報告期內,發行人發生的主要重組事項包括:( 1)2012年 12

月收購循道科技 100%股權;(2)2013年 5月收購三聯科技 49%股權;(3)2013

年 9月收購蘭西醫藥 100%股權;( 4)2013年 10月收購中孚藥業 16%股權;(5)

2015年 8月收購及吸收合並精華制藥;( 6)2013年 11月出售巴彥三聯 60%股

權;( 7)2017年 3月增資取得威凱洱 18.13%的股權;( 8)2017年 6月處置所

持中孚藥業 10.78%股權。

通過收購循道科技股權和三聯科技少數股東權益,公司整合瞭研發資源,研

發能力得到顯著提升;增資取得威凱洱 18.13%的股權,公司完成瞭醫藥產業戰

略佈局重要的一環;收購及吸收合並精華制藥,公司獲得瞭包含脂肪乳註射液在

內的 15個藥品註冊批件;出售巴彥三聯股權,公司進一步集中於藥品研發、生

產及銷售業務;收購及處置中孚藥業股權,公司取得瞭相應的投資回報。

上述重組業務涉及的主要財務指標如下:

單位:萬元

被重組



重組時間股權比例對應年度總資產

對應年度營

業收入

對應年度利

潤總額

購買資



循道科技 2012年 12月 100% 647.66 --63.57

三聯科技 2013年 5月 49% 1,845.87 240.03 -202.97

蘭西醫藥 2013年 9月 100% ---

中孚藥業 2013年 10月 16% 2,279.57 843.55 -172.49

小計 4,773.10 1,083.58 -439.03

2012年度

合並報表

71,900.69 49,116.99 9,461.47

比例 6.64% 2.21% -4.64%

精華制藥 2015年 8月 100% 50.00 --

2014年度

合並報表

97,046.24 68,152.14 17,449.58

比例 0.05% --

威凱洱 2017年 3月 18.13% 10,354.12 38.07 -1,209.39

2016年度

合並報表

116,618.81 76,087.21 20,912.62

比例 8.88% 0.05% -5.78%

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出售資



巴彥三聯 2013年 11月 60% 3,731.90 1,320.92 -358.53

2012年度

合並報表

71,900.69 49,116.99 9,461.47

比例 5.19% 2.69% -3.79%

中孚藥業 2017年 6月 10.78% 19,855.10 7,256.97 -1,203.07

2016年度

合並報表

116,618.81 76,087.21 20,912.62

比例 17.03% 9.54% -5.75%

上述重組事項均未導致發行人的主營業務發生重大變化,對公司經營連續性

無重大影響。

四、歷次驗資情況

(一)歷次驗資

1、

1996年 11月 12日,黑龍江中協審計事務所出具瞭黑中協審驗字 [1996]

第 78號《驗資報告》。

2、

2000年 7月 4日,哈爾濱華通會計師事務所出具瞭哈華通驗字 [2000]第

27號《驗資報告》。

3、

2000年 10月 23日,哈爾濱嘉潤會計師事務所出具瞭哈嘉會師驗字

(2000)第 1019號《驗資報告》。

4、

2002年 2月 28日,哈爾濱濱港會計師事務所有限責任公司出具瞭哈濱

會驗[2002]004號《驗資報告》。

5、

2013年 9月 26日,大華事務所出具瞭大華驗字[2013]000284號《驗資

報告》。

6、

2013年 12月 24日,大華事務所為三聯有限改制出具瞭大華驗字

[2013]000359號《驗資報告》。

7、

2014年 4月 28日,大華事務所出具大華驗字 [2014]000149號《驗資報

告》。

(二)設立時發起人投入資產的計量屬性

公司整體變更設立時,發起人投入的資產采用瞭歷史成本的計量屬性。

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五、公司的組織結構

(一)發行人股權結構圖

(二)公司管理機構圖

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(三)各職能部門的主要功能

序號









主要職責

1

證券

投資



負責公司戰略規劃及投資並購工作的組織與實施,負責公司股權事

務管理工作;負責履行投資者關系管理和信息披露工作,負責與證

券監管機構、中介機構和證券交易所等機構溝通;參與編制公司報

告向監管機構準確及時報送和發佈;負責籌備股東大會和董事會;

負責股東大會、董事會、監事會文件的管理工作。

2

行政

中心

下設辦公室、信息部、法務部和綜合管理部。負責推進和理順公司

集團化管控模式,組織制定、修訂管理制度、優化管理流程;負責

組織公司各類重要會議,擬定和發佈公司重要決議;統籌、協調各

系統工作,建立和維護政府部門和行業機構的良好關系;負責企業

信息化建設工作;負責公司行政事務的有效運營。

3營銷

中心

下設銷售部、銷售內勤部、市場部、計劃部及招商部。負責根據醫

藥行業發展變化,制定符合企業實際的營銷戰略,負責把握市場動

態和發展趨勢,根據企業發展戰略制定年度銷售目標和銷售計劃以

及銷售費用預算,並有效執行。負責銷售團隊建設,擴大市場覆蓋

率,提高產品占有率。做好銷售市場調研和分析,為公司高層決策

提供科學依據。

4

藥物

研究



根據公司發展戰略目標,制定研究院戰略規劃,並組織實施。負責

新藥及藥用包材的研發、註冊報批工作。負責研發項目立項調研、

新品種引進及轉讓工作。負責新產品試生產及規模化生產的轉化工

作。負責企業知識產權管理、專利申報及科技項目申報工作。負責

研究院團隊建設,提升科技創新能力。

5

采購

中心

下設采購部、招標部、運輸部及倉儲部。負責公司供應鏈管理體系

的建設,根據企業經營目標和生產計劃,制定年度采購計劃和預算,

並有效實施;強化采購信息管理、供應商管理、采購業務管理職能

建設;負責倉儲和配送管理工作;負責組織重要和大額度物資、設

備、工程等項目的招標工作。

6

工程

設備

中心

下設工程部、設備部及規劃部。根據企業發展規劃,進行工程項目

(新、改、擴建)的立項、規劃設計、項目實施和驗收工作。負責

編制新建項目方案,監控預算實施,確保工程質量和安全施工。負

責制定和完善系統管理制度和標準規程文件。負責審核指導子公司

工程設備項目方案。

7

財務

中心

下設財務部及預算部。根據企業發展戰略,組織制定公司財務發展

規劃並組織實施,負責建立和完善公司財務管理體系;負責制定、

完善財務內部控制制度;負責組織全面預算管理並監督實施;負責

提高公司全體人員的成本意識和經營意識;負責組織公司投資項目

的經濟效益評估分析;負責指導子公司財務管理工作;負責定期組

織財務分析,為公司經營決策提供依據。

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序號









主要職責

8質量

中心

下設質量管理部、驗證部、質量保證部、質量控制中心、技術部及

GMP辦公室。負責建立和完善公司質量管理體系,負責建立和完

善質量管理制度和流程;負責確定質量指標並組織跟蹤考核,有效

控制產品質量;負責建立質量信息反饋體系,跟蹤收集市場質量信

息,有效解決質量事故;負責定期開展質量內審,確保質量體系的

持續改進。負責公司技術攻關、技術創新、技術標準的建立工作;

負責組織制定公司生產工藝、技術指導文件和技術管理文件,並監

督執行;負責制定公司技術發展目標,開展技術合作,引進高新技

術,跟蹤並推進技術攻關和技術創新工作,不斷提高公司技術水平。

9生產

中心

下設制造一部、制造二部、安全辦及能源環保部。按照 GMP標準

要求負責建立和完善公司生產管理體系和各項生產管理制度;負責

生產工藝現場管理和生產成本的控制工作;負責公司安全生產的管

理和監督工作;按照公司計劃要求保質保量完成生產任務。

10

人力

資源

中心

根據企業發展戰略,制定公司人力資源發展規劃並組織實施;負責

建立和完善人力資源管理體系、人力資源制度和流程;負責公司人

力資源規劃、招募任用、培訓開發、績效管理、薪酬福利和勞動關

系工作,為公司戰略發展提供人力資源保障。負責指導子公司人力

資源管理工作;負責提高員工專業技能,建立人才梯隊,打造高效

團隊。

11審計

中心

負責建立和完善審計管理體系,制定年度審計計劃並組織實施;負

責制定和完善各項審計管理制度、標準和流程;負責公司內部控制

的健全性和有效性進行評價;負責公司和子公司的財務收支和其相

關經濟活動的經濟性、真實性、合法合規性進行審計和評估;負責

公司重大投資項目的科學性和效益性進行評估;法律法規規定和董

事會要求辦理的其他審計工作。

六、公司控股、參股子公司基本情況

公司擁有循道科技、三聯科技、蘭西醫藥、蘭西制藥 4傢全資子公司,以及

1傢參股子公司威凱洱。

1、循道科技

循道科技系負責藥品研發業務的子公司,其基本情況如下:

公司名稱濟南循道科技有限公司

成立日期 2001年 6月 15日

住所濟南市市中區民生大街 22號三箭銀苑 B901室

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法定代表人秦劍飛

企業類型有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

註冊資本 200萬元

實收資本 200萬元

經營范圍

生物技術及材料、醫藥技術及材料、計算機軟件的開發;社會經

濟咨詢。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經

營活動)

經營期限長期

股權結構公司持有 100%股權

登記機關濟南市市中區市場監督管理局

循道科技經營情況如下:

單位:萬元

年度營業收入營業成本毛利凈利潤主要經營業務

2017年 1-6月 ----84.89

生物技術及材料、醫

藥技術及材料、計算

機軟件的開發

2016年度 220.00 -220.00 46.73

2015年度 240.00 -240.00 57.89

2014年度 160.00 -160.00 24.83

最近一年及一期的主要財務指標為:

截至 2016年 12月 31日,資產總額為 325.69萬元,凈資產為-60.24萬元,

2016年度的凈利潤為 46.73萬元。以上財務數據已經大華事務所審計。

截至 2017年 6月 30日,資產總額為 345.01萬元,凈資產為-145.13萬元,

2017年 1-6月的凈利潤為-84.89萬元。以上財務數據已經大華事務所審計。

2、三聯科技

三聯科技系負責藥品研發的子公司,其基本情況如下:

公司名稱北京哈三聯科技有限責任公司

成立日期 2011年 4月 19日

住所北京市昌平區超前路 37號 1號樓 4層

法定代表人秦劍飛

企業類型有限責任公司(法人獨資)

註冊資本 1,000萬元

實收資本 1,000萬元

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

經營范圍

生產片劑、硬膠囊劑、散劑、顆粒劑(藥品生產許可證有效期至

2017年 12月 10日),技術開發、技術轉讓、技術服務、技術

咨詢;工程和技術研究與試驗發展。(企業依法自主選擇經營項

目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準後依

批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類

項目的經營活動。)

經營期限自 2011年 4月 19日至 2031年 4月 18日

股權結構公司持有 100%股權

登記機關北京市工商行政管理局昌平分局

三聯科技經營情況如下:

單位:萬元

年度營業收入營業成本毛利凈利潤主要經營業務

2017年1-6月 ----846.71

技術開發、技術轉

讓、技術服務、技

術咨詢

2016年度 1,489.62 -1,489.62 31.87

2015年度 1,613.21 -1,613.21 59.46

2014年度 1,754.18 -1,754.18 463.64

最近一年及一期的主要財務指標為:

截至 2016年 12月 31日,資產總額為 1,730.28萬元,凈資產為 1,028.39萬

元,2016年度的凈利潤為 31.87萬元。以上財務數據已經大華事務所審計。

截至 2017年 6月 30日,資產總額為 1,688.75萬元,凈資產為 181.69萬元,

2017年 1-6月的凈利潤為 -846.71萬元。以上財務數據已經大華事務所審計。

3、蘭西醫藥

蘭西醫藥系負責藥品銷售的子公司,其基本情況如下:

公司名稱蘭西哈三聯醫藥有限公司

成立日期 2004年 05月 27日

住所黑龍江省綏化市蘭西縣新民街一委(原藥品經銷公司院內)

法定代表人史曉志

企業類型有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

註冊資本 50萬元

實收資本 50萬元

經營范圍

化學藥制劑、中成藥、抗生素、生化藥品、生物制品批發。(在

藥品經營許可證的期限和范圍內從事經營活動)。(依法須經批

準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)

營業期限長期

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股權結構

公司持有 100%股權

登記機關

蘭西縣市場監督管理局

蘭西醫藥經營情況如下:

單位:萬元

年度營業收入營業成本毛利凈利潤主要經營業務

2017年 1-6月 6,571.69 1,472.48 5,099.21 2,576.58

藥品批發

2016年度 3,325.18 474.49 2,850.68 1,416.69

2015年度 615.38 200.00 415.38 -15.82

2014年度 4,566.92 1,644.27 2,922.65 1,772.81

最近一年及一期的主要財務指標為:

截至 2016年 12月 31日,資產總額為 3,270.63萬元,凈資產為 3,172.56萬

元,2016年度的凈利潤為 1,416.69萬元。以上財務數據已經大華事務所審計。

截至 2017年 6月 30日,資產總額為 7,168.10萬元,凈資產為 5,749.14萬元,

2017年 1-6月的凈利潤為 2,576.58萬元。以上財務數據已經大華事務所審計。

4、蘭西制藥

蘭西制藥系公司作為藥品生產基地的子公司,其基本情況如下:

公司名稱蘭西哈三聯制藥有限公司

成立日期 2011年 2月 28日

經營場所黑龍江省綏化市蘭西縣蘭西經濟開發區哈三聯路中段

法定代表人秦劍飛

企業類型有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

註冊資本 4,000萬元

實收資本 4,000萬元

經營范圍

大容量註射劑、原料藥***,單位自有房屋租賃服務,醫藥設備

租賃服務、生物工程技術開發、藥學研究服務。(依法須經批準

的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)

經營期限 2011年 2月 28日至 2021年 2月 27日

股權結構公司持有 100%股權

登記機關蘭西縣市場監督管理局

蘭西制藥經營情況如下:

單位:萬元

年度營業收入營業成本毛利凈利潤主要經營業務

2017年1-6月 1,012.55 1,783.04 -770.49 -1,796.16大容量註射劑、原料藥,

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年度營業收入營業成本毛利凈利潤主要經營業務

2016年度 510.48 124.69 385.79 -1,849.64單位自有房屋租賃服務,醫

藥設備租賃服務,生物工程

技術開發,藥學研究服務

2015年度 44.19 2.01 42.18 -630.26

2014年度 ----475.48

最近一年及一期的主要財務指標為:

截至 2016年 12月 31日,資產總額為 41,225.54萬元,凈資產為 665.58萬

元,2016年度的凈利潤為 -1,849.64萬元。以上財務數據已經大華事務所審計。

截至 2017年 6月 30日,資產總額為 40,822.04萬元,凈資產為-1,130.57萬

元,2017年 1-6月的凈利潤為 -1,796.16萬元。以上財務數據已經大華事務所審

計。

5、威凱洱

1)威凱洱系公司的參股子公司,主要從事生物技術開發及轉讓、技術咨詢、

技術服務等,其基本情況如下:

公司名稱黑龍江威凱洱生物技術有限公司

成立日期 2010年 8月 26日

住所哈爾濱市利民開發區利民西二道街 58號

法定代表人薑浩

企業類型有限責任公司(自然人投資或控股)

註冊資本 3,558.21萬元

經營范圍

生物技術開發及轉讓、技術咨詢、技術服務。生產、銷售化工產

品(不含化學危險品及監控化學品)(以上項目需國傢法律法規

專項審批的除外)。進出口貿易。(依法須經批準的項目,經相

關部門批準後方可開展經營活動)

營業期限長期

股權結構

楊曉宏持股 22.4832%;公司持股 18.1316%;薑波持股 16.8624%;

哈爾濱愛立方投資管理有限公司持股 13.1153%;黑龍江省科力

高科技產業投資有限公司持股 29.4075%。

登記機關哈爾濱市呼蘭區市場監督管理局

2)威凱洱經營情況

單位:萬元

年度營業收入營業成本毛利凈利潤主要經營業務

2017年 1-6月 3.42 2.12 1.30 -461.90生物技術開發及

轉讓、技術咨詢、2016年度 38.07 62.79 -24.72 -1,209.39

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2015年度 40.18 19.48 20.7 -462.47技術服務

2014年度 ----405.88

3)最近一年及一期的主要財務指標為:

截至 2016年 12月 31日,資產總額為 10,354.12萬元,凈資產為 2,154.81萬

元,2016年度凈利潤為-1,209.39萬元。以上財務數據未經審計。

截至 2017年 6月 30日,資產總額為 10,630.83萬元,凈資產為 3,692.91萬

元,2017年 1-6月的凈利潤為 -461.90萬元。以上財務數據未經審計。

七、發起人、主要股東及實際控制人基本情況

(一)控股股東及實際控制人情況

公司控股股東、實際控制人情況請參見本招股書第二節之 “二、發行人控股

股東及實際控制人簡介”。

(二)法人股東

1、盛德發展

截至本招股書簽署日,盛德發展持有公司股份 825萬股,占公司公開發行前

總股本的比例為 5.21%。

盛德發展基本情況如下:

公司名稱哈爾濱利民盛德發展有限公司

成立日期 2013年 10月 8日

住所哈爾濱市利民開發區高級住宅區內樓房(三層、局部二層)

法定代表人任傳文

企業類型有限責任公司(自然人投資或控股)

註冊資本 1,930.50萬元

經營范圍

投資與資產管理。(國傢法律、行政法規、國務院決定需前置審批的

項目除外。)(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經

營活動)

登記機關哈爾濱市呼蘭區市場監督管理局

盛德發展各股東持股情況如下:

序號出資人名稱出資額(萬元)出資比例(%)

1葛翠明 315.90 16.36

2任傳文 310.78 16.10

3魏長青 246.48 12.77

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序號出資人名稱出資額(萬元)出資比例(%)

4趙慶福 210.60 10.91

5姚發祥 155.24 8.04

6范慶吉 136.86 7.09

7梁延飛 118.78 6.15

8劉志強 45.91 2.38

9關成山 45.65 2.36

10李悅 42.87 2.22

11鞠雁茹 40.44 2.09

12叢學智 37.56 1.95

13任延久 35.12 1.82

14史曉志 34.77 1.81

15王明新 34.70 1.80

16朱自紅 34.41 1.78

17趙志成 21.15 1.10

18李泉 16.85 0.87

19劉津愛 16.85 0.87

20王雲龍 16.10 0.83

21朱梅 13.48 0.70

合計 1,930.50 100.00

上述各股東基本情況如下:

1)葛翠明,出生於 1964年 2月 23日,中國國籍,無境外永久居留權,身

份證號碼為 2302061964********,住址為上海市浦東新區臨沂路 61弄,擔任公

司研發總監職務。

2)任傳文,出生於 1962年 11月 8日,中國國籍,無境外永久居留權,身

份證號碼為 1201051962********,住址為沈陽市沈河區小北關街,擔任蘭西制

藥設備總監職務。

3)魏長青,出生於 1971年 10月 5日,中國國籍,無境外永久居留權,身

份證號碼為 2302251971********,住址為哈爾濱市道外區南直路和平小區,擔

任公司生產總監職務。

4)趙慶福,出生於 1963年 1月 26日,中國國籍,無境外永久居留權,身

份證號碼為 2302061963********,住址為上海市浦東新區臨沂路 61弄,擔任公

司董事會秘書、副總經理職務。

5)姚發祥,出生於 1961年 11月 2日,中國國籍,無境外永久居留權,身

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

份證號碼為 1402021961********,住址為哈爾濱市南崗區長江路 128號,擔任

公司副總經理職務。

6)范慶吉,出生於 1963年 12月 23日,中國國籍,無境外永久居留權,身

份證號碼為 2202031963********,住址為吉林省吉林市船營區農林街鴻博錦繡

花園,擔任公司副總經理職務。

7)梁延飛,出生於 1967年 12月 17日,中國國籍,無境外永久居留權,身

份證號碼為 2301061967********,住址為哈爾濱市香坊區中山路 61號,擔任公

司副總經理職務。

8)劉志強,出生於 1963年 9月 5日,中國國籍,無境外永久居留權,身份

證號碼為 2301051963********,住址為哈爾濱市松北區世貿大道 88號世貿濱江

三期四區,擔任公司工程技術中心質量受權人職務。

9)關成山,出生於 1976年 8月 22日,中國國籍,無境外永久居留權,身

份證號碼為 2301031976********,住址為哈爾濱市道裡區鋼鐵街鋼鐵小區,擔

任公司質量總監職務。

10)李悅,出生於 1962年 8月 6日,中國國籍,無境外永久居留權,身份

證號碼為 2301071962********,住址為哈爾濱市道裡區河鼓西二道街 196號瑞

江花園,曾任公司審計部總監職務,已退休。

11)鞠雁茹,出生於 1963年 8月 7日,中國國籍,無境外永久居留權,身

份證號碼為 2301071963********,住址為哈爾濱市香坊區民生路香濱小區,曾

任蘭西制藥總經理職務,已退休。

12)叢學智,出生於 1970年 9月 20日,中國國籍,無境外永久居留權,身

份證號碼為 2301211970********,住址為哈爾濱市呼蘭區白奎鎮雙平村雙平屯,

擔任公司招標總監職務。

13)任延久,出生於 1970年 6月 20日,中國國籍,無境外永久居留權,身

份證號碼為 2301051970********,住址為哈爾濱市香坊區民吉街 35-14號,擔任

公司工程部總工程師職務。

14)史曉志,出生於 1974年 3月 30日,中國國籍,無境外永久居留權,身

份證號碼為 2301051974********,住址為哈爾濱市南崗區宣化街 451號,擔任

蘭西醫藥總經理職務。

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15)王明新,出生於 1960年 11月 17日,中國國籍,無境外永久居留權,

身份證號碼為 1101021960********,住址為北京市海淀區清河北京 621廠宿舍,

擔任公司副總經理職務、三聯科技總經理職務。

16)朱自紅,出生於 1977年 2月 4日,中國國籍,無境外永久居留權,身

份證號碼為 2301071977********,住址為哈爾濱市道裡區河松街 17號,擔任蘭

西制藥質量總監職務。

17)趙志成,出生於 1975年 7月 17日,中國國籍,無境外永久居留權,身

份證號碼為 2321251975********,住址為哈爾濱市呼蘭區利民鎮裕田街北京路

南北海花園 6棟,擔任公司財務部總會計師職務。

18)李泉,出生於 1968年 2月 26日,中國國籍,無境外永久居留權,身份

證號碼為 3201061968********,住址為濟南市歷城區山大北路 52號,擔任循道

科技總經理職務。

19)劉津愛,出生於 1973年 10月 19日,中國國籍,無境外永久居留權,

身份證號碼為 2108031973********,住址為北京市海淀區學院南路 76號,擔任

三聯科技副總經理職務。

20)王雲龍,出生於 1976年 1月 3日,中國國籍,無境外永久居留權,身

份證號碼為 2310261976********,住址為哈爾濱市香坊區農田街 3號,擔任公

司信息總監職務。

21)朱梅,出生於 1973年 7月 24日,中國國籍,無境外永久居留權,身份

證號碼為 1101081973********,住址為北京市海淀區西土城路 10號,擔任三聯

科技質量部經理職務。

最近一年及一期主要財務指標為:

截至 2016年 12月 31日,資產總額為 2,034.55萬元,凈資產為 2,030.51萬

元,2016年度的凈利潤為 494.43萬元。以上財務數據未經審計。

截至 2017年 6月 30日,資產總額為 2,447.38萬元,凈資產為 2,443.34萬元,

2017年 1-6月的凈利潤為 412.83萬元。以上財務數據未經審計。

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2、中瑞國信

截至本招股書簽署日,中瑞國信持有公司 580萬股份,占公司公開發行前總

股本的比例為 3.66%。

中瑞國信基本情況如下:

公司名稱中瑞國信資產管理有限公司

成立日期 2003年 06月 06日

住所北京市朝陽區東環南路 2號 1號樓三層 321A室

法定代表人秦瑞華

企業類型其他有限責任公司

註冊資本 5,000萬元

經營范圍

投資管理;投資咨詢;租賃建築設備(起重設備除外);銷售五金、交

電、化工(一類易制毒化學品及化學危險品除外)、裝飾材料、日用百

貨、針紡織品、計算機軟、硬件及外圍設備、機械電子設備;經濟信息

咨詢(中介服務除外)。 “1、未經有關部門批準,不得以公開方式募集

資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動; 3、不得發

放貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保; 5、不得向投

資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;企業依法自主選擇經

營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,將相關部門批準後依批

準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經

營活動。

經營期限 2003年 06月 06日至 2023年 06月 05日

登記機關北京市工商行政管理局朝陽分局

中瑞國信各股東情況如下:

序號出資人名稱出資額(萬元)出資比例(%)

1北京中瑞君豪投資管理有限公司 4,500.00 90.00

2鄭煒 300.00 6.00

3李鳴浩 200.00 4.00

合計 5,000.00 100.00

北京中瑞君豪投資管理有限公司基本情況如下:

公司名稱北京中瑞君豪投資管理有限公司

成立日期 2003年 12月 17日

住所北京市朝陽區東三環南路 2號 18棟(住宅) 1508室

法定代表人秦瑞華

企業類型有限責任公司(自然人投資或控股)

註冊資本 5,000萬元

經營范圍

投資管理;投資顧問、信息咨詢(不含中介服務);企業形象策劃;承

辦展覽展示;組織文化藝術交流活動(不含演出)。

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

經營期限 2003年 12月 17日至 2023年 12月 16日

登記機關北京市工商行政管理局朝陽分局

北京中瑞君豪投資管理有限公司系由自然人孫紅星和秦瑞華設立的有限公

司,主要從事投資管理活動。其中,孫紅星出資 4,000萬元,占比 80%,秦瑞華

出資 1,000萬元,持股 20%。

中瑞國信最近一年及一期主要財務指標為:

截至 2016年 12月 31日,資產總額為 25,931.68萬元,凈資產為 16,654.32

萬元,2016年度的凈利潤為 4,446.00萬元。以上財務數據未經審計。

截至 2017年 6月 30日,資產總額為 26,315.27萬元,凈資產為 17,522.30萬

元,2017年 1-6月的凈利潤為 867.99萬元。以上財務數據未經審計。

3、中鈺泰山

截至本招股書簽署日,中鈺泰山持有公司 450萬股份,占公司公開發行前總

股本的比例為 2.84%。

1)中鈺泰山基本情況

中鈺泰山情況如下:

公司名稱達孜縣中鈺泰山創業投資合夥企業(有限合夥)

類型有限合夥企業

主要經營場所達孜縣工業園區

執行事務合夥人禹勃

成立日期 2014年 02月 24日

合作期限 2014年 02月 24日至 2018年 02月 23日

經營范圍

創業投資業務、代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務、

創業投資咨詢業務、參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。

登記機關達孜縣工商行政管理局

中鈺泰山各合夥人出資情況如下:

序合夥人名稱出資額(萬出資比例( %)

普通合夥人

1達孜縣中鈺健康創業投資合夥企業(有限合夥) 100.00 0.48

有限合夥人

2寧波明德坤鼎股權投資合夥企業(有限合夥) 2,000.00 9.66

3億群投資控股有限公司 2,000.00 9.66

4沈勇 2,000.00 9.66

5張宏 1,600.00 7.73

6寧波明誠坤鼎股權投資合夥企業(有限合夥) 1,500.00 7.25

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

序合夥人名稱出資額(萬出資比例( %)

7上海荷花股權投資基金有限公司 1,500.00 7.25

8湖南愛爾醫療投資有限公司 1,000.00 4.83

9上海華石投資有限公司(普通合夥) 1,000.00 4.83

10上海樂濤投資中心(普通合夥) 1,000.00 4.83

11北京長友融智股權投資中心(有限公司) 1,000.00 4.83

12楊婼淇 1,000.00 4.83

13牛璽傑 1,000.00 4.83

14楊曉 1,000.00 4.83

15陸雯 1,000.00 4.83

16金磊 1,000.00 4.83

17權紹寧 1,000.00 4.83

小計 20,600.00 99.51

合計 20,700.00 100.00

中鈺泰山最近一年及一期的主要財務指標為:

截至 2016年 12月 31日,資產總額為 20,156.67萬元,凈資產為 20,400.86

萬元, 2016年度凈利潤為 135.62萬元。以上財務數據未經審計。

截至 2017年 6月 30日,資產總額為 20,322.64萬元,凈資產為 20,556.85萬

元,2017年 1-6月的凈利潤為 155.99萬元。以上財務數據未經審計。

2)達孜縣中鈺健康創業投資合夥企業(有限合夥)基本情況

達孜縣中鈺健康創業投資合夥企業(有限合夥)基本情況如下:

公司名稱達孜縣中鈺健康創業投資合夥企業(有限合夥)

經營場所達孜縣工業園區

執行事務合夥人禹勃

經營范圍

創業投資管理(不含投資類項目和基金類項目管理)。(依法需經批

準的項目,經相關部門批準後,方可經營該項目)

成立日期 2013年 9月 10日

合夥期限 2013年 9月 10日至 2023年 9月 10日

登記機關達孜縣工商行政管理局

達孜縣中鈺健康創業投資合夥企業(有限合夥)合夥人出資情況如下:

序號合夥人名稱出資額(萬元)出資比例(%)

普通合夥人

1中鈺康健資本管理(北京)有限公司 230.36 17.72

有限合夥人

2中鈺資本管理(北京)有限公司 968.50 74.50

3王徽 101.14 7.78

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序號合夥人名稱出資額(萬元)出資比例(%)

合計 1,300.00 100.00

3)中鈺康健資本管理(北京)有限公司基本情況

中鈺康健資本管理(北京)有限公司基本情況如下:

公司名稱中鈺康健資本管理(北京)有限公司

成立日期 2013年 8月 12日

住所北京市密雲區興盛南路 8號院 2號樓 106室-68

法定代表人禹勃

企業類型其他有限責任公司

註冊資本 1,000萬元

經營范圍

洗衣機推薦比較資產管理;投資管理;投資咨詢;企業管理咨詢;經濟貿易咨詢;財

務咨詢(不得開展審計、驗資、查帳、評估、會計咨詢、代理記賬等

需經專項審批的業務,不得出具相應的審計報告、驗資報告、查帳報

告、評估報告等文字材料);市場信息咨詢;承辦展覽展示活動。(企

業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經

相關部門批準後依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策

禁止和限制類項目的經營活動。)

經營期限 2013年 8月 12日至 2033年 8月 11日

登記機關北京市工商行政管理局密雲分局

中鈺康健資本管理(北京)有限公司的股東情況如下:

序號股東名稱出資額(萬元)出資比例(%)

1中鈺資本管理(北京)有限公司 998.00 99.80

2禹勃 2.00 0.20

合計 1,000.00 100.00

4)中鈺資本管理(北京)有限公司基本情況

中鈺資本管理(北京)有限公司基本情況如下:

公司名稱中鈺資本管理(北京)有限公司

成立日期 2005年 2月 4日

住所北京市朝陽區光華東裡 8號院 3號樓 8層 801內 0901室

法定代表人禹勃

企業類型其他有限責任公司

註冊資本 12,679.6萬元

經營范圍

資產管理;投資管理;投資咨詢;企業管理咨詢;經濟貿易咨詢 ;財務

咨詢(不得開展審計、驗資、查賬、評估、會計咨詢、代理記賬等需

經專項審批的業務,不得出具相應的審計報告、驗資報告、查賬報告、

評估報告等文字資料);市場調查;承辦展覽展示活動。(“1、未經

有關部門批準,不得以公開方式募集資金; 2、不得公開開展證券類產

品和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;4、不得對所投資企業

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以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或

者承諾最低收益”;企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法

須經批準的項目,經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動;不

得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

經營期限 2005年 2月 4日至長期

登記機關北京市工商行政管理局朝陽分局

中鈺資本管理(北京)有限公司的股東情況如下:

序號股東名稱出資額(萬元)出資比例(%)

1金字火腿股份有限公司 6,466.60 51.00

2婁底中鈺資產管理有限公司 3,499.52 27.60

3宋益群 541.50 4.27

4顧丹輝 541.50 4.27

5河北融金投資有限公司 541.50 4.27

6禹勃 360.53 2.84

7何冠英 270.75 2.14

8馬賢明 57.00 0.45

9金濤 57.00 0.45

10王徽 57.00 0.45

11王波宇 57.00 0.45

12江西格尼林投資有限公司 57.00 0.45

13江西璟睿投資有限公司 57.00 0.45

14李爭 28.50 0.22

15李少華 28.50 0.22

16陳文生 27.36 0.22

17重慶奎木企業管理咨詢有限公司 17.10 0.13

18李翀 14.25 0.11

合計 12,679.60 100.00

5)金字火腿股份有限公司基本情況

金字火腿股份有限公司基本情況如下:

公司名稱金字火腿股份有限公司

成立日期 1994年 11月 15日

住所浙江省金華市工業園區金帆街 1000號

法定代表人施延軍

企業類型股份有限公司(上市)

註冊資本 97831.328000萬元

經營范圍

生產加工:火腿及肉制品,經營增值電信業務(詳見《中華人民共和

國增值電信業務許可證》),經營進出口業務,實業投資,私募股權

投資,資產管理,投資管理,投資咨詢,經濟信息咨詢。(未經金融

等監管部門批準,不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

金融服務)(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營

活動)

經營期限 1997年 3月 11日至長期

登記機關浙江省工商行政管理局

金字火腿股份有限公司為深圳交易所中小板上市公司,股票代碼為 002515,

實際控制人為施延軍。

4、中合供銷

1)中合供銷基本情況

截至本招股書簽署日,中合供銷共持有公司 150萬股份,占公司公開發行前

總股本的比例為 0.95%。

中合供銷情況如下:

企業名稱中合供銷一期(上海)股權投資基金合夥企業(有限合夥)

成立日期 2012年 02月 15日

住所上海市虹口區歐陽路 218弄 1號樓 306室

執行事務合夥



中合供銷(上海)股權投資基金管理有限公司(委派代表:高茵)

企業類型有限合夥企業

經營范圍

股權投資、創業投資、投資管理、投資咨詢。(依法須經批準的項目,

經相關部門批準後方可開展經營活動)

合夥期限 2012年 02月 15日至 2022年 2月 14日

登記機關上海市工商局

中合供銷合夥人認繳出資情況如下:

序號股東名稱出資額(萬元)出資比例(%)

普通合夥人

1中合供銷(上海)股權投資基金管理有限公司 750.00 1.98

有限合夥人

2北京國際信托有限公司 7,900.00 20.88

3北京綠色創想投資有限公司 1,550.00 4.10

4倪志權 550.00 1.45

5常卓方 500.00 1.32

6蔡濤 500.00 1.32

7孫曄 500.00 1.32

8北京成遠信強商貿有限公司 500.00 1.32

9李雅蘭 500.00 1.32

10徐傑 720.00 1.90

11蘇麗新 1,000.00 2.64

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序號股東名稱出資額(萬元)出資比例(%)

12黃新 2,100.00 5.55

13王薇 500.00 1.32

14北京華聖恒投資有限公司 1,000.00 2.64

15李雄 1,000.00 2.64

16張愛青 500.00 1.32

17張全增 500.00 1.32

18李龍楷 680.00 1.80

19郭海斌 500.00 1.32

20胡靜怡 500.00 1.32

21肖天芳 500.00 1.32

22閆慧 550.00 1.45

23鄧愛琴 500.00 1.32

24馬越 500.00 1.32

25樊震 500.00 1.32

26何智勇 500.00 1.32

27鄭新軍 500.00 1.32

28楊迪 750.00 1.98

29曹愛峰 500.00 1.32

30吳海霞 500.00 1.32

31林殿明 800.00 2.11

32劉革生 1,400.00 3.70

33孫慧慧 500.00 1.32

34肖鐵平 900.00 2.38

35鄭東 610.00 1.61

36張紹先 700.00 1.85

37張大明 700.00 1.85

38鄒麗 700.00 1.85

39張福生 500.00 1.32

40何萬龍 500.00 1.32

41王福彤 500.00 1.32

42王季蘋 700.00 1.85

43王德彥 800.00 2.11

44劉秀軍 500.00 1.32

45李新華 500.00 1.32

小計 37,110.00 98.02

合計 37,860.00 100.00

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2)中合供銷(上海)股權投資基金管理有限公司基本情況

中合供銷(上海)股權投資基金管理有限公司,情況如下:

公司名稱中合供銷(上海)股權投資基金管理有限公司

成立日期 2011年 11月 2日

住所上海市虹口區歐陽路 218弄 1號樓 306室

法定代表人劉勇

企業類型有限責任公司(國內合資)

註冊資本 5,000萬元

經營范圍

股權投資基金管理,實業投資,投資與資產管理,投資咨詢,企業管理

咨詢。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)

經營期限 2011年 11月 2日至 2031年 11月 1日

登記機關上海市工商行政管理局

中合供銷(上海)股權投資基金管理有限公司的股東情況如下:

序號出資人名稱出資額(萬元)出資比例(%)

1中合聯投資有限公司 2,500.00 50.00

2北京國際信托有限公司 2,000.00 40.00

3北京綠色創想投資有限公司 500.00 10.00

合計 5,000.00 100.00

3)中合聯投資有限公司基本情況

中合聯投資有限公司基本情況如下:

公司名稱中合聯投資有限公司

成立日期 2005年 12月 2日

住所北京市西城區宣武門外大街甲 1號 5層 507

法定代表人劉勇

企業類型其他有限責任公司

註冊資本 30,000萬元

經營范圍

項目投資;投資管理;資產管理;投資咨詢;技術開發;組織文化交流

活動(不含演出);企業管理咨詢。( “1、未經有關部門批準,不得以

公開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活

動;3、不得發放貸款; 4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;

5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益 ”;企業依法

自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門

批準後依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制

類項目的經營活動。)

經營期限 2005年 12月 2日至 2055年 12月 1日

登記機關北京市工商行政管理局

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中合聯投資有限公司股東情況如下:

序號出資人名稱出資額(萬元)出資比例( %)

1中國供銷集團有限公司 25,150.00 83.83

2中國農業生產資料集團公司 1,150.00 3.83

3中華棉花集團有限公司 800.00 2.67

4貴州省供銷合作社聯合社 500.00 1.67

5新疆供銷投資(控股)集團有限責任公司 500.00 1.67

6北京全國棉花交易市場集團有限公司 300.00 1.00

7黑龍江省農業生產資料公司 200.00 0.67

8湖北省供銷合作社社有資產經營管理公司 200.00 0.67

9寧夏回族自治區供銷合作社聯合社 200.00 0.67

10北京供銷社投資管理中心 100.00 0.33

11浙江省興合集團有限責任公司 100.00 0.33

12寧波供銷集團公司 100.00 0.33

13福建供銷商社 100.00 0.33

14煙臺興農果汁食品有限公司 100.00 0.33

15山東省棉麻有限公司 100.00 0.33

16山東省農業生產資料有限責任公司 100.00 0.33

17湖南省湘合作資產經營管理有限責任公司 100.00 0.33

18新疆生產建設兵團供銷合作總公司 100.00 0.33

19沈陽市供銷合作社聯合社 50.00 0.17

20石嘴山市綠谷農業生產資料有限公司 50.00 0.17

合計 30,000.00 100.00

4)中國供銷集團有限公司基本情況

中國供銷集團有限公司基本情況如下:

公司名稱中國供銷集團有限公司

成立日期 2010年 1月 18日

住所北京市西城區宣武門外大街甲 1號

法定代表人楊建平

企業類型有限責任公司(法人獨資)

註冊資本 656,260萬元

經營范圍

農業生產資料、農副產品、日用消費品、再生資源的經營業務;進出口

業務;資產運營管理與咨詢;投資並購;房地產開發;物業管理;酒店

管理;建築材料、金屬礦石、金屬材料、化工產品(不含危險化學品)、

農業機械、五金、交電、傢用電器、電子產品及煤炭的銷售;電子商務。

(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,

經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策

禁止和限制類項目的經營活動。)

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

經營期限 2010年 1月 18日至長期

登記機關北京市工商行政管理局

中國供銷集團有限公司為中華全國供銷合作總社全資子公司。

中合供銷最近一年及一期的主要財務指標為:

截至 2016年 12月 31日,資產總額為 22,907.01萬元,凈資產為 22,907.01

萬元,2016年度凈利潤為 -232.46萬元。以上財務數據未經審計。

截至 2017年 6月 30日,資產總額為 23,001.18萬元,凈資產為 23,001.18萬

元,2017年 1-6月的凈利潤為 94.17萬元。以上財務數據未經審計。

5、慧遠投資

截至本招股書簽署日,慧遠投資持有公司 100萬股份,占公司公開發行前總

股本的比例為 0.63%。

慧遠投資的基本情況如下:

公司名稱慧遠投資有限公司

成立日期 2009年 7月 27日

住所北京市大興區亦莊鎮吉成莊 5號樓 228室

法定代表人衛保權

企業類型有限責任公司(自然人投資或控股)

註冊資本 5,000萬元

經營范圍投資管理;資產管理

經營期限 2009年 7月 27日至 2029年 7月 26日

登記機關北京市工商行政管理局大興分局

慧遠投資股東情況如下:

序號出資人名稱出資額(萬元)出資比例(%)

1衛保權 4,500.00 90.00

2衛光磊 500.00 10.00

合計 5,000.00 100.0

最近一年及一期的主要財務指標為:

截至 2016年 12月 31日,資產總額為 8,917.84萬元,凈資產為 5,936.72萬

元,2016年度的凈利潤為 67.04萬元。以上財務數據未經審計。

截至 2017年 6月 30日,資產總額為 9,655.42萬元,凈資產為 6,671.64萬元,

2017年 1-6月的凈利潤為 734.92萬元。以上財務數據未經審計。

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(三)其他自然人股東

公司其他 8名自然人股東均為中國國籍,無境外永久居留權,具體情況如下:

1、周莉,身份證號碼為 5101021962********,住址為哈爾濱市南崗區果戈

裡大街 268號。周莉系秦劍飛之配偶,目前擔任公司董事。

2、秦臻,身份證號碼為 2301031991********,住址為哈爾濱市南崗區果戈

裡大街 268號。秦臻系秦劍飛之子,目前未在公司任職。

3、諸葛國民,身份證號碼為 4403011965********,住址廣東省深圳市鹽田

區沙頭角園林路 5號。目前擔任公司副董事長職務。

4、王明新,身份證號碼為 1101021960********,住址為北京市海淀區清河

北京 621廠宿舍。目前擔任公司董事兼副總經理職務。

5、趙慶福,身份證號碼為 2302061963********,住址為上海市浦東新區臨

沂路 61弄。目前擔任公司董事、副總經理兼董事會秘書職務。

6、姚發祥,身份證號碼為 1402021961********,住址為哈爾濱市南崗區長

江路 128號。目前擔任公司副總經理職務。

7、范慶吉,身份證號碼為 2202031963********,住址為吉林省吉林市船營

區農林街鴻博錦繡花園,目前擔任公司副總經理職務。

8、梁延飛,身份證號碼為 2301061967********,住址為哈爾濱市香坊區中

山路 61號,目前擔任公司副總經理職務。

(四)控股股東及實際控制人控制及參股的其他企業基本情況

報告期內,公司控股股東及實際控制人持有萬聯印務、三聯投資、煙臺理博、

恒合傳媒權益,具體情況如下:

1、萬聯印務

萬聯印務於 2010年 6月 4日成立,註冊資本為 150萬元,其中,秦劍飛出

資 78萬元,占比 52%;張小漢出資 49.50萬元,占比 33%;曹鴻軍出資 22.50

萬元,占比 15%。地址為北京市通州區張傢灣鎮通州工業區雲杉南路 17號,經

營范圍為其他印刷品印刷、包裝裝潢印刷品印刷。

2013年 9月,秦劍飛將所持萬聯印務股權以原始出資金額轉讓給薑林海 5,

5與中孚藥業股東薑林海系同一人。

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曹鴻軍將所持出資中的 7.50萬元以原始出資轉讓給張小漢,剩餘 15萬元出資以

原始出資轉讓給薑林海。隨後,萬聯印務辦理瞭工商登記變更手續。工商登記變

更完成後,張小漢出資變更為 57萬元,占比 38%;薑林海出資變更為 93萬元,

占比 62%。工商登記變更完成後,萬聯印務不再是公司的關聯方。

1)萬聯印務股東與實際控制人不存在關聯關系及股權代持的說明

2015年 11月 23日,薑林海將所持萬聯印務股權以原始出資轉讓給太永善,

自此萬聯印務的股東變更為張小漢和太永善,其中張小漢出資 57萬元,占比

38%;太永善出資 93萬元,占比 62%。經核查,萬聯印務股東與實際控制人不

存在關聯關系,不存在代實際控制人持有萬聯印務股權的情形。

2)報告期內的交易情況

報告期,發行人向萬聯印務采購標簽、醫囑等印刷品,具體交易情況如下

單位:萬元

項目

2017年

1-6月

2016年度 2015年度 2014年度

采購金額 185.36 418.56 391.01 336.45

萬聯印務銷售收入 232.21 470.24 395.96 440.78

占萬聯印務銷售額比例 79.82% 89.01% 98.75% 76.33%

報告期內,公司向萬聯印務采購印刷品的交易金額占萬聯印務各年度銷售額

的比例較高。主要由於萬聯印務與公司長期合作,在秦劍飛將持有的萬聯印務股

權轉讓後,萬聯印務與公司仍保持著良好的業務合作關系。

報告期內,萬聯印務通過瞭公司的供應商審計流程,提供產品價格公允、質

量符合標準。報告期內,除萬聯印務外,公司還向哈爾濱旺泉不幹膠彩印廠、博

多紙業彩印(長春)有限公司、哈爾濱得壯包裝彩印有限公司等公司采購同類印

刷品,公司向萬聯印務采購產品的價格與上述供應商采購價格相比差異不大,價

格公允。

3)對將來的交易存在安排的說明

根據公司的管理制度及業務流程,對於標簽、紙箱、印刷品等外包裝類材料,

公司通常與供應商簽訂年度框架協議,並按實際訂單進行采購和結算。截至本招

股書簽署日,公司與萬聯印務現行有效的《年度框架購銷合同》已於 2016年 12

月 13日簽訂,框架合同約定公司以訂單約定的價格和數量向萬聯印務采購貨物,

合同有效期限自 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日。除上述《年度框架購銷

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

合同》外,公司與萬聯印務對將來的交易不存在其他相關安排。

2、三聯投資

三聯投資於 2011年 12月 22日成立,註冊資本為 2,000萬元,其中秦劍飛

出資 1,660萬元,占比 83%,周莉出資 340萬元,占比 17%。地址為哈爾濱利民

開發區(哈爾濱軸承廠東 500米),經營范圍為對藥品行業、獸藥行業、紙制品

加工行業進行投資,藥品技術開發。三聯投資存續期間未開展實際業務,未對任

何企業進行投資,已於 2014年 6月 25日註銷。

3、煙臺理博

煙臺理博於 2000年 5月 31日成立,成立時的註冊資本為 50萬元。其中,

太永善出資 40萬元,占比 80%;徐維謙出資 10萬元,占比 20%。地址為煙臺

大學於維纮學術交流中心。經營范圍為:植物化學產品、生化產品的研究開發以

及相關的技術咨詢、咨詢服務。

經過 2001年 1月增資及 2003年 4月股權變更,截至 2003年 9月 17日,煙

臺理博股權結構如下:

序號出資人名稱出資額(萬元)出資比例(%)

1太永善 40 40

2徐維謙 10 10

3許日成 20 20

4趙霞 30 30

合計 100 100

2003年 9月 17日、2006年 3月 23日,秦劍飛分別自煙臺理博股東趙霞、

許日成處受讓其持有的煙臺理博 20萬元、20萬元出資額,成為煙臺理博股東,

持股比例為 40%。截至 2006年 3月 23日,煙臺理博股權結構如下:

序號出資人名稱出資額(萬元)出資比例(%)

1太永善 40 40

2秦劍飛 40 40

3徐維謙 10 10

4趙霞 10 10

合計 100 100

經過兩次股權轉讓,徐維謙、趙霞將持股有的煙臺理博的出資額全部轉讓給

太永善。截至 2007年 3月 7日,太永善、秦劍飛分別持有 60萬、40萬出資額,

持股比分別為 60%、40%。

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

2007年 3月 7日、2011年 4月 12日,太永善、秦劍飛分別向煙臺理博增資

各增資 55萬元,兩次增資完成後,太永善、秦劍飛各持有煙臺理博 115萬元、

95萬元出資額,持股比例分別為 54.76%、45.24%。

2014年 5月 19日,秦劍飛將所持煙臺理博股權以原始出資金額轉讓給太永

善。轉讓完成後,太永善出資變更為 210萬元,持股比例為 100%。煙臺理博不

再是公司的關聯方。

1)煙臺理博股東與實際控制人不存在關聯關系及股權代持的說明

自秦劍飛於2014年5月19日將所持煙臺理博股權以原始出資金額轉讓給太

永善後,煙臺理博不再是公司的關聯方。經核查,太永善與實際控制人不存在關

聯關系,不存在代實際控制人持有煙臺理博股權的情形。

2)報告期內的交易情況

報告期內,公司曾向煙臺理博采購乳酸菌產品作為員工福利,具體交易情況

如下:

單位:萬元

項目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度

采購金額 --49.57 18.46

煙臺理博銷售收入 223.01 500.43 235.35 166.56

占煙臺理博銷售額比例 --21.06% 11.08%

報告期內,公司與煙臺理博采購交易金額較小,占煙臺理博銷售額比例較低,

采購價格與市場價格相比較,價格公允。

3)對將來的交易不存在安排的說明

截至本招股書簽署日,發行人尚未形成向煙臺理博采購的計劃及預算,也未

與煙臺理博簽訂任何形式的協議。公司與煙臺理博的合作將根據市場情況、價格

因素及公司采購需求綜合考慮。因此,發行人與煙臺理博對將來的交易不存在相

關安排。

4、恒合傳媒

恒合傳媒前身深圳市德熙隆廣告有限公司(以下簡稱 “德熙隆”)成立於 2007

年 5月 14日,註冊資本為 50萬元,主要從事廣告業務。2015年 7月,秦劍飛

等人對德熙隆進行增資。增資完成後,秦劍飛持有德熙隆 2%的股權,德熙隆成

為秦劍飛參股的公司。2015年 9月 23日,德熙隆完成股改,並更名為“深圳恒

1-1-116



哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

合文化傳媒股份有限公司”。恒合傳媒於 2016年 6月 14日在全國中小企業股份

轉讓系統掛牌,股票代碼為 837810.OC。2017年 3月,秦劍飛將所持恒合傳媒

股權轉讓給汪建峰。截至本招股書簽署日,恒合傳媒股權結構如下:

序號股東名稱

認購股份數

(萬股)

持股比例(%)

1汪建峰 690.20 49.30

2

深圳市恒嘉投資發展合夥企業

(有限合夥)

246.40 17.60

3

達孜縣中鈺黃山創業投資合夥

企業(有限合夥)

140.00 10.00

4趙興庭 70.00 5.00

5張偉哲 67.20 4.80

6吳梅庭 60.20 4.30

7張文傑 42.00 3.00

8王晉嶽 28.00 2.00

9董曉明 28.00 2.00

10崔寶剛 14.00 1.00

11張著華 14.00 1.00

合計 1,400.00 100.00

1)恒合傳媒其他股東與實際控制人不存在關聯關系及股權代持的說明

恒合傳媒控股股東及實際控制人汪建峰曾任公司獨立董事(任期 2013年 12

月 24日至 2016年 3月 20日),報告期內,恒合傳媒與公司存在關聯關系。 2016

年 2月 5日,汪建峰辭去公司獨立董事職務。 2016年 3月 20日,公司召開臨時

股東大會選舉出新的獨立董事,自此以後恒合傳媒不再是公司的關聯方。經核查,

截至本招股書簽署日,恒合傳媒的其他股東與實際控制人不存在關聯關系,不存

在代實際控制人持有恒合傳媒股權的情形。

2)報告期內的交易情況

報告期內,公司曾向恒合傳媒采購廣告服務,具體情況請參見第七節之 “三、

關聯方與關聯交易”。

3)對將來的交易不存在安排的說明

截至本招股書簽署日,公司與恒合傳媒現行有效的廣告合同已於 2016年 5

月 20日簽訂,合同約定為公司提供在特定媒介上的企業形象宣傳、產品招商等

綜合服務,合同有效期限為 1年。除上述合同外,公司與恒合傳媒對將來的交易

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

不存在其他相關安排。

(五)股東持有公司股份的質押或其他爭議情況

截至本招股書簽署日,公司股東持有的公司股份均未被質押和托管,也不存

在其他權屬有爭議的情況。

八、發行人有關股本的情況

(一)本次發行前後公司的股本結構

本次發行前公司的總股本為 15,830.00萬股,假設本次發行 5,276.67萬股社

會公眾股,則本次發行前後公司的股本結構如下:

序號股東名稱

發行前發行後

持股數量

(萬股)

持股比例

(%)

持股數量

(萬股)

持股比例

(%)

1秦劍飛 8,247.00 52.10 8,247.00 39.07

2周莉 2,452.50 15.49 2,452.50 11.62

3諸葛國民 1,800.00 11.37 1,800.00 8.53

4盛德發展 825.00 5.21 825.00 3.91

5秦臻 750.00 4.74 750.00 3.55

6中瑞國信 580.00 3.66 580.00 2.75

7中鈺泰山 450.00 2.84 450.00 2.13

8王明新 171.00 1.08 171.00 0.81

9中合供銷 150.00 0.95 150.00 0.71

10慧遠投資 100.00 0.63 100.00 0.47

11趙慶福 90.00 0.57 90.00 0.43

12姚發祥 85.50 0.54 85.50 0.41

13范慶吉 66.00 0.42 66.00 0.31

14梁延飛 63.00 0.40 63.00 0.30

15社會公眾股 --5,276.67 25.00

合計 15,830.00 100.00 21,106.67 100.00

(二)發行前前十名股東

本次發行前,公司前十名股東情況如下:

序號股東名稱持股數量(萬股)持股比例( %)

1秦劍飛 8,247.00 52.10

2周莉 2,452.50 15.49

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序號股東名稱持股數量(萬股)持股比例( %)

3諸葛國民 1,800.00 11.37

4盛德發展 825.00 5.21

5秦臻 750.00 4.74

6中瑞國信 580.00 3.66

7中鈺泰山 450.00 2.84

8王明新 171.00 1.08

9中合供銷 150.00 0.95

10慧遠投資 100.00 0.63

(三)發行前前十名自然人股東及其在公司任職情況

本次發行前,公司共有九名自然人股東,其在公司任職情況如下

序號股東名稱持股數量(萬股)持股比例( %)在發行人的任職情況

1秦劍飛 8,247.00 52.10董事長兼總經理

2周莉 2,452.50 15.49董事

3諸葛國民 1,800.00 11.37副董事長

4秦臻 750.00 4.74未任職

5王明新 171.00 1.08董事、副總經理

6趙慶福 90.00 0.57

董事、副總經理、

董事會秘書

7姚發祥 85.50 0.54副總經理

8范慶吉 66.00 0.42副總經理

9梁延飛 63.00 0.40副總經理

(四)戰略投資者及其簡況

公司股東中無戰略投資者。

(五)本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例

公司控股股東秦劍飛與周莉系夫妻,與秦臻系父子。秦劍飛直接持有公司發

行前股權比例為 52.10%,周莉持有 15.49%,秦臻持有 4.74%。秦劍飛傢族合計

持有公司發行前股權比例為 72.33%。

本次發行前,王明新、趙慶福、姚發祥、范慶吉、梁延飛分別直接持有公司

1.08%、0.57%、0.54%、0.42%及 0.40%股權。盛德發展直接持有公司 5.21%股權,

上述自然人分別持有盛德發展的 1.80%、10.91%、8.04%、7.09%、6.15%股權,

趙慶福配偶葛翠明持有盛德發展 16.36%股權。

1-1-119



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除上述情況外,本次發行前各股東間不存在其他關聯關系。

(六)本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

1、公司控股股東、實際控制人秦劍飛夫婦,即秦劍飛、周莉,其子秦臻承

諾:( 1)自發行人股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本

次發行前其直接或間接持有的發行人股份,也不由發行人回購其持有的股份;( 2)

其三人通過集中競價交易方式減持股份的,在任意連續 90個自然日內,減持股

份的總數不得超過公司股份總數的 1%;通過大宗交易方式減持股份的,在任意

連續 90個自然日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的 2%;通過協議轉

讓方式減持股份的,單個受讓方的受讓比例不得低於公司股份總數的 5%,轉讓

價格下限比照大宗交易的規定執行,法律、行政法規、部門規章、規范性文件及

深圳證券交易所業務規則等另有規定的除外。

2、諸葛國民、王明新、趙慶福、姚發祥、范慶吉、梁延飛、盛德發展、中

瑞國信、中鈺泰山、中合供銷、慧遠投資承諾:( 1)自發行人股票上市之日起

十二個月內,不轉讓或委托他人管理其已直接或間接持有的發行人股份,也不由

發行人回購該部分股份;( 2)通過集中競價交易方式減持股份的,在任意連續

90個自然日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的 1%;通過大宗交易方

式減持股份的,在任意連續 90個自然日內,減持股份的總數不得超過公司股份

總數的 2%;通過協議轉讓方式減持股份的,單個受讓方的受讓比例不得低於公

司股份總數的 5%,轉讓價格下限比照大宗交易的規定執行,法律、行政法規、

部門規章、規范性文件及深圳證券交易所業務規則等另有規定的除外。

3、在上述承諾的基礎之上,公司控股股東、實際控制人秦劍飛夫婦,即秦

劍飛、周莉,其子秦臻,以及擔任公司董事、高級管理人員的股東諸葛國民、王

明新、趙慶福、姚發祥、范慶吉、梁延飛承諾:(1)所持股票在鎖定期滿後兩

年內減持的,其減持價格不低於發行價;(2)自發行人上市後 6個月內如發行

人股票連續 20個交易日的收盤價均低於發行價,或者上市後 6個月期末收盤價

低於發行價,直接或間接持有發行人首次公開發行股票前已發行股票的鎖定期限

自動延長 6個月;( 3)在其或其近親屬就任公司董事、監事或高級管理人員時

確定的任期內和任期屆滿六個月內,自股份鎖定期屆滿之日起每年轉讓的股份數

1-1-120



哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

額不超過其所直接或間接持有的公司股份總數的 25%,離職後 6個月內不轉讓直

接或間接持有的公司股份。上述減持價格和股份鎖定承諾不因本人職務變更、離

職而終止。

4、在上述承諾的基礎之上,盛德發展承諾:( 1)所持股票在鎖定期滿後兩

年內減持的,其減持價格不低於發行價;(2)自發行人上市後 6個月內如發行

人股票連續 20個交易日的收盤價均低於發行價,或者上市後 6個月期末收盤價

低於發行價,直接或間接持有發行人首次公開發行股票前已發行股票的鎖定期限

自動延長 6個月;( 3)自股份鎖定期屆滿之日起每年轉讓的股份數額不超過其

上年末所直接或間接持有的公司股份總數的 25%。

上述發行價指公司首次公開發行股票的發行價格,如果公司上市後因派發現

金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,則按照證券交易

所的有關規定作相應調整。

(七)持股

5%以上股東的持股意向和減持意向

詳見本招股書“重大事項提示六、持股 5%以上股東的持股意向和減持意

向”。

九、公司內部職工股情況

公司自成立以來未發行過內部職工股。

十、公司工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股

等情況

公司自成立以來不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股等

情況。

1-1-121



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十一、公司員工及其社會保障情況

(一)員工基本情況

截至報告期各期末,公司及子公司在冊員工總數分別為 1,232人、 1,290人、

1,459人和 1,488人。

截至 2017年 6月 30日,公司員工構成情況如下:

項目

2017年 6月 30日

人數比例(%)

學歷結構

研究生及以上 45 3.02

本科 349 23.45

大專 339 22.78

大專以下 755 50.74

年齡分佈

30歲以下 576 38.71

31–40歲 595 39.99

41–50歲 263 17.67

50歲以上 54 3.63

專業構成

管理人員 186 12.50

研發人員 208 13.98

營銷人員 94 6.32

生產人員 968 65.05

財務人員 32 2.15

合計 1,488 100

此外,報告期內公司為滿足用工需要對部分流動性較高的輔助性崗位員工以

勞務派遣方式進行補充。截至 2017年 6月 30日,公司勞務派遣用工共計 135人。

1、發行人員工薪酬制度及平均收入情況

為發揮薪酬體系的激勵作用,公司制訂瞭《薪酬與福利管理制度》根據不同

職務性質,公司崗位類型可劃分為行政人員、研發人員、銷售人員和生產人員。

報告期內,發行人各類崗位的月均收入水平如下:

公司

崗位類



2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年

平均

人數

平均

工資

(元)

平均

人數

平均

工資

(元)

平均

人數

平均工資

(元)

平均

人數

平均工

資(元)

發行人

行政人員 242 6,224 215 5,706 227 4,932 185 3,609

研發人員 136 4,685 142 5,186 145 5,102 143 4,628

1-1-122



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公司

崗位類



2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年

平均

人數

平均

工資

(元)

平均

人數

平均

工資

(元)

平均

人數

平均工資

(元)

平均

人數

平均工

資(元)

銷售人員 94 4,832 91 4,853 93 4,354 89 3,324

生產人員 762 3,993 781 3,663 674 3,352 690 2,998

行政人員 45 3,502 41 3,360 19 3,510 17 2,760

蘭西制研發人員 1 3,283 1 3,393 ----

藥銷售人員 --------

生產人員 109 3,423 96 2,976 51 3,311 30 3,019

行政人員 16 3,798 12 3,540 12 3,593 15 2,903

蘭西醫研發人員 --------

藥銷售人員 --------

生產人員 --------

行政人員 --------

三聯科研發人員 60 10,251 57 9,916 52 8,809 49 8,226

技銷售人員 --------

生產人員 --------

行政人員 2 3,100 2 2,900 2 2,750 2 2,212

循道科研發人員 9 3,461 8 2,938 8 2,738 7 2,267

技銷售人員 --------

生產人員 --------

2、發行人及子公司員工平均工資與所在地平均工資、與可比公司工資水平

的比較情況

(1)與所在地平均工資的比較情況:

公司

2016年度 2015年 2014年

總人數

平均工資

(元)

總人數

平均工資

(元)

總人數

平均工資

(元)

發行人 1,229 51,417 1,139 47,662 1,108 40,043

黑龍江省 -51,780 -47,040 -42,700

蘭西制藥 138 37,117 70 40,378 138 37,115

蘭西醫藥 12 42,480 12 43,112 15 34,837

綏化市 -未披露 -35,229 -33,576

三聯科技 57 118,992 52 105,713 49 98,706

北京市 -92,477 -85,038 -77,560

循道科技 10 35,164 10 32,880 9 27,057

濟南市 -63,996 -58,584 -52,512

數據來源:國傢統計局、人力資源和社會保障部

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如上, 2014-2016年,三聯藥業、蘭西制藥、蘭西醫藥的年均工資水平與當

地平均工資差異不大,三聯科技年平均工資水平高於當地平均工資。循道科技的

平均工資與當地平均工資水平差距較大,系部分員工由三聯藥業發放薪水所致。

(2)與可比公司平均工資的比較情況

根據可比公司披露的高級管理人員薪酬情況、高管人數、財務報告、截至報

告期末員工總數等,計算出同行業可比公司高管平均工資、全體員工平均工資,

並與發行人比較,列示如下:

指標公司名稱 2016年度 2015年 2014年

恒瑞醫藥 806,654 707,308 437,826

萊美藥業 154,900 147,919 131,353

譽衡藥業 547,825 456,288 216,842

科倫藥業 544,926 397,918 370,511

高管平均年薪(元)華潤雙鶴 550,831 468,674 556,871

海辰藥業 141,788 162,221 153,133

易明醫藥 187,062 136,580 143,248

可比公司平均 419,141 353,844 287,112

三聯藥業 246,632 223,684 172,737

恒瑞醫藥 110,966 106,562 98,639

萊美藥業 76,166 70,375 61,515

譽衡藥業 109,651 86,988 64,679

科倫藥業 63,703 54,844 56,704

全體員工平均年薪(元)華潤雙鶴 103,320 88,517 102,673

海辰藥業 88,267 75,774 64,899

易明醫藥 95,229 73,673 84,914

可比公司平均 92,472 79,533 76,289

三聯藥業 65,710 65,679 59,437

數據來源:上市公司年報

註:全體員工平均年薪=當期現金流量表中“支付給職工以及為職工支付的現金”除以當

期末員工人數。由於科倫藥業 2016年人數變動較大,計算平均年薪時按照期初期末平均人

數作為分母。

人員薪酬高低受所處地域、公司規模、業務結構、人員結構等多種因素影響。

與可比公司相比,雖然發行人平均工資略低於可比公司平均值,但介於可比公司

最高、最低范圍內,處於正常水平。

3、發行人未來薪酬制度及變化趨勢

報告期內,公司及子公司的平均收入呈上升趨勢,未來公司也會根據當地及

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

同行業平均收入水平及公司經營狀況適度調整薪酬制度和員工收入水平。

4、發行人勞務派遣員工薪酬水平與當地勞務市場工資水平比較情況如下表

所示:

公司名稱項目 2016年 2015年 2014年

勞務派遣人員數量 124 347 425

發行人

人均工資(元/月) 3,084.37 2,784.43 2,528.71

黑龍江省呼蘭區最低工資標準(元 /月) 1,270.00 1,050.00 1,050.00

與最低工資標準的比較 202.83% 265.18% 240.83%

勞務派遣人員數量 17 55 27

蘭西制藥

人均工資(元/月) 2,597.99 2,445.37 2,389.22

黑龍江省蘭西縣最低工資標準(元 /月) 1,030.00 850.00 850.00

與最低工資標準的比較 252.23% 287.69% 281.08%

註:勞務派遣人員數量為各期平均人數;最低工資標準來源於人力資源和社會保障部

勞務派遣人員主要從事輔助性工作,與公司正式員工同工同酬。與當地最低

工資標準相比,報告期內公司勞務派遣人員的人均工資為當地最低工資標準的

200%以上,公司勞務派遣人員的薪酬水平較為公允。

5、員工人數變動情況與業務規模是否匹配。

項目 2016年 2015年 2014年

各期末員工人數 1,459 1,290 1,232

營業總收入(萬元) 76,087.21 72,201.66 68,152.14

營業利潤(萬元) 19,923.87 18,693.70 16,357.02

報告期內,隨著公司業務規模的不斷擴大,公司的員工人數、營業收入和營

業利潤均在不斷上升,員工人數的變動情況與公司業務規模的變動相匹配。

(二)執行社會保障、住房及醫療制度改革情況

公司實行勞動合同制,公司與員工按照《中華人民共和國勞動法》和《中華

人民共和國勞動合同法》的有關規定簽訂瞭勞動合同,雙方按照勞動合同履行相

應的權利和義務。公司根據國傢及地方政府的有關規定,為員工辦理瞭養老保險、

醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險等社會保險,建立瞭住房公積金繳存

制度,按時繳納社會保險費和住房公積金。

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報告期內,公司社會保險、住房公積金的繳納情況如下:

單位:人

年份項目應繳納人數已繳納人數未繳納人數

2014年 12月 31日

醫療保險 1,232 1,111 121

養老保險 1,232 1,111 121

失業保險 1,232 1,111 121

工傷保險 1,232 1,111 121

生育保險 1,232 1,111 121

住房公積金 1,232 1,086 146

2015年 12月 31日

醫療保險 1,290 1,243 47

養老保險 1,290 1,243 47

失業保險 1,290 1,243 47

工傷保險 1,290 1,243 47

生育保險 1,290 1,243 47

住房公積金 1,290 1,225 65

2016年 12月 31日

醫療保險 1,459 1,401 58

養老保險 1,459 1,401 58

失業保險 1,459 1,401 58

工傷保險 1,459 1,401 58

生育保險 1,459 1,401 58

住房公積金 1,459 1,387 72

2017年 6月 30日

醫療保險 1,488 1,424 64

養老保險 1,488 1,424 64

失業保險 1,488 1,424 64

工傷保險 1,488 1,424 64

生育保險 1,488 1,424 64

住房公積金 1,488 1,415 73

報告期內,公司存在未能為全部員工繳納社會保險和住房公積金的情況。股

份公司成立後,公司逐步規范瞭社會保險和住房公積金的繳納。截至 2017年 6

月 30日,公司尚未為 64名員工繳納社會保險及 73名員工繳納住房公積金,主

要涉及員工包括(1)員工中存在社保關系在其他省份或者單位,社保關系未轉

入本公司,因此公司無法為其繳納社保和住房公積金;(2)部分農村戶籍員工

已經在戶籍所在地參加瞭當地的新型農村社會養老保險、新型農村合作醫療保險

等社會保險,本人不願再在公司重復繳納;( 3)達到法定退休年齡屬於退休返

聘人員,無需繳納社保和住房公積金。

2017年 7月 12日,哈爾濱市社會保險事業管理局呼蘭分局、哈爾濱市呼蘭

區就業局失業保險中心和哈爾濱呼蘭區醫療保險局共同出具《證明函》,確認公

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司自 2012年 1月 1日至 2017年 6月 30日,一直按照國傢有關規定為員工辦理

相關社會保險,包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險及工傷保險,按

時足額繳納社會保險金,不存在欠繳社會保險金的情況,也不存在違反勞動保障

法規的行為,未曾因違反勞動保障法規而受到處罰。 2015年 3月 30日、2015年

10月 21日、 2016年 1月 20日、 2016年 7月 22日、 2017年 2月 10日和 2017

年 7月 13日,北京市昌平區人力資源和社會保障局先後出具《證明》,確認自

2012年 1月 1日至 2017年 6月 30日,三聯科技不存在行政處罰和行政處理記

錄,未收到針對三聯科技的仲裁申請,不存在欠繳社會保險費現象。 2015年 1

月 16日、2015年 4月 28日、2015年 11月 3日、 2016年 1月 21日、 2016年 7

月 18日、 2017年 1月 4日和 2017年 7月 7日,濟南市社會保險事業局先後出

具《證明》,確認循道科技自 2012年 3月至 2017年 6月申報的各項社會保險費

用已繳納。2017年 6月 30日,蘭西縣社會保險事業管理局出具《證明函》,確

認蘭西制藥自參保之日至 2017年 6月 30日,一直按照國傢有關規定為員工辦理

基本養老保險,按時足額繳納基本養老保險費,不存在欠繳基本養老保險費的情

況,不存在違反養老保險法規的行為,也未曾因違反養老保險法規而受到處罰。

2017年 7月 5日,蘭西縣醫療保險局出具《證明函》,確認自 2012年 1月 1日

至 2017年 6月 30日蘭西制藥一直按照國傢有關規定為員工辦理醫療保險、生育

保險及工傷保險,按時足額繳納保險金,不存在欠繳保險金的情況,不存在違反

勞動保障法規的行為,未曾因違反勞動保障法規而受到處罰。 2017年 7月 6日,

蘭西縣就業局出具《證明函》,確認蘭西制藥自成立以來按時為職工繳納失業保

險金,情況屬實。 2017年 6月 30日,蘭西縣社會保險事業管理局出具《證明函》,

確認蘭西醫藥自參保之日至 2017年 6月 30日,一直按照國傢有關規定為員工辦

理基本養老保險,按時足額繳納基本養老保險費,不存在欠繳基本養老保險費的

情況,不存在違反養老保險法規的行為,也未曾因違反養老保險法規而受到處罰。

2017年 7月 5日,蘭西縣醫療保險局出具《證明函》,確認蘭西醫藥自參保之

日至 2017年 6月 30日,一直按照國傢有關規定為員工辦理醫療保險、生育保險

及工傷保險,按時足額繳納保險金,不存在欠繳保險金的情況,不存在違反勞動

保障法規的行為,也未曾因違反勞動保障法規而受到處罰。2017年 7月 6日,

蘭西縣就業局出具《證明函》,確認蘭西醫藥自成立以來按時為員工繳納失業保

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

險金,情況屬實。

2017年 7月 12日,哈爾濱住房公積金管理中心呼蘭辦事處出具《證明函》,

確認公司自 2012年 1月 1日至 2017年 6月 30日,嚴格按照住房公積金管理法

規為員工按時足額繳存住房公積金,不存在欠繳住房公積金的情況,不存在違反

住房公積金管理法規的行為,未曾因違反住房公積金管理法規而受到處罰。 2016

年 1月 20日、 2016年 7月 20日、 2017年 1月 9日和 2017年 7月 4日,北京住

房公積金管理中心昌平管理部先後出具證明,確認截至證明出具日,三聯科技在

中心開戶依法繳存住房公積金,未發現有違反住房公積金法律、法規和規章的行

為。2015年 4月 7日、2015年 11月 5日、 2016年 1月 21日、 2016年 7月 19

日、 2017年 1月 9日和 2017年 7月 7日,濟南住房公積金管理中心出具《證明》,

循道科技自開立住房公積金賬戶至 2017年 7月,無因住房公積金繳存事宜受到

重大處罰的情形。2017年 7月 4日,綏化市住房公積金管理中心蘭西管理部出

具《證明函》,確認蘭西制藥自開戶至證明函出具之日,一直按照國傢規定為現

有員工辦理住房公積金,按時足額繳納住房公積金,不存在欠繳住房公積金的情

況,也不存在違反法律法規的行為,未曾因違反法律法規而受到處罰。 2017年 7

月 4日,綏化市住房公積金管理中心蘭西管理部出具《證明函》,確認蘭西醫藥

自開戶至證明函出具之日,一直按照國傢規定為現有員工辦理住房公積金,按時

足額繳納住房公積金,不存在欠繳住房公積金的情況,也不存在違反法律法規的

行為,未曾因違反法律法規而受到處罰。

2015年 5月 10日,公司控股股東及實際控制人就員工社會保險與住房公積

金繳納事項承諾:公司已依法為員工辦理社會保險,建立住房公積金制度;若三

聯藥業及其子公司被追溯到任何社會保障法律法規執行情況,經有關主管部門認

定需為員工補繳社會保險金或住房公積金,以及受到主管部門處罰,或任何利益

相關方以任何方式提出權利要求且該等要求獲主管部門支持,本人將無條件全額

承擔相關補繳、處罰款項,對利益相關方的賠償或補償款項,以及三聯藥業及其

子公司因此所支付的相關費用,保證三聯藥業及其子公司不因此遭受任何損失。

經核查,保薦機構及發行人律師認為,發行人及其子公司依法為員工繳納瞭

社會保險和住房公積金,不存在欠繳情況。

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(三)臨時性用工的安排

報告期內,為瞭保障生產經營需要,提高管理效率,對部分流動性較高的非

核心崗位員工采取勞務派遣的方式。公司與各勞務派遣公司簽署瞭勞務派遣協議

書,根據協議約定,勞務派遣公司負責根據公司的要求向公司派遣人員從事有關

工作,並與相關人員簽訂勞動合同;負責就派遣人員在公司工作期間的工傷事故

向相關勞動部門辦理工傷認定和報銷手續;公司應按月向勞務派遣公司支付派遣

人員的工資、勞務管理費和工傷保險費用,勞務派遣公司負責向勞務派遣人員發

放工資並辦理工傷保險。

本公司通過勞務派遣公司招募的人員主要從事輔助性或替代性的工作,主要

包括輔助生產、食堂、衛生保潔等崗位,勞務派遣人員與公司正式員工同工同酬。

截至 2017年 6月 30日,勞務派遣員工總數為 135人,占公司用工總量的 8.32%,

符合《勞務派遣暫行規定》的相關規定。

公司控股股東及實際控制人承諾,將督促公司按照《勞動法》、《勞務派遣

暫行規定》的要求用工。若因公司采用勞務派遣的勞務用工方式引致糾紛,導致

公司承擔賠償責任或經濟損失,本人將承擔全部支出,保證公司不因此遭受任何

經濟損失。

經核查,保薦機構和發行人律師認為,發行人勞務派遣用工情況符合《中華

人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》、《勞務派遣暫行規定》等法

律法規及相關政策的規定。

十二、主要股東作出的重要承諾及其履行情況

(一)關於避免同業競爭的承諾

公司實際控制人秦劍飛夫婦就避免同業競爭問題作出瞭承諾,具體見本招股

書第七節“二、(二)避免同業競爭的承諾 ”。

(二)關於規范和減少關聯交易的承諾

公司實際控制人秦劍飛夫婦就規范和減少關聯交易問題作出瞭承諾,具體見

本招股書第七節“三、(五)規范和減少關聯交易的承諾 ”。

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(三)股份鎖定承諾

公司股東對上市後所持股份的鎖定做出瞭相關承諾,具體參見本節“八、(六)

本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾”。

(四)控股股東和公司的董事、高級管理人員做出的穩定股價的承諾

1、控股股東作出的穩定股價的承諾

公司控股股東秦劍飛承諾,將嚴格遵守並執行三聯藥業股東大會審議通過的

《關於公司股票上市後股票價格穩定措施的預案》(以下簡稱 “預案”),包括按

照該預案的規定履行穩定公司股價、增持公司股票的義務。如在觸發穩定股價措

施日之日起 10個交易日內,未能協商確定擬采取的穩定公司股價的具體措施的,

應在股東大會及中國證監會指定的信息披露媒體上及時、充分披露本公司承諾未

能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因,並向股東和社會公眾投資者道歉。

如相關主體確定由本人以增持公司股份方式穩定公司股價,或者觸發本預案

規定的控股股東自動增持義務,但本人未按照本預案規定履行增持義務,以及如

相關主體確定由公司以回購股份方式穩定公司股價,但本人無合法理由對股份回

購方案投反對票或棄權票並導致股份回購方案未獲得股東大會通過的,則穩定股

價期間歸屬於本人的當年公司現金分紅收益歸公司所有,且本人不得否決該期間

內有關公司分紅方案的議案,同時本人持有的公司股份應當在既有鎖定期基礎上

延長鎖定期一年。

秦劍飛同時承諾,將在股東大會上對公司回購股份的預案投贊成票。

2、公司的董事、高級管理人員做出的穩定股價的承諾

公司董事秦劍飛、諸葛國民、周莉、王明新、趙慶福、秦劍波,高級管理人

員姚發祥、范慶吉、梁延飛、韓冰承諾,將嚴格遵守並執行三聯藥業股東大會審

議通過的預案。如在觸發穩定股價措施日之日起 10個交易日內,未能協商確定

擬采取的穩定公司股價的具體措施的,應在股東大會及中國證監會指定的信息披

露媒體上及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體

原因,並向股東和社會公眾投資者道歉。

如果董事、高級管理人員未采取穩定股價的具體措施的,將在前述事項發生

1-1-130



哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

之日起 10個交易日內,公司停止發放未履行承諾董事、高級管理人員的薪酬,

且穩定股價期間歸屬於董事和高級管理人員的當年公司現金分紅收益歸公司所

有,同時該等董事、高級管理人員持有的公司股份不得轉讓,直至該等董事、高

級管理人員按本預案的規定采取相應的股價穩定措施並實施完畢。

預案情況詳見“重大事項提示四、股價穩定預案 ”。

(五)不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾

詳見本招股書“重大事項提示五、不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏的承諾”。

(六)董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作

出的承諾

詳見本招股書“重大事項提示七、董事、高級管理人員對公司填補回報措施

能夠得到切實履行作出的承諾”。

(七)發行人控股股東、董事及高級管理人員未能履行公開承諾的約

束措施

詳見本招股書“重大事項提示八、未履行承諾的約束措施 ”。

(八)其他承諾

1、關於規范資金往來的承諾

2015年 5月 10日,公司控股股東及實際控制人承諾,將嚴格遵守《公司法》、

《證券法》、《關於規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若幹問

題的通知》及《公司章程》和相關管理制度的規定,杜絕本人及本人控制的其他

企業與三聯藥業直接或通過其他途徑間接發生違規資金往來。本人保證不會利用

本公司的控股股東及實際控制人地位對公司施加不正當影響,不會通過與公司的

關聯關系轉移資金及損害公司及其他股東的合法權益。

2、關於補繳稅款的承諾

2015年 5月 10日,公司控股股東及實際控制人承諾,如果公司作為外商投

資企業歷年所享受稅收優惠未來被主管稅務部門依法不予以認可而導致被主管

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

稅務部門追繳,本人將以連帶責任方式無償全額承擔公司被要求追繳的相應金額

的稅款,如果公司因為稅收優惠被追繳事項遭受其他經濟損失,本人將以連帶責

任方式無償向公司全額補償,保證公司不會因此遭受任何經濟損失。

3、關於社會保險與住房公積金繳納事項的承諾

2015年 5月 10日,公司控股股東及實際控制人就員工社會保險與住房公積

金繳納事項承諾:公司已依法為員工辦理社會保險,建立住房公積金制度;若三

聯藥業及其子公司被追溯到任何社會保障法律法規執行情況,經有關主管部門認

定需為員工補繳社會保險金或住房公積金,以及受到主管部門處罰,或任何利益

相關方以任何方式提出權利要求且該等要求獲主管部門支持,本人將無條件全額

承擔相關補繳、處罰款項,對利益相關方的賠償或補償款項,以及三聯藥業及其

子公司因此所支付的相關費用,保證三聯藥業及其子公司不因此遭受任何損失。

4、關於勞務派遣用工事項的承諾

2015年 5月 10日,公司控股股東及實際控制人承諾,將督促公司按照《勞

動法》、《勞務派遣暫行規定》的要求用工。若因公司采用勞務派遣的勞務用工

方式引致糾紛,導致公司承擔賠償責任或經濟損失,本人將承擔全部支出,保證

公司不因此遭受任何經濟損失。

5、關於租賃房屋瑕疵事項的承諾

2017年 3月 9日,公司控股股東及實際控制人承諾,如因租賃房屋瑕疵事

項導致發行人受到損失的,本人將以連帶責任方式無償向公司全額補償,保證公

司不會因此遭受任何經濟損失。

(九)重要承諾的履行情況

各主要股東自作出相應的承諾之日起,一直嚴格遵守相關承諾,截至本招股

書簽署日,未發生任何違反上述承諾的事項。

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第六節業務和技術

一、主營業務及主要產品

公司秉承“哈三聯,為您服務 ”的宗旨,專業從事化學藥品制劑的研發、生產

和銷售,產品的適應癥范圍包括神經系統類、心腦血管類、肌肉骨骼類、全身抗

感染類、抗腫瘤類、以及調節水、電解質及酸堿平衡、補充營養等醫療領域,主

要產品為奧拉西坦註射液、丙氨酰谷氨酰胺註射液、註射用腦蛋白水解物、註射

用鹽酸川芎嗪、註射用骨肽、註射用炎琥寧、米氮平片、纈沙坦分散片、葡萄糖

註射液、氯化鈉註射液和復方氨基酸註射液等藥品。

2016年,公司取得醫療器械生產許可證,開始涉足醫療器械研發、生產和

銷售,目前公司已取得第二類醫療器械輔料、護創材料的生產許可,主要產品為

醫用透明質酸鈉修復貼。

公司擁有 140個藥品品種, 219個品規(公司與子公司部分產品品規重合,

因此小於藥品批件數量),均為化學藥品。其中 146個品規被列入國傢醫保目錄

(其中甲類 64個,乙類 82個),43個品規被列入《國傢基本藥物目錄》。

報告期內,公司在產品規為 81個,均為化學藥品,均為仿制藥,具體情況

列示如下:





藥品名稱規格包裝形式批準文號有效期

醫保

目錄

基本

藥物

是否

處方



再註

冊批



合作

品種

1

丙氨酰谷氨

100ml:20g玻瓶

國藥準字

H20044900

2022年 3月 20日乙類 -是 -是

2

酰胺註射液

50ml:10g玻瓶

國藥準字

H20044899

2020年 10月 22日乙類 -是 -是

3

奧拉西坦註

射液

5ml:1g安瓿

國藥準字

H20060070

2021年 4月 24日 --是 --

4

棓丙酯註射



2ml:60mg安瓿

滾筒洗衣機ptt國藥準字

H20051347

2020年 10月 22日 --是 -是

5

阿奇黴素膠



0.25g(25萬單位)膠囊劑

國藥準字

H20056354

2020年 9月 27日甲類是是 --

6穿琥寧 —— -

國藥準字

H20057077

2020年 10月 27日 ----

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哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

是否再註

序醫保基本合作

藥品名稱規格包裝形式批準文號有效期處方冊批

號目錄藥物品種

藥件

復方氨基酸

7註射液

250ml:25.90g(總

玻瓶

國藥準字

2020年10月22日甲類 -是 -是

(18AA-..)

氨基酸)H20056328

8

甘露醇註射



250ml:50g玻瓶、軟袋

國藥準字

H23020609

2020年10月22日甲類是是 --

9

葛根素註射



5ml:0.25g安瓿

國藥準字

H20033637

2020年10月22日乙類 -是 --

10

枸櫞酸鉍鉀

顆粒

每袋 1.0g:含鉍

110mg

顆粒劑

國藥準字

H20065802

2020年12月29日乙類是否 --

11

骨肽氯化鈉

註射液

100ml:多肽 0.1g

與氯化鈉0.87g

玻瓶

國藥準字

H20051236

2020年10月27日 --是 -是

12

環磷腺苷註

射液

5ml:40mg安瓿

國藥準字

H20067504

2020年10月22日乙類 -是 -是

13

甲鈷胺註射



1ml:0.5mg安瓿

國藥準字

H20044627

2020年10月20日乙類 -是 --

14

甲硝唑葡萄

糖註射液

250ml:甲硝唑

0.5g與葡萄糖

12.5g

玻瓶、軟袋

國藥準字

H23020610

2020年10月21日乙類 -是 --

15500ml:4.5g

玻瓶、塑瓶、

軟袋

國藥準字

H23020611

2020年10月18日甲類是是 --

16

氯化鈉註射



250ml:2.25g

玻瓶、軟袋、

塑瓶

國藥準字

H23020612

2020年10月18日甲類是是 --

17 100ml:0.9g

玻瓶、軟袋、

塑瓶

國藥準字

H20033125

2020年10月18日甲類是是 --

18

門冬氨酸洛

美沙星註射



5ml:0.2g(以

C17H19F2N303

計)

安瓿

國藥準字

H20044650

2020年10月22日乙類 -是 -是

19米氮平 —— -

國藥準字

H20060701

2021年6月16日 ----

20米氮平片 15mg片劑

國藥準字

H20060702

2021年6月21日乙類 -是 --

21

木糖醇註射



250ml:12.5g玻瓶

國藥準字

H20059874

2020年10月21日 --是 --

22500ml:50g

玻瓶、軟袋、

塑瓶

國藥準字

H23020616

2020年10月18日甲類是是 --

23

葡萄糖註射



250ml:12.5g

玻瓶、軟袋、

塑瓶

國藥準字

H20023574

2020年10月22日甲類是是 --

24 500ml:25g

玻瓶、軟袋、

塑瓶

國藥準字

H23020615

2020年10月18日甲類是是 --

1-1-134



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是否再註

序醫保基本合作

藥品名稱規格包裝形式批準文號有效期處方冊批

號目錄藥物品種

藥件

25 100ml:5g

玻瓶、軟袋、

塑瓶

國藥準字

H20023811

2020年10月18日甲類是是 --

26 150ml:7.5g塑瓶

國藥準字

H20083489

2020年10月18日甲類 -是 --

27 20ml:10g安瓿

國藥準字

H20058200

2020年10月21日甲類是是 --

282ml:2mg安瓿

國藥準字

H23022626

2020年10月27日甲類 -是 --

29

羥喜樹堿註

射液

10ml:10mg安瓿

國藥準字

H20044498

2020年10月27日甲類 -是 --

30 5ml:5mg安瓿

國藥準字

H20033506

2020年10月27日甲類 -是 --

250ml:羥乙基淀

國藥準字

31羥乙基淀粉 粉130/0.415g,氯玻瓶

H20067462

2021年8月31日乙類是是 -是

130/0.4氯化化鈉2.25g32

鈉註射液 500ml:羥乙基淀

粉130/0.430g,氯

化鈉4.5g

玻瓶

國藥準字

H20067463

2021年8月31日乙類是是 -是

33

乳酸左氧氟

沙星註射液

100ml:左氧氟沙

星 0.2g與氯化鈉

0.9g

玻瓶

國藥準字

H20055975

2020年10月20日甲類是是 --

34

替硝唑氯化

鈉註射液

200ml:替硝唑

0.8g與氯化鈉

1.8g

玻瓶

國藥準字

H20056638

2020年10月19日乙類 -是 --

35細辛腦 —— -

國藥準字

H20054149

2020年10月20日 ----

36

纈沙坦分散



80mg片劑

國藥準字

H20061058

2021年6月26日乙類 -是 --

37炎琥寧 —— -

國藥準字

H20055487

2020年10月26日 ----

鹽酸氨溴索100ml:鹽酸氨溴

國藥準字

38葡萄糖註射索 30mg與葡萄玻瓶

H20050359

2018年7月3日 --是 --

液 糖5g39

鹽酸昂丹司

2ml:4mg安瓿

國藥準字

H20059290

2020年10月22日乙類 -是 -是

40

瓊註射液

4ml:8mg安瓿

國藥準字

H20059359

2020年10月22日乙類 -是 -是

41

鹽酸托烷司

瓊葡萄糖註

100ml:托烷司瓊

5mg與葡萄糖5g

玻瓶

國藥準字

H20050820

2020年10月22日 --是 -是

1-1-135



哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

是否再註

序醫保基本合作

藥品名稱規格包裝形式批準文號有效期處方冊批

號目錄藥物品種

藥件

42

射液 100ml:托烷司瓊

2mg與葡萄糖5g

玻瓶

國藥準字

H20060662

2020年10月22日 --是 -是

43

伊曲康唑分

散片

0.1g片劑

國藥準字

H20090185

2019年4月14日乙類 -是 --

44

註射用阿魏

酸鈉

0.1g(以阿魏酸鈉

二水合物計)

西林瓶

國藥準字

H20059437

2020年10月22日 --是 --

45

註射用奧紮

格雷鈉

80mg(按奧紮格

雷鈉計)

西林瓶

國藥準字

H20056605

2020年10月22日乙類 -是 --

46

註射用穿琥

400mg西林瓶

國藥準字

H20033141

2020年10月27日 --是 --

47



100mg西林瓶

國藥準字

H20044322

2020年10月19日 --是 --

48

註射用促肝

細胞生長素

80mg西林瓶

國藥準字

H20066333

2018年5月29日乙類 -是 -是

49

甘草酸苷40mg、

鹽酸半胱氨酸

20mg、甘氨酸

400mg

西林瓶

國藥準字

H20060570

2021年6月20日乙類 -是 -是

50

註射用復方

甘草酸苷

甘草酸苷80mg、

鹽酸半胱氨酸

40mg、甘氨酸

800mg

西林瓶

國藥準字

H20060571

2021年6月20日乙類 -是 -是

51

甘草酸苷120mg、

鹽酸半胱氨酸

60mg、甘氨酸

1.2g

西林瓶

國藥準字

H20060572

2021年6月20日乙類 -是 -是

52註射用骨肽 25mg多肽西林瓶

國藥準字

H20051237

2020年10月26日乙類 -是 -是

53

註射用肌氨

肽苷

多肽8.75mg與次

黃嘌呤1.25mg

西林瓶

國藥準字

H20051053

2020年10月26日 --是 -是

54

註射用甲鈷



0.5mg西林瓶

國藥準字

H20050332

2020年10月22日乙類 -是 -是

55

註射用甲磺

酸加貝酯

0.1g西林瓶

國藥準字

H20058489

2020年10月22日乙類 -是 --

56

註射用利福

黴素鈉

0.25g(25萬單位)西林瓶

國藥準字

H20040926

2020年10月22日乙類 -是 --

57

註射用氯諾

昔康

8mg(每瓶實裝氯

諾昔康8.6mg)

西林瓶

國藥準字

H20057160

2020年10月22日乙類 -是 --

1-1-136



哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

是否再註

序醫保基本合作

藥品名稱規格包裝形式批準文號有效期處方冊批

號目錄藥物品種

藥件

註射用腦蛋

58白水解物

總氮 60mg與遊

西林瓶

國藥準字

2020年10月20日 --是 -是

(III)

離氨基酸350mgH20051202

59

註射用泮托

拉唑鈉

40mg(以泮托拉

唑計)

西林瓶

國藥準字

H20073738

2018年5月29日乙類 -是 -是

60

註射用曲克

蘆丁

0.48g西林瓶

國藥準字

H20050207

2020年10月22日乙類 -是 --

61

註射用維庫

溴銨

4mg西林瓶

國藥準字

H20084039

2018年9月21日甲類是是 --

62

註射用維生

素C

1.0g西林瓶

國藥準字

H20054413

2020年10月27日甲類 -是 --

63

註射用細辛



8mg西林瓶

國藥準字

H20051872

2020年10月22日 --是 -是

64

註射用腺苷

1mg西林瓶

國藥準字

H20045993

2020年10月22日乙類 -是 -是

65

鈷胺

1.5mg西林瓶

國藥準字

H20045994

2020年10月29日乙類 -是 -是

66

註射用亞葉

酸鈣

100mg西林瓶

國藥準字

H20034073

2020年10月22日甲類是是 --

67

註射用炎琥



0.2g西林瓶

國藥準字

H20055469

2020年10月27日 --是 --

68

註射用鹽酸

艾司洛爾

100mg西林瓶

國藥準字

H20040427

2020年10月22日乙類 -是 --

690.12g西林瓶

國藥準字

H20030553

2020年10月27日乙類 -是 -是

70

註射用鹽酸

川芎嗪

40mg西林瓶

國藥準字

H20041171

2020年10月27日乙類 -是 -是

71 80mg西林瓶

國藥準字

H20041175

2020年10月27日乙類 -是 -是

72

註射用鹽酸

地爾硫卓

10mg西林瓶

國藥準字

H20045789

2020年10月22日乙類 -是 --

73

註射用鹽酸

5mg(按托烷司瓊

計算)

西林瓶

國藥準字

H20050971

2020年10月22日乙類 -是 -是

74

托烷司瓊 2mg(按托烷司瓊

計算)

西林瓶

國藥準字

H20060646

2020年10月22日乙類 -是 -是

75

註射用乙酰

谷酰胺

0.25g西林瓶

國藥準字

H20040874

2020年10月27日 --是 --

76

註射用長春

西汀

10mg西林瓶

國藥準字

H20031107

2020年10月22日乙類 -是 --

1-1-137



哈爾濱三聯藥業股份有限公司招股說明書

是否再註

序醫保基本合作

藥品名稱規格包裝形式批準文號有效期處方冊批

號目錄藥物品種

藥件

77 30mg西林瓶

國藥準字

H20041517

2020年 10月 22日乙類 -是 --

78

紫杉醇註射



10ml:60mg安瓿

國藥準字

H20057879

2020年 10月 27日甲類是是 -是

79

註射用奧沙

利鉑

50mg西林瓶

國藥準字

H20103039

2020年 2月 9日乙類是是 --

乙酰谷酰胺250ml:乙酰谷酰

國藥準字

80葡萄糖註射胺 0.6g與葡萄糖 玻瓶

H20041690

2018年 10月 28日 --是 --

液 12.5g

每片含鹽酸曲馬

氨酚曲馬多國藥準字

81



多 37.5mg和對乙片劑

H20150014

2020年 3月 11日乙類 -是 --

酰氨基酚 325mg

註:報告期內公司曾生產銷售原料藥醋酸棉酚,由於公司 2015年與合作方西安北方藥業有限公司終止

合作,該品種批件已轉給無關聯第三方;註射用奧紮格雷鈉產品合作方哈爾濱漢達醫藥有限公司於 2014年

3月 6日註銷,自 2016年起,該品種按自有產品經營; CFDA於 2016年 9月 27日下發瞭註射用腦蛋白水

解物(III)的國傢藥品標準頒佈件,根據新標準,發行人生產的 “註射用腦蛋白水解物”自 2017年 3月 27日起

更名為“註射用腦蛋白水解物(III)”,本招股書中披露的發行人生產的 “註射用腦蛋白水解物”即指上表列示的

“註射用腦蛋白水解物(III)”。

1-1-138













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