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江南嘉捷:華泰聯合證券有限責任公司關於江南嘉捷電梯股份有限公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次交

江南嘉捷電梯股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬將截至 2017 年 3月 31日擁有的,除蘇州江南嘉捷機電技術研究院有限公司(以下簡稱“嘉捷機電”)

100%股權之外的,全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務(以下簡稱“擬出售資產”)劃轉至公司全資子公司嘉捷機電(以下簡稱“劃轉重組”);在劃轉重組的基礎上,公司分別將嘉捷機電 90.29%股權轉讓給公司實際控制人金志峰和金祖銘,將嘉捷機電 9.71%股權(以下簡稱“擬置換資產”)

轉讓給三六零科技股份有限公司(以下簡稱“三六零”)全體股東,三六零全體股東再進一步將嘉捷機電 9.71%股權轉讓給金志峰和金祖銘(以下簡稱“重大資產出售”)。公司以擬置換資產與三六零全體股東所擁有的三六零 100%股權(以下簡稱“標的股權”、“標的資產”或“擬置入資產”)的等值部分進行置換(以下簡稱“重大資產置換”)。擬置入資產與擬置換資產之間的差額部分,由公司向三六零全體股東發行股份購買(以下簡稱“發行股份購買資產”,與“重大資產出售”和“重大資產置換”合稱為“本次重大資產重組”或“本次交易”)。作為本次重大資產重組的獨立財務顧問,華泰聯合證券有限責任公司(以下簡稱“華泰聯合”、“本獨立財務顧問”)按照中國證監會 2016年 6 月 24日發佈的《關於上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》(以下簡稱“《解答》”)的要求對上市公司相關事項進行瞭專項核查,具體核查意見如下:

一、上市後的承諾履行情況,是否存在不規范承諾、承諾未履行或未履行完畢的情形

根據江南嘉捷提供的相關資料和公開披露的公告等文件,並經本獨立財務顧問適當核查,自江南嘉捷上市之日起至本專項核查意見出具之日止,江南嘉捷及相關承諾方做出的公開承諾及履行情況(不包括本次重大資產重組中相關方做出的承諾)如下:

序號 承諾主體 承諾類型 承諾內容 承諾期限 履行情況

序號 承諾主體 承諾類型 承諾內容 承諾期限 履行情況

1.

金志峰、金祖銘、曹衛、朱振華股份限售承諾自公司股票上市之日起三十六個月內不轉讓或委托他人管理本人已持

有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。

2012年1月16

日至2015年1

月16日履行完畢

2. 公司其他股東 股份限售承諾自公司股票上市交易之日起十二個月內不轉讓或委托他人管理本人已

持有的公司股份,也不由公司回購該部分股份。

2012年1月16

日至2013年1

月16日履行完畢

3.江南嘉捷實際

控 制 人 金 祖

銘、金志峰,

及持股5%以上的股東避免同業競爭

1、本人及參股或者控股的公司或者企業(附屬公司或者附屬企業)目前沒有從事與公司主營業務存在競爭的業務活動。

2、本人及附屬公司或者附屬企業在今後的任何時間不會以任何方式(包括但不限於自營、合資或聯營)參與或進行與公司主營業務存在競爭的業務活動。凡本人及附屬公司或者附屬企業有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能會與公司生產經營構成競爭的業務,本人會將上述商業機會讓予公司。

3、本人將充分尊重公司的獨立法人地位,保障公司獨立經營、自主決策。

本人將嚴格按照中國公司法以及公司

的公司章程規定,促使經本人提名的公司董事依法履行其應盡的誠信和勤勉責任。

長期有效 履行中

序號 承諾主體 承諾類型 承諾內容 承諾期限 履行情況

4.江南嘉捷實際

控 制 人 金 祖

銘、金志峰,

及持股5%以上的股東減少關聯交易本人將善意履行作為公司股東的義務,不利用股東地位,就公司與本人或附屬公司或附屬企業相關的任何關

聯交易采取任何行動,故意促使公司的股東大會或董事會作出侵犯其他股東合法權益的決議。如果公司必須與本人或附屬公司或附屬企業發生任何關聯交易,則本人承諾將促使上述交易按照公平合理的和正常商業交易條件進行。本人及附屬公司或附屬企業將不會要求或接受公司給予比在任何

一項市場公平交易中第三者更優惠的條件。本人及附屬公司或者附屬企業將嚴格和善意地履行其與公司簽訂的各種關聯交易協議。本人承諾將不會向公司謀求任何超出上述協議規定以外的利益或收益。

長期有效 履行中

5.

金志峰、錢金水、金祖銘、吳炯、王惠芳、潘代秋、蘇金榮、魏山虎、鄒克雷、錢勇華、陳喆、徐娟、王稼銘、肖翔、程禮源夏濤股份鎖定

上述鎖定期滿後,如本人擔任公司董事/監事/高級管理人員,則任職期間每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的百分之二十五;且離職後半年

內不轉讓所持有的公司股份,在申報

離任六個月後的十二月內通過上海證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例

不超過50%。

長期有效 履行中

6. 丁琰

截止至2018

年2月28日已離職,履行中

7. 夏晨陽

截止至2015

年12月1日已離職,履行完畢

8. 高志英

截止至2015

年11月7日已離職,履行完畢

9. 李守林

截止至2016

年9月30日已離職,履行完畢

10. 江南嘉捷 其他本公司不為激勵對象依限制性股票激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其

他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。

2012年12月

11日至2014

年2月19日履行完畢

序號 承諾主體 承諾類型 承諾內容 承諾期限 履行情況

11. 江南嘉捷 其他

根據2012年第二次臨時股東大會審議

通過的《公司章程》(修訂稿),在現金充裕的前提下,公司優先選擇現金分紅形式,原則上公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可

分配利潤的30%。公司每年嚴格按照《公司章程》所規定的利潤分配政策履行。

長期有效 履行中

根據江南嘉捷 2012 年至 2016 年歷年年度報告及 2017 年半年度報告、信息披露文件以及江南嘉捷的確認,並經本獨立財務顧問在上交所官方網站、巨潮資訊網的查詢,江南嘉捷及相關承諾方不存在不規范承諾或不履行承諾的情形;除上述尚在履行中的承諾外,江南嘉捷及相關承諾方不存在相關承諾未履行完畢的情形。

綜上所述,本獨立財務顧問認為,自江南嘉捷上市之日至本專項核查意見出具之日,江南嘉捷及相關承諾方作出的相關承諾已履行完畢或正在履行,未違反《上市公司監管指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規的規定,不存在不規范承諾或不依法履行承諾的情形。

二、最近三年的規范運作情況,是否存在違規資金占用、違規對

外擔保等情形,上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰,是否曾被交易所采取監管措施、紀律處分或者被中國證監會派出機構采取行政監管措施,是否有正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查等情形

(一)上市公司最近三年是否存在違規資金占用、違規對外擔保的情況

根據江南嘉捷 2014 年至 2016 年的年度報告、2017 年半年度報告、天衡於

2015 年 3 月 9 日出具的《2014 年度內部控制審計報告》(天衡專字(2015)00078

號)、《2014 年度財務報表審計報告》(天衡審字(2015)00198 號)和《關於江南嘉捷電梯股份有限公司 2014 年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項說明》(天衡專字(2015)00084 號)、於 2016 年 3 月 9 日出具的《2015年度內部控制審計報告》(天衡專字(2016)00129 號)、《2015 年度財務報表審計報告》(天衡審字(2016)00199 號)和《關於江南嘉捷電梯股份有限公司 2015年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項說明》(天衡專字(2016)00130 號)、於 2017 年 3 月 28 日出具的《2016 年度內部控制審計報告》(天衡專

字(2017)00202 號)、《2016 年度財務報表審計報告》(天衡審字(2017)00258號)和《關於江南嘉捷電梯股份有限公司 2016 年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項說明》(天衡專字(2017)00203 號)、江南嘉捷獨立董事分別於 2015 年 3 月 9 日、2016 年 3 月 9 日、2017 年 3 月 28 日對公司對外擔保情況發表的專項說明及獨立意見、相關信息披露文件、江南嘉捷提供的相關資料以及江南嘉捷的確認,並經上交所官方網站、巨潮資訊網查詢,上市公司不存在控股股東及其他關聯方占用公司資金的情形,除對其控股子公司提供的擔保以外,上市公司沒有為其股東、實際控制人及其關聯方、任何非法人單位或個人提供對外擔保,沒有發生違反規定的對外擔保事項。

綜上所述,本獨立財務顧問認為,上市公司最近三年不存在非經營性違規資金占用、違規對外擔保的情形。

(二)上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員是否存在違法違規的情況

根據相關主管機關出具的行政處罰文件,以及江南嘉捷的確認,並經本獨立財務顧問適當核查,江南嘉捷及其分、子公司最近三年受到行政處罰且金額在

10000 元以上的具體情況如下:

序號 公司名稱 處罰機關 處罰日期 處罰事由 處罰措施

1. 江南嘉捷蘇州市規劃局

2016 年 7 月

19 日違法建設,違反《中華人民共和國城鄉規劃法》第六十四條、《江蘇省城鄉規劃條例》第六十二條、《蘇州市城鄉規劃條例》第四十一條的規定

罰款 27000 元,按規定程序申請規劃許可

2.江南嘉捷沈陽分公司沈陽市沈北新區質量技術監督局

2015年 2月 1日未按照安全技術規范對電梯進行維修保養,違反《中華人民共和國特種設備安全法》第四十五條的規定

罰款 10000 元

3.江南嘉捷沈陽分公司沈陽市渾南區市場監督管理局

2016 年 3 月

28 日未經許可,擅自從事電梯維護保養和未按照法律規定

以及安全技術規范的要求,進行電梯維護保養行為,違反《中華人民共和國特種設備安全法》第四十五條的規定責令停止違反行為;罰款 10000元

4.江南嘉捷廣州分公司廣東省陽江市質量技術監督局

2016 年 5 月

31 日未按照安全技術規范要求維保電梯,違反《中華人民共和國特種設備安全法》第

四十五條第二款的規定責令按照安全技術規范要求維保電梯;罰款 20000元

5.江南嘉捷上海分公司上海市黃浦區市場監督管理局

2015 年 4 月

20 日違反特種設備安全規定發生一般事故,違反《中華人民共和國特種設備安全法》

第十三條第一款的規定

罰款 120000 元

6.江南嘉捷杭州分公司杭州市拱墅區質量技術監督局

2015 年 3 月

13 日未按照安全技術規范要求

進行電梯維護保養,違反《中華人民共和國特種設備安全法》第四十五條第二款的規定責令停止違反行為;罰款 10000元

7.江南嘉捷青島分公司青島市市北區市場監督管理局

2015 年 4 月

20 日未依照電梯安全技術規范

的要求進行電梯維護保養,違反《中華人民共和國特種設備安全法》第四十五條第

二款的規定

罰款 10000 元

8.江南嘉捷昆明分公司宣威市安全生產監督管理局

2015年 9月 6日對特種設備其他事故負有責任,依據《生產安全事故報告和調查處理條例》(國務院第 493 號)第三十七條處罰

罰款 130000 元

序號 公司名稱 處罰機關 處罰日期 處罰事由 處罰措施

9.江南嘉捷昆明分公司楚雄市市場監督管理局

2015 年 11 月

25 日未按照安全技術規范要求

進行電梯維護保養,違反《中華人民共和國特種設備安全法》第四十五條第二款的規定責令嚴格執行《中華人民共和國特種設備安全法》規定並嚴格按照《電梯使用管理與維護 保 養 規 則 》

( TSG

T5001-2009)要求進行電梯維護保養;罰款 10000元

10.江南嘉捷昆明分公司麗江市質量技術監督局

2016 年 11 月

4 日未嚴格執行電梯維護保養安全技術規范,違反《中華人民共和國特種設備安全

法》第四十五條第二款的規定責令停止未嚴格執行《電梯使用管理與維護保養規則》的違法行為;

罰款 10000 元

11.江南嘉捷貴州分公司鐘山區市場監督管理局

2017 年 5 月

24 日未按安全技術規范要進行維護保養,違反《中華人民共和國特種設備安全法》第

四十五條第二款的規定責令停止違法行為;罰款 20000元

12.江南嘉捷四川分公司成都市金牛質量技術監督局

2014年 7月 3日未按照安全技術規范要求

進行電梯維護保養規則,違反《中華人民共和國特種設備安全法》第四十五條第二款責令停止未按照技術規范的要求進行電梯維護保養;罰款 15000元

13.江南嘉捷南昌分公司

九江市質量技術監督局

2017年 5月 9日未按安全技術規范要求進行電梯維護保養,違反《中華人民共和國特種設備安全法》第四十五條規定責令改正;罰款

20000 元

14.蘇州勞靈精密機械有限公司蘇州工業園區環境保護局

2014 年 10 月

16 日未按照國傢有關規定填寫

危險廢物轉移聯單,於 2011

年至 2014 年將廢礦物油

(HW08)和油抹佈(HW49)進行轉移,違反《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》第五十九條第一款的規定責令停止違法行

為並在十日內改正;罰款 30000元

根據江南嘉捷現任董事、監事、高級管理人員的無犯罪證明,以及江南嘉捷及其控股股東金志峰、實際控制人金志峰和金祖銘、現任董事、監事、高級管理人員的確認,並經本獨立財務顧問在中國證監會官方網站、上交所官方網站、深圳證券交易所官方網站、證券期貨市場失信記錄查詢平臺、信用中國官方網站、中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢平臺的查詢,江南嘉捷控股股東金志峰、實際控制人金志峰和金祖銘、現任董事、監事、高級管理人員最近三年不存在受到行政處罰、刑事處罰的情形,不存在曾被交易所采取監管措施、紀律處分或者被中國證監會派出機構采取行政監管措施的情形,亦不存在正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查等情形。

綜上所述,本獨立財務顧問認為,最近三年上市公司不存在違規資金占用、違規對外擔保等情形,上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員未曾受到行政處罰、刑事處罰,未曾被交易所采取監管措施、紀律處分或者被中國證監會派出機構采取行政監管措施,不存在正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查等情形。

三、最近三年的業績真實性和會計處理合規性,是否存在虛假交

易、虛構利潤,是否存在關聯方利益輸送,是否存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形,相關會計處理是否符合企業會計準則規定,是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形,尤其關註應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等。

(一)公司最近三年的業績是真實的,最近三年會計處理不存在虛假

交易、虛構利潤的情形。

2016 年、2015 年、2014 年上市公司分別實現凈利潤為 16948.39 萬元、

23441.20 萬元和 24281.89 萬元。具體情況如下:

單位:萬元

項目 2016 年 2015 年 2014 年

一、營業總收入 241724.73 266126.97 273392.16

其中:營業收入 241724.73 266126.97 273392.16

二、營業總成本 224660.15 239585.98 245873.07

其中:營業成本 165596.20 185049.79 195522.80

營業稅金及附加 1849.11 1859.69 1784.25

銷售費用 32399.51 29019.40 27895.41

項目 2016 年 2015 年 2014 年

管理費用 21592.45 21403.58 19482.97

財務費用 -521.57 -1502.13 -1466.10

資產減值損失 3744.46 3755.65 2653.74

加:投資收益(損失以“-”號填列) 1553.98 845.72 848.77

三、營業利潤(虧損以“-”號填列) 18618.56 27386.71 28367.86

加:營業外收入 829.36 965.03 761.96

其中:非流動資產處置利得 2.88 17.07 8.23

減:營業外支出 259.97 459.85 285.68

其中:非流動資產處置損失 10.85 30.01 23.76

四、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 19187.95 27891.89 28844.14

減:所得稅費用 2239.56 4450.69 4562.25

五、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 16948.39 23441.20 24281.89

歸屬於母公司所有者的凈利潤 15944.74 22548.31 23355.42

少數股東損益 1003.65 892.90 926.47

1、江南嘉捷 2014 年度、2015 年度、2016 年度的財務報表經天衡會計師事務所(特殊普通合夥)審計,且均被出具瞭標準無保留意見的審計報告。

2、公司最近三年業績變化的主要原因如下:

(1)近年來,電梯行業的發展一致受到經濟增長持續放緩,房地產市場的下滑,投資及出口乏力的影響,電梯行業整體市場逐年下滑,公司營業收入逐年下滑;

(2)行業原材料價格波動、人工成本和融資成本等因素上漲,導致公司面

臨利潤空間壓縮、應收賬款上升等情況,因此凈利潤逐年減少。本獨立財務顧問認為,公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制,公司最近三年不存在虛假交易、虛構利潤的情形。

(二)公司最近三年不存在關聯方利益輸送的情形。

公司產生關聯交易的原因主要為合並報表范圍內的公司向銀行申請商業匯

票、銀行保函等授信額度提供擔保。

公司最近三年的關聯交易具體情況列示如下:

1、關聯擔保情況:

(1)2016 年度公司作為擔保方

單位:萬元

被擔保方 擔保事項 最高額擔保金額 擔保起始日 擔保到期日蘇州富士電梯有限公司向中國銀行蘇州分行申請綜合授信

3000.00 2016-01-01 2016-12-31蘇州富士電梯有限公司向中國建設銀行蘇州分行申請綜合授信

4000.00 2016-01-01 2016-12-31蘇州富士電梯有限公司向中國農業銀行蘇州分行申請綜合授信

2000.00 2016-05-16 2017-05-15蘇州江南嘉捷機電技術研究院有限公司向中國建設銀行蘇州分行申請綜合授信

1000.00 2016-01-01 2016-12-31蘇州江南嘉捷機電技術研究院有限公司向中國農業銀行蘇州分行申請綜合授信

1000.00 2016-01-01 2016-12-31蘇州勞靈精密機械有限公司向中國農業銀行蘇州分行申請綜合授信

1000.00 2016-01-01 2016-12-31蘇州勞靈精密機械有限公司向中國建設銀行蘇州分行申請綜合授信

1000.00 2016-01-01 2016-12-31

(2)2015 年度公司作為擔保方單位:萬元被擔保方 擔保事項 最高額擔保金額) 擔保起始日 擔保到期日蘇州富士電梯有限公司向中國銀行蘇州分行申請綜合授信

3000.00 2015-01-01 2015-12-31蘇州富士電梯有限公司向中國建設銀行蘇州分行申請綜合授信

4000.00 2015-01-01 2015-12-31蘇州江南嘉捷機電技術研究院有限公司向中國建設銀行蘇州分行申請綜合授信

1000.00 2015-01-01 2015-12-31蘇州勞靈精密機械有限公司向中國建設銀行蘇州分行申請綜合授信

1800.00 2015-01-01 2015-12-31

(3)2014 年度

公司作為擔保方:
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單位:萬元被擔保方 擔保事項 最高額擔保金額 擔保起始日 擔保到期日蘇州富士電梯有限公司向中國銀行蘇州分行申請綜合授信

2000.00 2014-01-01 2014-12-31蘇州富士電梯有限公司向中國建設銀行蘇州分行申請綜合授信

4000.00 2014-01-01 2014-12-31蘇州江南嘉捷機電技術研究院有限公司向中國建設銀行蘇州分行申請綜合授信

1000.00 2014-01-01 2014-12-31蘇州勞靈精密機械有限公司向中國建設銀行蘇州分行申請綜合授信

1800.00 2014-01-01 2014-12-31

公司作為被擔保方:

單位:萬元擔保方 擔保事項 最高額擔保金額 擔保起始日 擔保到期日蘇州富士電梯有限公司向中國銀行蘇州分行申請綜合授信

13000.00 2014-01-01 2014-12-31

2、向關鍵管理人員支付的薪酬:

項目 2016 年發生額(萬元) 2015 年發生額(萬元) 2014 年發生額(萬元)

關鍵管理人員報酬 324.87 333.57 301.54

3、關聯方資金拆借:

關聯方 拆借金額 起始日 到期日 說明拆入

江南科技(中國)有限公司 70979.38 2016 年 11 月 3 日 2017 年 11 月 2 日 本金為 10000 美元,免息公司由於外匯管制等原因,於 2016 年 11 月 3 日,向關聯方拆入 10000 美元,用於支付子公司江南嘉捷控股(香港)有限公司的零星開支。除上述情形外,

2015 年度、2014 年度均未發生關聯方資金拆借。

4、關聯方應收應付款項

項目名稱 關聯方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

江南嘉捷控股(香港)有

限公司-其他應付款

江南科技(中國)有限公司

70979.38 - -

本獨立財務顧問認為,公司最近三年的年度報告和審計報告中均已完整披露

最近三年的關聯交易情況,不存在關聯方利益輸送的情形。

(三)公司最近三年不存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形,相關會計處理符合企業會計準則規定。

公司的會計基礎工作規范,會計處理嚴格按照會計準則和公司管理層制定的會計政策執行,符合企業會計準則相關規定,不存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形。我們對公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的財務報表均出具瞭標準無保留意見的《審計報告》。針對公司 2014 年度、2015 年度、2016年度財務報告內部控制有效性,天衡會計師事務所(特殊普通合夥)出具瞭《內部控制審計報告》,本獨立財務顧問認為江南嘉捷按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持瞭有效的財務報告內部控制。

本獨立財務顧問認為,公司不存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形,相關會計處理符合企業會計準則規定。

(四)公司不存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對

上市公司進行“大洗澡”的情形

公司除 2014 年根據財政部頒佈的《企業會計準則 39 號—公允價值計量》、《企業會計準則第 40 號—合營安排》、《企業會計準則第 41 號—在其他主體中權益 披露》和修訂後的《企業會計準則第 2 號—長期股權投資》、《企業會計準則第 9 號—職工薪酬》、《企業會計準則第 30 號—財務報表列報》、《企業會計準則第 33 號— 合並財務報表》以及《企業會計準則第 37 號—金融工具列報》的要求對會計政策進行變更外,最近三年不存在其他會計政策、會計估計變更及重要的前期差錯更正,未發現濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等情形。

公司於 2014 年 7 月 1 日開始執行前述除金融工具列報準則以外的 7 項新頒

佈或修訂的企業會計準則,在編制 2014 年年度財務報告時開始執行金融工具列報準則,並根據各準則銜接要求進行瞭調整,對 2014 年和 2013 年的財務報表項目及金額的影響如下:

1、長期股權投資

根據《企業會計準則第 2 號——長期股權投資》,對被投資單位不具有共同控制或重大影響,並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的投資從長期股權投資中分類至可供出售金融資產核算。

會計政策變更的內容和原因受影響的報表項目名稱

2014年 12月 31日報表金額

2013 年 12 月 31 日報表金額會計政策變更的內容和原因受影響的報表項目名稱

2014年 12月 31日報表金額

2013 年 12 月 31 日報表金額對被投資單位不具有共同控制或重大影響,並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資的調整

長期股權投資 -50323015.51 -323015.51

可供出售金融資產 50323015.51 323015.51

2、在其他主體中權益的披露公司對在其他主體中權益在 2014 年度財務報表中根據《企業會計準則第 41號——在其他主體中權益的披露》規定的要求進行瞭披露,采用該準則不會對財務報表項目的確認和計量產生重大影響。

本獨立財務顧問認為,公司不存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形。

(五)應收賬款、存貨、固定資產、商譽的資產減值準備情況。

公司近三年應收款項、存貨、固定資產、商譽科目的資產減值準備各期末餘

額及計提減值損失情況如下:

單位:萬元

近三年資產減值準備各期餘額

項目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

應收款項壞賬準備 15985.98 12307.16 8576.52

存貨跌價準備 268.12 268.12 269.71

固定資產減值準備 - - -

商譽減值準備 - - -

近三年計提的減值損失

項目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

應收款項壞賬損失 3744.46 3757.24 2445.59

存貨跌價損失 - -1.59 208.15

固定資產減值損失 - - -

商譽減值損失 - - -

1、公司最近三年應收款項壞賬準備情況:

(1)應收款項壞賬準備計提政策:

①單項金額重大並單項計提壞賬準備的應收款項A. 單項金額重大的判斷依據或金額標準:公司將單項金額超過 50 萬元(含

50 萬元)的應收款項列為重大應收款項。

B. 單項金額重大並單項計提壞賬準備的計提方法:當存在客觀證據表明本

公司將無法按應收款項的原有條款收回所有款項時,對該款項單獨進行減值測試,根據其未來現金流量現值低於其賬面價值的差額,計提壞賬準備。

②按組合計提壞賬準備應收款項:

組合名稱 組合依據 按組合計提壞賬準備的計提方法

賬齡組合 按照賬齡劃分 賬齡分析法

公司根據以前年度按賬齡劃分的應收款項組合的實際損失率,並結合現時情況,確定本期各賬齡段應收款項組合計提壞賬準備的比例如下:

賬 齡 壞賬準備比率(%)

六個月以內 0

六個月至一年 5

一至二年 10

二至三年 30

三至四年 50

四至五年 80

五年以上 100

(2)本公司與同行業上市公司應收款項賬齡組合壞賬政策對比如下:

賬 齡

腋下除毛價錢|腋下除毛價錢台北 本公司 康力電梯 遠大智能(原博林特)

壞賬準備比率(%) 壞賬準備比率(%) 壞賬準備比率(%)

六個月以內 0

5 5

六個月至一年 5

一至二年 10 10 10

二至三年 30 30 30

三至四年 50 50 50

賬 齡

本公司 康力電梯 遠大智能(原博林特)

壞賬準備比率(%) 壞賬準備比率(%) 壞賬準備比率(%)

四至五年 80 80 80

五年以上 100 100 100江南嘉捷應收款項賬齡組合壞賬政策與同行業基本一致。

經核查江南嘉捷近三年應收款項餘額構成情況、賬齡情況以及期後回款情況,並結合公司的壞賬準備計提政策,本獨立財務顧問認為公司在上述期間內計提的應收款項壞賬準備是合理的。

2、公司最近三年存貨跌價準備情況:

(1)存貨跌價準備計提政策:

針對主要產品的銷售情況及預計市場價格進行分析,結合期末主要存貨的結存情況,判斷結存的存貨是否存在減值跡象。對存在減值跡象的存貨瞭解資產負債表日後的預計售價,將預計售價減去至完工時估計將要發生的成本、預計的銷售費用以及相關稅費後的金額作為可變現凈值,按照成本與可變現凈值孰低的原則對期末存貨進行計價並計提存貨跌價準備。以前減記存貨價值的影響因素已經消失的,減記的金額應當予以恢復,並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回,轉回的金額計入當期損益。對於數量繁多、單價較低的存貨,按存貨類別計提存貨跌價準備。

(2)公司計提存貨跌價準備主要吸收合並子公司轉入的存貨,該部分存貨

由於被吸收合並子公司業務終止等原因,已不具備使用價值。故根據其可變現凈值與賬面價值差額計提,存貨跌價準備計提比例約達該存貨賬面價值的 90%。本獨立財務顧問認為,公司 2014 年末、2015 年末、2016 年末留存的存貨跌價準備是合理的。

3、公司最近三年固定資產減值準備情況:

(1)固定資產減值準備計提政策:

公司在資產負債表日根據內部及外部信息以確定長期股權投資、 采用成本模式計量的投資性房地產、 固定資產、 在建工程、 無形資產等長期資產是否存在減值的跡象,對存在減值跡象的長期資產進行減值測試,估計其可收回金額。

可收回金額的估計結果表明上述長期資產可收回金額低於其賬面價值的,其賬面價值會減記至可收回金額,減記的金額確認為資產減值損失,計入當期損益,同時計提相應的減值準備。

(2)經現場盤點固定資產並查閱相關資產估值資料,未發現 2014 年末、2015

年末、2016 年末固定資產存在減值跡象。

4、公司最近三年商譽減值準備情況:

(1)商譽減值準備計提政策:

無論是否存在減值跡象,公司至少於每年年度終瞭對商譽、使用壽命不確定的無形資產以及尚未達到可使用狀態的無形資產進行減值測試,估計其可收回金額。

(2)公司近三年各期末商譽及減值準備情況:

單位:萬元

項目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

商譽 211.63 211.63 211.63

商譽減值準備 - - -

商譽形成系 2012 年 3 月協議收購原北京怡和嘉泰電梯工程有限公司 100%股權,合並成本超過可辨認凈資產公允價值的溢價部分。

公司將該非同一控制下企業合並取得的公司作為資產組,各期期末對該資產組進行減值測試,未發現該資產組可收回金額低於賬面價值的情況,故未計提商譽的減值準備。

本獨立財務顧問認為公司近三年應收賬款、存貨、固定資產、商譽均按照公司會計政策進行減值測試和計提,近三年的會計政策保持一致,減值測試和計提符合會計準則規定。

經核查本獨立財務顧問認為,江南嘉捷最近三年的業績真實、會計處理合規,不存在虛假交易、虛構利潤,不存在關聯方利益輸送,不存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形,相關會計處理符合企業會計準則規定,不存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形。

四、擬置出資產的評估(估值)作價情況(如有),相關評估(估

值)方法、評估(估值)假設、評估(估值)參數預測是否合理,是否符合資產實際經營情況,是否履行必要的決策程序等。

(一)擬置出資產評估作價情況合理性的核查

本次擬置出資產經天衡會計師事務所(特殊普通合夥)審計,截至 2017 年

3 月 31 日,江南嘉捷電梯股份有限公司(以下簡稱“江南嘉捷”)合並口徑的凈

資產賬面值(歸母)為 169000.19 萬元,母公司口徑的凈資產賬面價值為

142884.67 萬元;經評估機構評估,以 2017 年 3 月 31 日為基準日,江南嘉捷擬

置出資產的評估值為 187179.75 萬元。

根據交易雙方簽訂的《江南嘉捷電梯股份有限公司與金志峰、金祖銘和標的公司全體股東之重大資產出售協議》,最終交易價格將以評估值為基礎,根據審計及評估結果,結合對交易價格的調整因素,交易雙方協商確定江南嘉捷電梯股份有限公司資產重組所涉及的置出資產和負債的轉讓價格為 187179.75 萬元整。

經核查,本獨立財務顧問認為,擬置出資產的作價根據交易雙方簽訂的《江南嘉捷電梯股份有限公司與金志峰、金祖銘和標的公司全體股東之重大資產出售協議》及其補充協議,以評估值為基礎,由交易雙方協商確定,評估作價具有一定的合理性,符合資產的實際情況。

(二)相關評估方法合理性的核查

依據《資產評估準則——企業價值》(中評協〔2011〕227 號)的規定,企業價值評估可以采用收益法、市場法、資產基礎法三種方法。收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化,強調的是企業的整體預期盈利能力。市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值,它具有估值數據直接取材於市場,估值結果說服力強的特點。資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的思路。

收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化,強調的是企業的整體預期盈利能力。本次評估的評估對象具備持續經營的基礎和條件,未來收益和風險能夠預測且可量化,因此本次評估中對於置出資產整體選擇收益法進行評估。

市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值,它具有估值數據直接取材於市場,估值結果說服力強的特點。由於涉及同類業務、同等規模企業的近期交易案例難以有效獲取,本次評估未選擇市場法進行評估。

資產基礎法,是以在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的企業或獨立獲利實體所需的投資額作為判斷整體資產價值的依據,具體是指將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業價值的方法。本次評估涉及上市公司資產重組,資產基礎法從企業購建角度反映瞭企業的價值,為經濟行為實現後企業的經營管理及考核提供瞭依據,因此本次評估選擇資產基礎法進行評估。

鑒於市場法適用條件的限制,由於本次交易中擬置出資產具備持續經營的能力,被評估單位未來經營狀況和盈利水平能夠合理的預測,具備采用收益法評估的客觀條件;同時,擬置出資產具備適用資產基礎法評估前提條件,且資產基礎法更能反映出納入評估范圍資產和負債真實價值。因此,本次評估采用資產基礎法和收益法進行評估。

資產基礎法從資產構建角度反映股東投入資本的市場價值,江南嘉捷作為電梯制造類企業,資產配置較為完整,土地、知識產權等資產價值在資產基礎法中均已體現,較為合理地反映瞭置出資產及負債的市場價值,因此采用資產基礎法評估結果作為最終評估結論。

經核查,本獨立財務顧問認為,根據相關資產評估準則和擬置出資產的實際運營情況,本次評估采用資產基礎法和收益法對擬置出資產進行評估,並選用資產基礎法評估結果作為最終評估結果,基本符合擬置出資產的實際經營情況,評估方法選用適當,具有一定的合理性。

(三)評估假設合理性的核查

評估結論的成立,依賴於以下評估假設:

1、一般假設

(1)交易假設

腋下除毛美白|腋下除毛美白台北 交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中,評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。

(2)公開市場假設

公開市場假設,是假定在市場上交易的資產,或擬在市場上交易的資產,資產交易雙方彼此地位平等,彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間,以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。

(3)資產持續經營假設資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方

式、規模、頻度、環境等情況繼續使用,或者在有所改變的基礎上使用,相應確定評估方法、參數和依據。

2、特殊假設

(1)本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變,國傢現行的宏觀經濟不發生重大變化;

(2)本次擬置出的資產及負債構成的完整業務所處的社會經濟環境以及所

執行的稅賦、稅率等政策無重大變化;

(3)本次擬置出的資產及負債構成的完整業務未來的經營管理班子盡職,並繼續保持現有的經營管理模式,評估對象目前使用的經營場所能夠持續取得,不發生較大變化;

(4)本次擬置出的資產及負債構成的完整業務核心技術團隊能夠在未來保

持現有的狀況,不出現影響企業生產經營的重大變動。

(5)本次擬置出的資產及負債構成的完整業務經營場所的取得及利用方式與評估基準日保持一致而不發生變化;

(6)本次評估假設委托方及被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整;

(7)評估范圍僅以委托方及被評估單位提供的評估申報表為準,未考慮委托方及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債;

(8)本次擬置出的資產及負債構成的完整業務在未來預測期內的資產構成,主營業務的結構,收入與成本的構成以及銷售策略和成本控制等仍保持其基準日前後的狀態持續,而不發生較大變化。不考慮未來可能由於管理層、經營策略以及商業環境等變化導致的資產構成以及主營業務、業務結構等狀況的變化所帶來的損益。

(9)在未來的經營期內,本次擬置出的資產及負債構成的完整業務的各項

期間費用不會在現有基礎上發生大幅的變化,仍將保持其最近幾年的變化趨勢持續。鑒於企業的貨幣資金或其銀行存款等在經營過程中頻繁變化或變化較大,本報告的財務費用評估時不考慮其存款產生的利息收入,也不考慮匯兌損益等不確定性損益。

(10)江南嘉捷的高新技術企業認證已於 2017 年 6 月 30 日到期。目前,江南嘉捷高新技術企業重新認定手續正在辦理之中。本次評估假設在未來的經營期內,本次擬置出的資產及負債構成的完整業務,可以通過高新技術企業的重新認定,並獲得所得稅 15%稅率的優惠。

經核查,本獨立財務顧問認為,上述一般假設和特殊假設符合擬置出資產的實際經營情況及行業環境,評估結論所依賴的評估假設具有一定合理性,基本符合擬置出資產的實際經營情況。

(四)評估參數預測合理性的核查本次擬置出的全部資產及負債采用資產基礎法和收益法進行評估。

1、資產基礎法

資產基礎法,是以在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的企業或獨立獲利實體所需的投資額作為判斷整體資產價值的依據,具體是指將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業價值的方法。

被評估企業的各類資產及負債的評估方法如下:

(1)貨幣資金

貨幣資金包括現金、銀行存款和其他貨幣資金。幣種為人民幣的貨幣資金以清查核實後賬面值作為評估值;對於可以直接兌換成人民幣的外幣貨幣資金以核實後外幣賬面值乘以中國人民銀行公佈的評估基準日人民幣匯率中間價確定評估值。

(2)應收票據

應收票據主要為銷售貨款收到的銀行承兌匯票,無未計利息。評估人員核對瞭票據票面金額、發生時間、業務內容及票面利率等與賬務記錄的一致性,核實瞭應收票據的真實性、完整性,應收票據以核實後賬面值為評估值。

(3)應收類款項

對應收賬款、其他應收款的評估,評估人員在對應收款項核實無誤的基礎上,借助於歷史資料和現場調查瞭解的情況,具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等,應收款項類采用個別認定和賬齡分析的方法估計評估風險損失。對於期末單項金額重大的應收款項單獨進行評估風險壞賬損失的測算;對於沒有單獨測算的應收款項,采用賬齡分析的方法估計評估風險損失,對關聯方的往來款項,評估風險損失的可能性為 0;對外部單位發生時間在 1-6 個月內發生評估風險損失的可能性為 0;發生時間在 1 年以內

的發生評估風險壞賬損失的可能性為 5%;發生時間在 1 到 2 年的發生評估風險

壞賬損失的可能性在 10%;發生時間在 2 到 3 年的發生評估風險壞賬損失的可能

性在 30%;發生時間在 3 到 4 年的發生評估風險壞賬損失的可能性在 50%;發

生時間在 4 到 5 年的發生評估風險壞賬損失的可能性在 80%;發生時間 5 年以上

評估風險損失為 100%。

按以上標準,確定評估風險損失,以應收類賬款合計減去評估風險損失後的金額確定評估值。壞賬準備按評估有關規定評估為零。

(4)預付賬款

對預付賬款的評估,評估人員具體分析瞭預付數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等,核實瞭預付賬款的真實性及準確性,以核實後賬面值作為評估值。

(5)存貨

存貨主要包括原材料、在產品、產成品及發出商品。原材料品種較多,主要為生產用零部件,周轉較快;在產品、產成品和發出商品主要為扶梯、電梯及人行道等。

①原材料

原材料主要為生產用零部件,多為該企業近期購入,賬面值接近基準日市價,故按賬面值確定評估值。

②在產品

在產品主要為正在生產安裝過程中的的電梯等。這部分在產品與成品相比,處於生產加工的前期階段,包含的應在成品中體現的利潤較少,賬面價值基本反映瞭該資產的市場價值,故在產品按核實後的賬面值確認評估值。

③產成品

產成品主要為相應的電梯、扶梯、人行道等,均為正常銷售產品。主要采用如下評估方法:

評估人員依據調查情況和企業提供的資料分析,對於產成品以不含稅銷售價格減去銷售費用、全部稅金和一定的產品銷售利潤後確定評估值。

評估價值

責任編輯:cnfol001
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