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證券代碼:603232證券簡稱:格爾軟件公告編號:臨2017-008

上海格爾軟件股份有限公司第六屆監事會第五次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海格爾軟件股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆監事會第五次會議(臨時會議)於2017年6月2日以書面形式發出通知,於2017年6月12日在公司會議室召開。本次會議由公司監事會主席黃振東先生主持,會議應到監事三名,實到三名。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定。

經與會監事認真審議,本次會議審議通過瞭以下議案:

一、審議通過瞭《關於變更公司註冊資本及修訂的議案》

公司經中國證券監督管理委員會《關於核準上海格爾軟件股份有限公司首次公開發行股票的批復》(證監許可﹝2017﹞431號)核準,首次公開發行A股股票1,525萬股,相關登記托管事宜已於2017年4月18日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢,總股本由4,575萬股增加至6,100萬股,註冊資本相應增加MATCH擴大機為人民幣6,100萬元。公司於2017年4月21日在上海證券交易所掛牌上市。

根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定,結合公司的實際情況,公司擬變更公司註冊資本並對原《公司章程(草案)》相關條款作出相應修訂。

表決結果:同意票3票,反對票0票,棄權票0票,表決通過。

公司監事會審議同意本議案。本議案尚需提交公司股東大會審議,並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

具體內容請詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》同日刊登的《關於變更公司註冊資本及修訂的公告》(公告編號:臨2017-009)。修訂後的《公司章程》請詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

二、審議通過瞭《關於變更部分募集資金投資項目實施主體暨向全資子公司進行增資的議案》

公司擬將募集資金投資項目“高性能身份管理系統技術升級改造項目”(以下簡稱“高性能身份管理項目”)的實施主體進行變更,由原來的實施主體“上海格爾軟件股份有限公司”變更為“上海格爾安全科技有限公司”(以下簡稱“格爾安全”,為公司的全資子公司),項目實施地點不變更。

同時公司計劃以募集資金向“格爾安全”增資,由其實施募集資金投資的“高性能身份管理項目”,即以“高性能身份管理項目”所涉及的募集資金5230萬元向“格爾安全”增資,其中1000萬元計入“格爾安全”註冊資本,其餘4230萬元計入“格爾安全”資本公積。增資後,“格爾安全”的註冊資本變更為5000萬元,仍為公司的全資子公司。

此次增資事項不屬於關聯交易和重大資產重組事項。

監事會認為:公司本次變更部分募集資金投資項目實施主體暨向具體實施募投項目的全資子公司進行增資,符合公司實際情況,符合公司未來經營及發展需要,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形,不會對募集資金投資項目的實施、投資收益造成實質性的影響,符合公司及全體股東的利益,有利於公司的長遠發展。監事會同意公司本次變更部分募集資金投資項目實施主體,並以募集資金向全資子公司“格爾安全”進行增資。

表決結果:贊成3票,反對0票,棄權0票,表決通過。

公司監事會審議同意本議案。本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

具體內容請詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》同日刊登的《上海格爾軟件股份有限公司關於變更部分募集資金投資項目實施主體暨向全資子公司進行增資的公告》(公告編號:臨2017-011)。

三、審議通過瞭《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》

截至2017年5月31日,公司以自籌資金預先投入募投項目的實際投資金額為11,594,323.02元。公司本次擬用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金,置換資金總額為11,594,323.02元。

監事會認為:公司本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月,符合《上市公司監管指引第2號上市公司募集資金汽車重低音擴大機管理和使用的監管要求》等相關法律法規要求;本次使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金,不影響募集資金投資項目的正常進行,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。同意公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金11,594,323.02元。

表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權,表決通過。

公司監事會審議同意本議案。

具體內容請詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》同日刊登的《上海格爾軟件股份有限公司關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的公告》(公告編號:臨2017-012)。

四、審議通過瞭《關於使用部分閑置募集資金購買保本型銀行理財產品的議案》

為提高募集資金使用效率,在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用的前提下,公司擬使用總額不超過人民幣2億元(含2億元)的閑置募集資金投資購買保本型銀行理財產品,該項投資自股東大會審議通過後在二年內(含二年)該資金額度可滾動使用(該滾動使用以保證募集資金項目建設和使用為前提)。

公司監事會認為:公司在有效控制風險的前提下,為提高暫時閑置的募集資金的使用效率,以增加存儲收益,在確保不影響公司募集資金投資計劃正常進行和資金本金安全的情況下,將閑置的募集資金購買期限不超過一年的保本型銀行理財產品符合相關法律法規的規定,符合公司及全體股東的利益,不存在損害公司及中小股東利益的情形。本次將閑置募集資金購買期限不超過一年的保本型銀行理財產品等,不存在變相改變募集資金用途的行為,不影響募集資金投資項目的正常實施。

表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權,表決通過。

公司監事會審議同意本議案。本議案尚需提交公司股東大會審議,並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

具體內容請詳見上海證券交易所網站(www.sse.車用擴大機com.cn)及公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》同日刊登的《上海格爾軟件股份有限公司關於使用部分閑置募集資金購買保本型銀行理財產品的公告》(公告編號:臨2017-013)。

五、審議通過瞭《關於使用部分閑置自有資金購買銀行理財產品的議案》

為提高公司資金使用效率,在確保不影響公司正常經營的前提下,公司擬使用總額不超過人民幣2億元(含2億元)的閑置自有資金投資購買低風險的銀行理財產品。該項投資自股東大會審議通過後二HELIX擴大機年之內(含二年)資金可以滾動使用。

監事認為:公司使用部分閑置自有資金投資購買低分險銀行理財產品,符合相關法律法規的規定,有利於提高公司閑置自有資金使用效率,通過穩健的資金增值來維護和提升公司效益。符合公司及全體股東的利益,不存在損害公司及中小股東利益的情形。

表決結果:3票同意,0票反對,0票棄權,表決通過。

公司監事會審議同意本議案。本議案尚需提交公司股東大會審議,並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上表決通過。

具體內容請詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒體《中國證DSP擴大機券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》同日刊登的《上海格爾軟件股份有限公司關於使用部分閑置自有資金購買銀行理財產品的公告》(公告編號:臨2017-014)。上海格爾軟件股份有限公司

2017年6月13日

備查文件

1、公司第六屆監事會第五次會議決議。

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