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html模版凌霄泵業:北京市環球律師事務所關於公司首次公開發行人民幣普通股股票並上市之補充法律意見書(四)(2017
凌霄泵業:北京市環球律師事務所關於公司首次公開發行人民幣普通股股票並上市之補充法律意見書(四)

日期:2017-06-27附件下載

北京市環球律師事務所
關於廣東凌霄泵業股份有限公司
首次公開發行人民幣普通股股票並上市

補充法律意見書(四)
目錄
一、本次發行的批準和授權........................................................................................4
二、發行人發行股票的主體資格................................................................................6
三、本次發行的實質條件............................................................................................6
四、發起人和股東(實際控制人)..........................................................................11
五、發行人的股本及演變..........................................................................................11
六、發行人的業務......................................................................................................11
七、關聯交易及同業競爭..........................................................................................12
八、發行人的主要財產..............................................................................................14
九、發行人的重大債權債務......................................................................................16
十、發行人重大資產變化及收購兼並......................................................................18
十一、發行人章程的制定與修改..............................................................................19
十二、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作..........................19
十三、發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化..........................................20
十四、發行人的稅務..................................................................................................21
十五、發行人的環境保護和產品質量、技術標準及其他......................................22
十六、發行人募集資金的運用..................................................................................23
十七、發行人的業務發展目標..................................................................................23
十八、訴訟、仲裁或行政處罰..................................................................................23
十九、發行人招股說明書法律風險的評價..............................................................24
二十、本次發行的總體結論性意見..........................................................................24

5-1-5-2
北京市環球律師事務所
關於廣東凌霄泵業股份有限公司
首次公開發行人民幣普通股股票並上市

補充法律意見書(四)

GLO2016BJ0322號

致:廣東凌霄泵業股份有限公司

北京市環球律師事務所(以下簡稱“本所”)作為廣東凌霄泵業股份有限公司
(以下簡稱“發行人”或“凌霄泵業”、“公司”)首次公開發行人民幣普通股(A股)
股票並上市項目(以下簡稱“本次發行”)的專項法律顧問,已出具瞭《北京市環
球律師事務所關於廣東凌霄泵業股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票
並上市之法律意見書》(以下簡稱“《法律意見書》”)、《北京市環球律師事務所
關於廣東凌霄泵業股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並上市之律師
工作報告》(以下簡稱“《律師工作報告》”)、《北京市環球律師事務所關於廣東
凌霄泵業股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並上市之補充法律意見
書(一)》(以下簡稱“《補充法律意見書(一)》”)、《北京市環球律師事務所關
於廣東凌霄泵業股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並上市之補充法
律意見書(二)》(以下簡稱“《補充法律意見書(二)》”)、《北京市環球律師事
務所關於廣東凌霄泵業股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並上市之
補充法律意見書(三)》(以下簡稱“《補充法律意見書(三)》”)。

鑒於發行人將本次發行申報財務資料的審計基準日由2016年6月30日調整
為2016年12月31日,本次發行的報告期將變更為2014年1月1日至2016年
12月31日(以下稱“報告期”)。根據天衡會計師事務所(特殊普通合夥)(以下
簡稱“天衡”)出具的無保留意見的“天衡審字(2017)00114號”《審計報告》(以
下簡稱“《審計報告》”)、“天衡專字(2017)00070號”《內部控制鑒證報告》(以
下稱“《內控報告》”)等相關報告和發行人的情況,本所律師就發行人於2016
年7月1日至2016年12月31日期間(以下簡稱“補充核查期間”)涉及本次發

5-1-5-3
行的相關事宜進行核查,對本所《律師工作報告》、《法律意見書》及《補充法律
意見書(一)》、《補充法律意見書(二)》、《補充法律意見書(三)》披露的內容
作出相應的修改、補充或進一步說明,並出具本補充法律意見書。

本補充法律意見書是對《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書
(一)》、《補充法律意見書(二)》、《補充法律意見書(三)》的補充,並構成《律
師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書(一)》、《補充法律意見書(二)》、
《補充法律意見書(三)》不可分割的一部分。《律師工作報告》、《法律意見書》、
《補充法律意見書(一)》、《補充法律意見書(二)》、《補充法律意見書(三)》
中未被本補充法律意見書修改的內容繼續有效,《法律意見書》、《補充法律意見
書(一)》、《補充法律意見書(二)》、《補充法律意見書(三)》中律師聲明事項
同樣適用於本補充法律意見書。如無特別說明,本補充法律意見書中的相關釋義
與《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書(一)》、《補充法律意見
書(二)》、《補充法律意見書(三)》一致。

本所律師同意將本補充法律意見書作為發行人本次發行及上市所必備的法
定文件,隨其他申報材料一同上報,並依法對本所出具的法律意見承擔相應的法
律責任。

本補充法律意見書僅供發行人為本次發行及上市之目的使用,不得用作其他
任何目的。

本所律師根據《公司法》、《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦
法》、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等有關法律、法規、規章和
規范性文件的規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出
具如下補充法律意見:

一、本次發行的批準和授權

依照法律、法規和《公司章程》的有關規定,發行人2016年度股東大會審
議通過瞭《關於調整廣東凌霄泵業股份有限公司首次公開發行股票並上市方案的
議案》、《關於調整授權董事會全權辦理公司首次公開發行人民幣普通股(A股)
股票並上市具體事宜有效期的議案》等議案,發行人對本次發行上市的方案、股
東大會對董事會的授權有效期均作出調整,具體為:

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(一)本次發行上市的方案

1、發行股票的種類:境內上市的人民幣普通股(A股)。

2、發行股票面值:每股人民幣1.00元。

3、本次公開發行股票的數量:不超過1,937萬股。最終發行數量以中國證
券監督管理委員會核準額度為準。

4、發行對象:在深圳證券交易所開立賬戶的投資者(國傢法律、法規禁止
購買者除外),或中國證監會規定的其他對象。

5、定價方式:直接定價。

6、發行方式:采用網上向公眾投資者定價發行的方式。

7、承銷方式:由保薦機構(承銷商)以餘額包銷的方式承銷。

8、發行與上市時間:中國證券監督管理委員會與深圳證券交易所核準後,
由董事會與相關監管機構協商確定。

9、股票上市地:深圳證券交易所。

10、募集資金用途:本次發行募集資金將用於“年產80萬臺不銹鋼離心泵
擴建項目”、“年產60萬臺塑料衛浴泵擴建項目”、“年產100萬臺潛水泵及清水
泵擴建項目”、“技術中心建設與信息管理系統升級項目”、“營銷網絡升級及建設
項目”及投資於其他與公司主營業務相關的項目。

11、決議有效期:本次發行上市的決議自股東大會審議通過之日起十二個月
內有效。

(二)授權董事會辦理本次發行上市的有效期

公司對授權董事會全權辦理公司首次公開發行人民幣普通股股票並上市具
體事宜的有效期進行進一步調整,調整後的授權有效期為,經2016年年度股東
大會審議通過之日起12個月。

綜上所述,發行人2016年度股東大會已依法定程序審議通過有關本次發行

5-1-5-5
方案等的議案,本次股東大會的召集、召開、表決程序均符合法律、法規、規范
性文件以及《公司章程》的規定,本次股東大會的決議內容合法、有效。本所認
為,截至本補充法律意見書出具之日,本次發行的批準和授權仍然有效。

二、發行人發行股票的主體資格

(一)經本所律師核查,截至本補充法律意見書出具之日,發行人為合法存
續的股份有限公司,不存在根據有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》規
定需要終止的情形。

(二)經本所律師核查,截至本補充法律意見書出具之日,發行人仍具備本
次發行的主體資格。

三、本次發行的實質條件

本所根據《公司法》、《證券法》、《首發管理辦法》等法律文件規定,對發行
人本次發行應具備的實質條件逐項進行瞭審查。經向發行人查證,並依賴其他專
業機構的專業意見,截至本補充法律意見書出具之日,發行人仍具備本次發行的
以下實質條件:

(一)發行人符合《公司法》規定的股份公司公開發行股票和上市的條件

1、根據發行人股東大會通過的本次發行方案、《公司章程(草案)》的決議
以及發行人編制的《招股說明書》,發行人申請公開發行的股份為人民幣普通股,
每股的發行條件和價格相同。公開發行股份實行公平、公正的原則,公開發行的
股份與發行人設立時已發行的其他普通股同股同權,符合《公司法》第一百二十
六條的規定。

2、發行人股東大會已就本次發行做出決議,符合《公司法》第一百三十三
條的規定。

(二)發行人符合《證券法》規定的股份公司公開發行股票和上市的條件

1、發行人具備健全且運行良好的組織機構,符合《證券法》第十三條第一
款第(一)項的規定。

2、根據《審計報告》,發行人最近三年連續盈利,具有持續盈利能力,財務

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狀況良好,符合《證券法》第十三條第一款第(二)項的規定。

3、根據《審計報告》、相關政府部門出具的證明及發行人確認,並經本所律
師核查,發行人最近三年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為,符合
《證券法》第十三條第一款第(三)項和第五十條第一款第(四)項的規定。

4、發行人本次發行前股本總額為5,810萬元,不少於人民幣3,000萬元,符
合《證券法》第五十條第一款第(二)項的規定。

5、發行人擬向社會公眾發行不超過1,937萬股股份(不低於發行後股份總數
的25%),符合《證券法》第五十條第一款第(三)項的規定。

(三)發行人符合《首發管理辦法》規定的股份公司公開發行股票的條件

1、主體資格

(1)發行人是依法設立且合法存續的股份有限公司,具有本次發行的主體
資格,符合《首發管理辦法》第八條的規定。

(2)發行人於1993年5月15日設立並經1997年重新規范後,截至本補充
法律意見書出具之日,已持續經營超過3年,符合《首發管理辦法》第九條的規
定。

(3)根據發行人陳述及其提供的資產權屬證書、有關驗資機構出具的驗資
報告及相關銀行出具的入資憑證等資料並經查驗,發行人的註冊資本已足額繳
納;發起人(股東)用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢;發行人的主
要資產不存在重大權屬糾紛,符合《首發管理辦法》第十條的規定。

(4)根據發行人確認,並經本所律師核查,發行人的生產經營符合法律、
行政法規和《公司章程》的規定,符合國傢產業政策,符合《首發管理辦法》第
十一條的規定。

(5)根據發行人確認,並經本所律師核查,最近三年內發行人的主營業務
和董事、高級管理人員沒有發生重大變化;最近三年內發行人的實際控制人沒有
發生變更,符合《首發管理辦法》第十二條的規定。

5-1-5-7
(6)根據發行人確認,並經本所律師核查,發行人的股權清晰,控股股東
持有發行人的股份不存在重大權屬糾紛,符合《首發管理辦法》第十三條的規定。

2、規范運行

(1)發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董
事會秘書制度,具備健全且運行良好的組織機構,相關機構和人員能夠依法履行
職責,符合《首發管理辦法》第十四條的規定。

(2)根據發行人確認,並經本所律師核查,發行人的董事、監事和高級管
理人員已經瞭解與股票發行上市有關的法律法規,知悉上市公司及其董事、監事
和高級管理人員的法定義務和責任,符合《首發管理辦法》第十五條的規定。

(3)發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定
的任職資格,不存在《首發管理辦法》第十六條所禁止之情形,符合《首發管理
辦法》第十六條的規定。

(4)根據《內控報告》和發行人確認,並經本所律師核查,發行人的內部
控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法
性、營運的效率與效果,符合《首發管理辦法》第十七條的規定。

(5)根據發行人確認,並經本所律師核查,發行人不存在《首發管理辦法》
第十八條所列之情形。

(6)發行人為本次發行制定的《公司章程(草案)》已明確規定瞭對外擔保
的審批權限和審議程序。根據發行人確認、《審計報告》,並經本所律師核查,截
至本補充法律意見書出具之日,發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制
的其他企業進行違規擔保的情形,符合《首發管理辦法》第十九條的規定。

(7)根據發行人確認及《審計報告》、《內控報告》,並經本所律師核查,發
行人有嚴格的資金管理制度;截至本補充法律意見書出具之日,不存在資金被控
股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他
方式占用的情形,符合《首發管理辦法》第二十條的規定。

3、財務與會計

5-1-5-8
(1)根據《審計報告》、《保薦書》及發行人的確認,發行人資產質量良好,
資產負債結構合理,盈利能力較強,現金流量正常,符合《首發管理辦法》第二
十一條的規定。

(2)根據《內控報告》和發行人的確認,發行人的內部控制在所有重大方
面是有效的,並由天衡出具瞭無保留意見的《內控報告》,符合《首發管理辦法》
第二十二條的規定。

(3)根據《審計報告》、《內控報告》和發行人的確認,發行人會計基礎工
作規范,財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定,在所有重大
方面公允地反映瞭發行人的財務狀況、經營成果和現金流量,並由天衡出具瞭無
保留意見的《審計報告》,符合《首發管理辦法》第二十三條的規定。

(4)根據《審計報告》、《內控報告》和發行人的確認,發行人編制財務報
表以實際發生的交易或者事項為依據;在進行會計確認、計量和報告時保持應有
的謹慎;對相同或者相似的經濟業務,選用一致的會計政策,未隨意變更,符合
《首發管理辦法》第二十四條的規定。

(5)根據《審計報告》和發行人的確認,並經本所律師核查,發行人完整
披露關聯方關系並按重要性原則恰當披露關聯交易,關聯交易價格公允,不存在
通過關聯交易操縱利潤的情形,符合《首發管理辦法》第二十五條的規定。

(6)根據《審計報告》,發行人符合《首發管理辦法》第二十六條規定的下
列條件:

a)最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元,凈利
潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據;
b)最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000
萬元,最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元;
c)發行前股本總額不少於人民幣3,000萬元;
d)最近一期末發行人無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等
後)占凈資產的比例不高於20%;
e)最近一期末不存在未彌補虧損。

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(7)根據相關稅務主管機關出具的證明、發行人確認,並經本所律師核查,
發行人依法納稅,各項稅收優惠符合相關法律法規的規定,發行人的經營成果對
稅收優惠不存在嚴重依賴,符合《首發管理辦法》第二十七條的規定。

(8)根據發行人確認、《審計報告》以及本所的核查,發行人不存在重大償
債風險,不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項,符合《首
發管理辦法》第二十八條的規定。

(9)根據發行人確認,並經本所律師核查,並審查《審計報告》、《保薦書》
與《招股說明書》,發行人申報文件中不存在下列情形,符合《首發管理辦法》
第二十九條的規定:

a)故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息;
b)濫用會計政策或者會計估計;
c)操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。

(10)根據發行人《審計報告》、《保薦書》與《招股說明書》及發行人確認,
並經本所律師核查,發行人不存在下列影響持續盈利能力的情形,符合《首發管
理辦法》第三十條的規定:

a)發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化,
並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
b)發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變
化,並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;
c)發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不
確定性的客戶存在重大依賴;
d)發行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合並財務報表范圍以外的投
資收益;
e)發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術
的取得或者使用存在重大不利變化的風險;
f)其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

綜上所述,截至本補充法律意見書出具之日,發行人仍符合《證券法》、《公
司法》、《首發管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件中規定的股份有限公司
公開發行A股股票並上市的實質條件。

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四、發起人和股東(實際控制人)

(一)根據查詢發行人的工商登記資料以及廣東省股權托管中心有限公司於
2017年1月19日出具的《關於廣東凌霄泵業股份有限公司股權托管的說明》,本
所認為,除《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書(一)》、《補
充法律意見書(二)》及《補充法律意見書(三)》披露的內容外,截至本補充法
律意見書出具之日,發行人的股東沒有發生變更。

(二)經核查,本所認為,除《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法
律意見書(一)》、《補充法律意見書(二)》及《補充法律意見書(三)》披露
的內容外,截至本補充法律意見書出具之日,發行人的實際控制人及其持股比例
沒有變更,仍是王海波先生及施宗梅女士。王海波先生及施宗梅女士分別直接持
有發行人36.1064%及20.7831%的股份,二人系夫妻關系,合計持有發行人
56.8895%的股份,為發行人之控股股東和實際控制人。

五、發行人的股本及演變

(一)除《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書(一)》、
《補充法律意見書(二)》及《補充法律意見書(三)》披露的內容外,截至本補
充法律意見書出具之日,發行人的股東及其持股情況未發生變化。

(二)除《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書(一)》、
《補充法律意見書(二)》及《補充法律意見書(三)》披露的內容外,截至本補
充法律意見書出具之日,發行人未發生股權變動情形。

(三)根據廣東省股權托管中心有限公司於2017年1月19日出具的《關於廣
東凌霄泵業股份有限公司股權托管的說明》、發行人的確認和本所律師核查,截
至本補充法律意見書出具之日,發行人各股東所持股份不存在質押、凍結及其
他權屬爭議的情形。

六、發行人的業務

(一)根據發行人持有的陽江市工商行政管理局於2016年8月17日核發的
《營業執照》,發行人的經營范圍為:制造、銷售:機電產品、機械設備、傢用
電器、電子產品;批發、零售:紡織品、金屬材料、機電設備、精密儀器儀表;
工程技術設計、咨詢、服務;不動產租賃、設備租賃;經營本企業自產產品及技

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術的出口業務;經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件
及技術的進口業務(國傢限定公司經營和國傢禁止進出口的商品除外;不單列貿
易方式)。

(二)經本所核查,截至本補充法律意見書出具之日,發行人未在中國大陸
以外設立分、子公司或其他辦事機構開展業務經營。

(三)經本所核查和發行人書面確認,截至本補充法律意見書出具之日,發
行人最近三年主營業務未發生重大變化,並且持續經營相同的主營業務。

(四)根據《審計報告》,報告期內發行人的主營業務突出。

(五)經本所核查,截至本補充法律意見書出具之日,就所經營業務,發行
人取得的資質及許可仍在有效期內。

(六)根據發行人確認,並經本所律師核查,截至本補充法律意見書出具之
日,發行人不存在因司法裁判、行政處罰、不能履行到期債務或其他情況導致公
司被接收、歇業、清算、破產或其他類似情形,公司董事會或股東大會也未決定
公司歇業、清算或變更主營業務范圍和方式,因此公司持續經營不存在法律障礙。

七、關聯交易及同業競爭

(一)經本所核查,除《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意
見書(一)》、《補充法律意見書(二)》及《補充法律意見書(三)》披露的內
容外,發行人的關聯方發生變化情況如下:

1、因發行人報告期的調整,發行人原關聯方陽春市金貴園房地產有限公司、
廣東宏信特種鋼有限公司已經不再屬於發行人報告期內的關聯方。

2、2017年3月9日,發行人控股股東王海波將其持有的陽春市新盈佳實業有
限公司(以下簡稱“新盈佳實業”)51%股權轉讓給其父親王中並辦理瞭工商變
更登記,同日,新盈佳實業的法定代表人由麥麗卿變更為王中。除上述變更外,
新盈佳實業仍屬於發行人的關聯方。

3、發行人董事、監事及高級管理人員在報告期內發生變化的情況詳見本補
充法律意見書(十三、發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化)。

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4、發行人董事的對外兼職情況發生以下變化:

姓名兼職單位職務
浙江師范大學教師
劉曉華1
起步股份有限公司獨立董事
上海新時達電器股份有限公司獨立董事
中山市金馬科技娛樂設備股份有限公司獨立董事
中國機電一體化技術應用協會副理事長
劉奕華中國自動化學會理事兼專傢委員會副主任
中國機械工業聯合會理事
中國機械工程學會理事
廣東省機械工程學會常務副理事長兼秘書長
國信信揚(南沙)律師事務所合夥人
胡軼
廣東世貿通企業管理有限公司監事
陽春市第二建築工程公司財務顧問
曾美容
陽春市銀達實業投資有限公司財務顧問

經本所律師核查,除以上變化外,發行人關聯方無其它變化。

(二)經本所核查,除《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書
(一)》、《補充法律意見書(二)》及《補充法律意見書(三)》披露的內容外,
根據《審計報告》及發行人提供的相關文件,並經本所律師核查,發行人2016
年的重大關聯交易情況如下:

1、關聯方購銷商品/提供勞務情況

關聯方關聯交易內容2016年度(元)
陽春市志誠水泵展銷部水泵608,852.14
合計-608,852.14

2、關聯租賃情況

承租方名稱租賃資產種類2016年度(元)
陽春市志誠水泵展銷部房屋及建築物18,000.00

1
已經取得加拿大長期居留權

5-1-5-13
合計-18,000.00

本所認為,上述關聯交易按市場化原則定價,交易公允,不存在損害發行人
及其他股東利益的情況。

(三)經本所律師核查,截至本補充法律意見書出具之日,發行人與關聯方
之間不存在同業競爭。

八、發行人的主要財產

(一)經本所核查,除《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書
(一)》、《補充法律意見書(二)》及《補充法律意見書(三)》披露的內容外,
截至本補充法律意見書出具之日,發行人的土地使用權情形沒有發生變更。

(二)經本所核查,除《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書
(一)》、《補充法律意見書(二)》及《補充法律意見書(三)》披露的內容外,
截至本補充法律意見書出具之日,發行人原在建工程已經竣工、轉為固定資產,
發行人正在辦理房產證的過程中。除此以外,發行人的房屋所有權情形沒有發生
變更。

(三)發行人的房屋租賃

根據發行人提供的資料,並經本所律師核查,發行人位於武漢辦事處的租賃
房屋已經續期,具體信息如下:

序面積房屋所有權
出租人地點租金租賃期限用途
號(㎡)證明

武漢市蔡甸已提供當地村
武漢
區奓山街道一幢三每年2017.01.01-民委員會出具
1唐治年辦事
大東社區新層28,000元2019.12.31的合法擁有房

街一號屋的證明

經核查,除《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書(一)》、
《補充法律意見書(二)》及《補充法律意見書(三)》披露的內容外,截至本補
充法律意見書出具之日,發行人無新增的房屋租賃。

5-1-5-14
(四)發行人的房屋出租

經核查,《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書(一)》、《補充
法律意見書(二)》及《補充法律意見書(三)》中披露的發行人全部出租房產已
於2016年12月31日到期,僅有四處出租房產簽訂瞭續期合同(下圖中序號為1、2、
3、4的房產),其中第5處為新增的出租房產,具體情況如下:

序租賃面積租賃費
承租方起止時間廠房位置
號(㎡)(元/年)
陽春市民鋒電機配2017.01.01-
14036,000.00陽春市春城站港工業區
件加工場2019.12.31
陽春市東凌水泵配2017.01.01-陽春市春江大道117號
22006,000.00
件加工場2019.12.31側
2017.01.01-陽春市春江大道117號
3陽春市寬源搬運部3106,000.00
2019.12.31側第三車間
陽春市志誠水泵展2017.01.01-陽春市春城街道南新大
4127.3119,200
銷部2017.12.31道南灣二巷24號
陽春市浩源水泵配2017.01.01-陽春市春江大道117號
52006,000.00
件加工廠2019.12.31側第四車間

(六)發行人擁有的註冊商標、專利的情況

1、發行人擁有的註冊商標

根據發行人提供的資料,並經本所律師核查,除《律師工作報告》、《法律
意見書》、《補充法律意見書(一)》、《補充法律意見書(二)》及《補充法
律意見書(三)》披露的內容外,截至本補充法律意見書出具之日,發行人沒有
新增加的註冊商標。發行人對註冊號為247717、914270、914274、930203、877057、
877062、877065、877072、877185及877188的10個註冊商標及時辦理瞭續期。截
至本補充法律意見書出具之日,發行人的註冊商標均處於有效期內。

2、發行人擁有的專利

根據發行人提供的資料,並經本所律師核查,除《律師工作報告》、《法律
意見書》、《補充法律意見書(一)》、《補充法律意見書(二)》及《補充法

5-1-5-15
律意見書(三)》披露的內容外,截至本補充法律意見書出具之日,發行人新獲
授權專利如下:

專利專利有限期專利取得他項
序號專利名稱專利號
類型權人限(年)申請日方式權利
一種臥式多實用凌霄ZL原始
1102016.3.22無
級離心泵新型泵業201620226961.9取得

九、發行人的重大債權債務

(一)根據發行人提供的資料、查閱《審計報告》並經本所核查,除《律師
工作報告》、《補充法律意見書(一)》、《補充法律意見書(二)》及《補充法律意
見書(三)》中已披露的重大合同外,截至本補充法律意見書出具之日,發行人
新增的且正在履行的重大合同具體如下:

1、重大銷售合同

公司與客戶簽訂的具體金額的銷售合同均為銷售訂單,金額較小,故此處披
露均為單一客戶上年累計銷售金額超過500.00萬元且已簽訂框架協議的銷售合
同。截止本補充法律意見書出具之日,本公司新增加的重大銷售合同如下:

客戶名稱合同標的有效期價格標準
深圳市華清機電設水泵、電機,具體規格型號以訂單
2017年度產品銷售價格表
備有限公司為準
廣州市凌王泵業有水泵、電機,具體規格型號以訂單
2017年度產品銷售價格表
限公司為準
廣州市泉雋泉機電水泵、電機,具體規格型號以訂單
2017年度產品銷售價格表
有限公司為準
佛山市南海盛夏衛水泵、電機,具體規格型號以訂單
2017年度產品銷售價格表
浴有限公司為準
深圳市三和鵬城五水泵、電機,具體規格型號以訂單
2017年度產品銷售價格表
金機電有限公司為準
深圳市鴻輝五金機水泵、電機,具體規格型號以訂單
2017年度產品銷售價格表
電有限公司為準
常州諾克機械有限水泵、電機,具體規格型號以訂單2017年度產品銷售價格表

5-1-5-16
公司為準
濟南誠進環保科技水泵、電機,具體規格型號以訂單
2017年度產品銷售價格表
有限公司為準
昆山市進發五金機水泵、電機,具體規格型號以訂單
2017年度產品銷售價格表
電有限公司為準
廣西雄威供應鏈管水泵、電機,具體規格型號以訂單
2017年度產品銷售價格表
理有限公司為準
佛山市高明亞太建水泵、電機,具體規格型號以訂單
2017年度產品銷售價格表
材有限公司為準

2、重大采購合同

發行人新增的且正在履行的金額超過300.00萬元的采購合同如下:

供應商名稱合同標的簽訂日期合同金額(元)
佛山市順德區順戈鋼鐵
首鋼矽鋼50SW8002017.1.1710,875,000.00
貿易有限公司
佛山市順德區順戈鋼鐵
首鋼矽鋼50SW8002017.2.2014,500,000.00
貿易有限公司
福建添益建材有限公司鞍鋼矽鋼50AW8002017.2.2713,600,000.00

3、購買理財產品合同

截至2016年12月31日,發行人購買的理財產品如下:

產品名稱金額(元)
中國工商銀行保本型法人182天穩利人民幣理財產品20,000,000.00

中國工商銀行保本型法人35天穩利人民幣理財產品30,000,000.00
中國工商銀行保本型法人91天穩利人民幣理財產品30,000,000.00

工銀理財共贏3號保本型2016年第3期B款70,000,000.00

農行“本利豐.90天”人民幣理財產品56,000,000.00

農行“本利豐.62天”人民幣理財產品20,000,000.00
合計226,000,000.00

4、施工合同

5-1-5-17
根據發行人確認,並經本所律師核查,發行人沒有新增且正在履行的重大施
工合同。

5、借款合同、擔保合同

根據發行人確認,並經本所律師核查,發行人沒有正在履行或者已簽署並將
要履行的借款合同或擔保合同。

綜上,發行人的上述正在履行的重大合同在其正常經營活動范圍內,根據發
行人確認,並經本所律師核查,截至本補充法律意見書出具之日,上述重大合同
合法有效,尚未發生亦不存在潛在的爭議或糾紛。

(二)根據發行人確認,並經本所律師核查,發行人是上述合同的主體,不
存在合同主體變更的問題,上述合同的履行不存在重大法律障礙。

(三)根據發行人確認,並經本所律師核查,截至本補充法律意見書出具之
日,發行人不存在因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因
產生的侵權之債。

(四)根據發行人確認,並經本所律師核查,截至本補充法律意見書出具之
日,發行人與關聯方之間不存在重大債權債務關系及相互提供擔保的情況。

(五)根據《審計報告》、發行人說明,並經本所律師核查,於補充核查期
間,發行人及合並子公司金額較大的應收、應付款均因正常的生產經營活動發生,
均為合法有效。

十、發行人重大資產變化及收購兼並

(一)經本所核查,除《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書
(一)》、《補充法律意見書(二)》及《補充法律意見書(三)》披露的內容外,
截至本補充法律意見書出具之日,發行人沒有發生其他受讓股權、增資、出售資
產、合並、分立、減少註冊資本情形。

(二)經發行人書面確認及本所核查,截至本補充法律意見書出具之日,發
行人無進行資產置換、資產剝離、資產出售的計劃。

5-1-5-18
十一、發行人章程的制定與修改

除《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書(一)》、《補
充法律意見書(二)》及《補充法律意見書(三)》披露的內容外,截至本補充
法律意見書出具之日,發行人未對《公司章程》進行修改。

十二、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作

經核查,除《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書(一)》、
《補充法律意見書(二)》及《補充法律意見書(三)》披露的內容外,截至本
補充法律意見書出具之日,發行人的股東大會、董事會、監事會的召開情況如下:

(一)股東大會

2016年11月12日,發行人召開2016年第二次臨時股東大會。

2017年2月14日,發行人召開2016年度股東大會。

(二)董事會

2016年10月21日,發行人召開第八屆董事會第八次會議。

2016年11月12日,發行人召開第九屆董事會第一次會議。

2016年11月17日,發行人召開第九屆董事會第二次會議。

2017年1月24日,發行人召開第九屆董事會第三次會議。

(三)監事會

2016年10月21日,發行人召開第八屆監事會第八次會議。

2016年11月12日,發行人召開第九屆監事會第一次會議。

2017年1月24日,發行人召開第九屆監事會第二次會議。

經本所核查,發行人的上述股東大會、董事會、監事會的召開、決議的內容,
符合《公司法》和發行人章程的規定,真實、有效。

5-1-5-19
十三、發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化

經本所核查,除《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書(一)》、
《補充法律意見書(二)》及《補充法律意見書(三)》披露的內容外,截至本
補充法律意見書出具之日,發行人的董事、監事和高級管理人員變化情況如下:

(一)董事變化

2016年11月12日,發行人召開2016年第二次臨時股東大會,會議審議通過《關
於選舉公司第九屆董事會成員的議案》,選舉王海波、陳傢潮、李光勇、劉子庚、
曾美容、肖勝超、劉奕華、劉曉華、胡軼9人為公司第九屆董事會成員。其中,
新增陳傢潮為董事會成員,第八屆董事會董事黃厚清不再擔任第九屆董事會董
事。

(二)監事變化

2016年10月21日,發行人召開職工代表大會,選舉黃榮光為第九屆監事會職
工代表監事;2016年11月12日,發行人召開2016年第二次臨時股東大會,會議審
議通過《關於選舉公司第九屆監事會成員的議案》,選舉梁瑞軍、林謙為公司第
九屆監事會股東監事,與公司職工監事黃榮光共同組成公司第九屆監事會。原職
工監事唐明濤不再擔任第九屆監事會監事。

(三)高級管理人員變化

2016年11月12日,發行人召開第九屆董事會第一次會議,會議審議通過
《關於聘任公司總經理、副總經理的議案》,根據公司董事長的提名,聘任王海
波為公司總經理。根據公司總經理的提名,聘任陳傢潮、李光勇為公司副總經理。
劉子庚仍為董事會秘書,陸鳳娟為財務總監。發行人原副總經理黃厚清、劉子庚、
林謙不再擔任副總經理職務。其中劉子庚留任董事兼董事會秘書,林謙職務調整
為凌霄泵業監事。

(四)董事會專門委員會組成人員變化

2016年11月12日,發行人召開第九屆董事會第一次會議,會議審議通過
《關於選舉第九屆董事會專門委員會委員的議案》,會議選舉瞭第九屆董事會專
門委員會委員,其中,選舉劉曉華(主任委員)、胡軼、曾美容為審計委員會委

5-1-5-20
員;選舉胡軼(主任委員)、劉奕華、劉子庚為薪酬與考核委員會委員;選舉劉
奕華(主任委員)、劉曉華、陳傢潮為提名委員會委員。發行人審計委員會委員
及薪酬與考核委員會委員的成員均未發生變化;原提名委員會委員成員黃厚清不
再擔任成員,新增陳傢潮為提名委員會委員。

綜上,發行人因董事會換屆發生一名董事變更,新增董事陳傢潮自1993年
開始在發行人處任職且長期擔任副總經理,具有豐富的管理經驗,對發行人的發
展戰略、管理文化均有深刻瞭解,不存在因董事變更影響發行人公司治理、經營
管理穩定性的情形,不構成發行人董事的重大變化。發行人的高級管理人員變動
主要系發行人調整內部管理架構,減少管理層級以加強生產管理。發行人生產經
營保持穩定,本次高級管理人員變動不構成高級管理人員重大變化。

因此,本所認為,補充核查期間,發行人的董事、監事及高級管理人員未發
生重大變化,發行人董事、監事和高級管理人員的變更符合法律、行政法規、規
章和規范性文件以及發行人公司章程的有關規定,並已履行必要的法律程序。

十四、發行人的稅務

(一)根據稅務主管部門出具的證明,並經本所核查,截至本補充法律意見
書出具之日,發行人及發行人控股子公司依法納稅,不存在被稅務部門處罰的情
形。

(二)經本所核查,除《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見
書(一)》、《補充法律意見書(二)》及《補充法律意見書(三)》披露的內
容外,截至本補充法律意見書出具之日,發行人新增財政補貼如下:

1、陽江市科學技術局根據《陽江市人民政府關於2014-2015年度陽江市科
學技術獎的通報》(陽府函[2016]173號)發放陽江市科學技術獎獎金6萬元。

2、陽春市財政局根據《關於撥付2016年省級工業與信息化發展專項資金(企
業轉型升級方向兩化融合管理體系專題)的通知》(春財工[2016]36號)發放2016
年省級工業與信息化發展專項資金(企業轉型升級方向兩化融合管理體系專題)
10萬元。

3、陽江市科學技術局根據《關於下達2016年陽江市企業研究開發財政補助
資金項目計劃的通知》(陽科通[2016]88號)發放陽江市企業研究開發財政補助

5-1-5-21
資金16萬元。

4、陽江市科學技術局根據《陽江市人民政府關於2014-2015年度陽江市專
利獎單位和個人的通報》(陽府函[2016]174號)發放獎金1.4萬元。

5、根據陽春市科學技術局《關於開展2015年度陽春市專利申請費用資助工
作的通知》,發行人獲得專利申請資助費用3000元。

6、根據《陽春市國有資產經營有限公司》、陽春市財政局》、陽春市人民政
府法制局對前述問題的審核意見,由陽春市財政局撥入資金264,169.46元。

經本所核查,本所認為,發行人報告期內享受的上述財政補貼未違反法律、
法規的強制性規定,真實、有效。

十五、發行人的環境保護和產品質量、技術標準及其他

(一)發行人的環境保護

經核查,除《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書(一)》、
《補充法律意見書(二)》及《補充法律意見書(三)》披露的內容外,截至本
補充法律意見書出具之日,發行人及其子公司不存在因違反國傢和地方環境保護
法律、法規而受到處罰的情況。

(二)發行人的產品質量和技術標準

經核查,除《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書(一)》、
《補充法律意見書(二)》及《補充法律意見書(三)》披露的內容外,截至本
補充法律意見書出具之日,發行人及其子公司報告期內生產經營遵守國傢有關產
品質量和技術監督的標準,不存在因違反有關質量和技術監督方面的法律、法規
和規范性文件而受到行政處罰的情形。

(三)發行人的其他守法情況

1、除《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書(一)》、
《補充法律意見書(二)》及《補充法律意見書(三)》披露的內容外,截至本

5-1-5-22
補充法律意見書出具之日,發行人及其子公司報告期內的生產經營符合有關工商
管理的要求,未有因違反工商行政管理法律法規而受到重大行政處罰的情形。

2、除《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書(一)》、
《補充法律意見書(二)》及《補充法律意見書(三)》披露的內容外,截至本
補充法律意見書出具之日,發行人及其子公司報告期內生產經營符合相關管理部
門的要求,未有因違反國有土地管理、安全生產、海關、外匯、住房和城鄉規劃
建設、社會保險、住房公積金等方面的法律法規而受到重大行政處罰的情形。

十六、發行人募集資金的運用

根據公司提供的資料,並經本所律師核查,截至本補充法律意見書出具之日,
發行人未調整募集資金投資項目,其募集資金投資項目符合國傢產業政策、環境
保護、土地管理以及其他法律、法規和規章規定。

十七、發行人的業務發展目標

(一)本所根據發行人對其主要業務發展的說明和其提供的主要業務發展的
資料,對照發行人《營業執照》載明的經營范圍,確認發行人的業務發展目標與
主營業務是一致的;發行人在其為本次發行編制的《招股說明書》中所述的業務
發展目標與主營業務一致。

(二)經本所核查,發行人在其為本次發行編制的《招股說明書》中所述的
業務發展目標符合國傢法律、法規和規范性文件的規定,不存在潛在的法律風險。

十八、訴訟、仲裁或行政處罰

(一)發行人、持有發行人5%以上股份的股東、發行人的控股股東尚未瞭
結或可預見的重大訴訟、仲裁與行政處罰

根據發行人出具的承諾函,並經本所核查,截至本補充法律意見書出具之日,
發行人不存在尚未瞭結或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

根據持有發行人5%以上股份的主要股東及發行人的控股股東出具的承諾
函,並經本所核查,截至本補充法律意見書出具之日,持有發行人5%以上股份
的主要股東、發行人的控股股東不存在尚未瞭結或可預見的重大訴訟、仲裁或行

5-1-5-23
政處罰案件。

(二)根據發行人的董事、監事、高級管理人員出具的承諾函,並經本所核
查,截至本補充法律意見書出具之日,發行人的董事、監事、高級管理人員不存
在尚未瞭結或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

十九、發行人招股說明書法律風險的評價

本所審閱發行人本次經重新修訂後擬申報的《招股說明書》,認為其引用的
《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書(一)》、《補充法律
意見書(二)》、《補充法律意見書(三)》及本補充法律意見書的內容準確、
適當。

本所認為,發行人為本次發行而編制的《招股說明書》的內容及格式符合中
國證監會有關信息披露的規定。《招股說明書》及其摘要對重大事實的披露,不
存在虛假記載、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏。

二十、本次發行的總體結論性意見

綜上,本所認為,發行人是依法設立、合法存續的股份有限公司。發行人本
次發行已經獲得發行人股東大會的合法批準和授權。發行人符合《公司法》、《證
券法》、《首發管理辦法》規定的股票發行及上市的條件。發行人不存在重大違法
違規、不存在實質性影響本次發行的法律障礙。發行人本次發行申請尚待取得中
國證監會的核準。

[以下無正文]

5-1-5-24
[本頁無正文]

北京市環球律師事務所

關於

廣東凌霄泵業股份有限公司

首次公開發行人民幣普通股股票並上市



補充法律意見書(四)

簽字頁

北京市環球律師事務所

單位負責人:劉勁容

經辦律師:秦偉

李珺

年月日

5-1-5-25




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