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深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券上市公告書

2018-01-03 來源: 作者:


證券簡稱:17拓日債

證券代碼:112628

發行總額:人民幣2億元

上市時間:2018年1月5日

上市地點:深圳證券交易所

第一節 緒言

重要提示

深圳市拓日新能源科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”、“發行人”或“拓日新能”)全體董事、監事及高級管理人員已批準該上市公告書,確信其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)對深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券(以下簡稱“本次債券”)上市申請及相關事項的審查,均不構成對本次債券的價值、收益及兌付作出實質性判斷或任何保證。因本公司經營與收益的變化等引致的投資風險,由購買債券的投資者自行負責。

根據《公司債券發行與交易管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)的相關規定,本次債券僅面向合格投資者發行,公眾投資者不得參與發行認購,本次債券上市後將被實施投資者適當性管理,僅限合格投資者參與交易,公眾投資者認購或買入的交易行為無效。

經鵬元資信綜合評定,發行人主體信用等級為AA-,本次債券的信用等級為AAA;本次債券上市前,發行人最近一年末的凈資產為270,382.99萬元(截至2016年12月31日經審計的合並報表中股東權益合計數),發行人截至2017年9月末的凈資產為278,971.46萬元(未經審計的合並報表中所有者權益合計數);本次債券上市前,發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為5,146.55萬元(2014年度、2015年度及2016年度合並報表中歸屬於母公司所有者的凈利潤平均值),不少於本次債券一年利息的1.5倍;截至2016年12月31日,發行人資產負債率為43.72%(合並口徑),母公司資產負債率為37.44%;截至2017年9月末,未經審計的合並報表中發行人資產負債率為48.78%(合並口徑),母公司資產負債率為45.03%。發行人在本次發行前的財務指標符合相關規定。

本次債券將在深圳證券交易所的集中競價系統和綜合協議交易平臺同時掛牌(以下簡稱“雙邊掛牌”)上市交易。本次債券上市前,若公司財務狀況、經營業績和信用評級等情況出現重大變化將影響本次債券雙邊掛牌交易,本公司承諾,若本次債券無法雙邊掛牌,債券持有人有權在本次債券上市前向本公司回售全部或部分債券認購份額。本次債券上市後的流動性風險敬請投資者關註。

發行人在向深交所申請本次債券上市時,已與受托管理人就債券終止上市的後續安排簽署協議,約定如果債券終止上市,發行人將委托該受托管理人提供終止上市後債券的托管、登記等相關服務。

發行人主體信用等級為AA-,本次債券信用等級為AAA,本次債券不符合進行質押式回購交易的基本條件,本次債券暫無質押式回購交易安排。

投資者欲詳細瞭解本次債券的償債計劃及其他保障措施、債券持有人會議、債券受托管理人以及其他重要事項等信息,請仔細閱讀《深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券發行公告》和《深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券募集說明書》,上述材料已刊登在2017年12月15日的《證券時報》上。投資者亦可到深圳證券交易所網站(http://www.szse.cn)以及巨潮資訊網網站(http://www.cninfo.com.cn)查詢。

第二節 發行人簡介

一、發行人基本信息

中文名稱:深圳市拓日新能源科技股份有限公司

英文名稱:SHENZHEN TOPRAYSOLAR Co., Ltd.

法定代表人:陳五奎

成立日期:2002年8月15日

註冊資本:61,817.1052萬元

統一社會信用代碼:91440300741234170J

股票上市交易所:深圳證券交易所

公司股票簡稱:拓日新能

公司股票代碼:002218.SZ

董事會秘書:楊國強

註冊地址:深圳市南山區僑城北路香年廣場[南區]主樓(A座)棟一座8層802-804號房

辦公地址:深圳市南山區僑香路6060號香年廣場A棟802-804

所屬行業:制造業-電氣機械及器材制造業

經營范圍:研發、生產及銷售太陽電池芯片、太陽電池組件、太陽能供電電源、太陽能應用產品、太陽能集熱板及熱水器系統、風力發電設備、太陽電池生產線設備、太陽能控制器、太陽能逆變器、太陽能應用產品控制軟件;設計、安裝及銷售太陽能熱水器工程、風力發電工程、太陽能電站工程(以上生產項目由分公司經營);經營進出口業務(法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可後方可經營)。

關於公司的具體信息,請見本公司於2017年12月15日披露的《深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券募集說明書》(以下簡稱“募集說明書”)第五節。

第三節 債券發行、上市概況

一、債券全稱

債券全稱:深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券

債券簡稱:17拓日債

債券代碼:112628

二、債券發行總額

本次債券的發行總額為人民幣2億元,采用一次性發行的方式。

三、債券發行批準機關及文號

本次債券經中國證券監督管理委員會“證監許可〔2017〕1317號”文核準公開發行。

四、債券的發行方式及發行對象

(一)發行方式

發行方式:本次債券發行采取網下面向合格投資者詢價配售的方式,由發行人與主承銷商(簿記管理人)根據簿記建檔情況進行配售。具體發行安排將根據深圳證券交易所的相關規定進行。

發行日期:發行人於2017年12月19日-2017年12月20日面向合格投資者網下發行本次債券。

發行結果:本次債券發行工作已於2017年12月20日結束,實際發行規模為人民幣2億元,最終票面利率為6.50%。

(二)發行對象

持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司A股證券賬戶的合格投資者(法律、法規禁止購買者除外)。

五、債券發行的主承銷商及承銷團成員

本次債券主承銷商為廣州證券股份有限公司,分銷商為國泰君安證券股份有限公司。

六、債券面額及發行價格

本次債券面值100元,平價發行。

七、 債券存續期限

本次債券期限為5年期,附存續期間第3個計息年度末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。

(一)發行人調整票面利率選擇權:發行人有權決定在本期債券存續期間第3個計息年度末調整後2年的票面利率。發行人將於本期債券存續期間第3個計息年度付息日前的第20個交易日,在中國證監會指定的信息披露媒體上發佈關於是否調整本期債券的票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未行使利率調整選擇權,則本期債券的後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

(二)投資者回售選擇權:發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告後,投資者有權選擇在本期債券存續期間第3個計息年度付息日將其持有的本期債券全部或部分按面值回售給發行人。發行人將按照深圳證券交易所和中國證券登記公司相關業務規則完成回售支付工作。

(三)回售申報:自發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告之日起3個交易日內,債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人的回售申報經確認後不能撤銷,相應的公司債券面值總額將被凍結交易;回售申報日不進行申報的,則視為放棄回售選擇權,繼續持有本期債券並接受上述關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的決定。

八、債券年利率、計息方式和還本付息方式

(一)債券利率及確定方式:本次債券為固定利率債券,票面利率將以公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者進行詢價,由發行人和主承銷商根據網下詢價結果在利率詢價區間內協商確定。本次債券票面利率在債券存續期的前3個計息年度內固定不變。如發行人在本次債券存續期的第3個計息年度末行使調整票面利率選擇權,則未被回售部分債券票面利率為債券存續期前3個計息年度的票面利率加調整基點,在債券存續期後2個計息年度內固定不變。如發行人未行使調整票面利率選擇權,則未被回售部分債券在債券存續期後2個計息年度內的票面利率仍維持原有票面利率不變。

(二)還本付息的期限和方式:本次公司債券采用單利按年計息,不計復利。每年付息一次,到期一次還本,最後一期利息隨本金的兌付一起支付。若債券持有人在本次債券存續期的第3個計息年度末行使回售選擇權,回售部分債券的票面面值加第3個計息年度的利息在投資者回售支付日一起支付。

(三)起息日:2017年12月19日。

(四)付息、兌付方式:本次債券本息支付將按照證券登記機構的有關規定統計債券持有人名單,本息支付方式及其他具體安排按照證券登記機構的相關規定辦理。

(五)付息日:2018年至2022年每年的12月19日為上一個計息年度的付息日。若投資者在本次債券存續期第3個計息年度末行使回售選擇權,則其回售部分債券的付息日為2018年至2020年每年的12月19日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個交易日;順延期間付息款項不另計利息)。

(六)兌付日:2022年12月19日。若投資者在本次債券存續期第3個計息年度末行使回售選擇權,則其回售部分債券的兌付日為2020年12月19日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個交易日;順延期間兌付款項不另計利息)。

九、債券信用等級

根據鵬元資信評估有限公司出具的《深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券信用評級報告》,發行人的主體信用等級為AA-,本次債券的信用等級為AAA。在本次債券的存續期內,資信評級機構每年將對公司主體信用等級和本次債券信用等級進行一次跟蹤評級。

十、募集資金用途

根據《管理辦法》的相關規定,結合公司財務狀況及未來資金需求,經本公司2016年12月2日召開的第四屆董事會第七次會議審議通過,並經2016年12月19日召開的2016年第三次臨時股東大會批準,公司擬向中國證監會申請發行不超過2億元(含2億元)的公司債券,一次發行。2017年7月21日,公司已獲得中國證券監督管理委員會出具的《關於核準深圳市拓日新能源科技股份有限公司向合格投資者2017年公開發行公司債券的批復》(證監許可〔2017〕1317號),公司獲準向合格投資者公開發行公司債券金額不超過2億元。本次公司債券的募集資金在扣除發行費用後,擬將凈額中的0.50億元用於償還公司債務,剩餘部分補充營運資金。

十一、募集資金的驗資確認

本次債券合計發行人民幣20,000萬元。本次債券扣除發行費用帝寶產後護理之家|台中推薦月子中心之後的凈募集資金已於2017年12月20日匯入發行人指定的銀行賬戶。

十二、擔保

本次債券由深圳市高新投集團有限公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

十三、債券受托管理人

本次債券的受托管理人為廣州證券股份有限公司。

第四節 債券上市與托管基本情況

一、債券上市核準部門及文號

經深交所深證上[2017]856號文同意,本次債券將於2018年1月5日起在深交所集中競價系統和綜合協議交易平臺雙邊掛牌交易,證券簡稱為“17拓日債”,證券代碼為“112628”。

二、債券上市托管情況

根據登記公司提供的債券登記證明,本次債券已全部登記托管在登記公司。

第五節 發行人主要財務狀況

一、發行人合並口徑主要財務數據

單位:萬元



單位:萬元



二、發行人合並報表口徑主要財務指標

(一)合帝寶產後護理之家|台中頂級月子中心並報表口徑主要財務指標

單位:萬元



上述財務指標計算方法:

(1)流動比率 = 流動資產÷流動負債;

(2)速動比率 =(流動資產-存貨)÷流動負債;

(3)資產負債率 = 總負債÷總資產;

(4)利息保障倍數 =(利潤總額 + 計入財務費用的利息支出)/(計入財務費用的利息支出+資本化利息));

(5)貸款償還率 = 實際貸款償還額÷應償還貸款額;

(6)利息償付率 = 實際利息÷應付利息;

(7)EBITDA(即稅息折舊及攤銷前利潤)=利潤總額+計入財務費用的利息支出+固定資產折舊+攤銷;

(8)EBITDA利息倍數=EBITDA/(資本化利息+計入財務費用的利息支出)。

(二)凈資產收益率(合並報表口徑)

根據中國證監會發佈的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂),公司最近三年及一期的凈資產收益率情況如下:



(三)非經常性損益明細表

根據中國證監會發佈的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益(2008)》的規定,非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關系,以及雖與正常經營業務相關,但由於其性質特殊和偶發性,影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。本公司最近三年及一期非經常性損益情況如下:

單位:元



第六節 債券擔保人基本情況及資信情況

本次債券由深圳市高新投集團有限公司(以下簡稱“高新投”)提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

一、擔保人基本情況

(一)擔保人概況



高新投是國內最早成立的專業擔保機構之一,其核心業務包括融資與金融產品擔保、保證擔保、資產管理。融資與金融產品擔保方面,主要業務品種有:銀行貸款擔保、債券擔保、政府資金擔保、基金產品擔保等金融產品擔保業務。高新投成立二十多年來,始終堅持為中小科技企業提供融資服務的宗旨,通過管理文化創新、經營模式創新和業務手段創新,在培育和扶持小微型科技企業成長的同時,與被服務企業共同發展。保證擔保方面,高新投是國內率先開展工程擔保業務的擔保機構。自國傢推行工程擔保制度以來,高新投全面推進工程領域的投標保函、履約保函、預付款保函、農民工工資支付保函,以及訴訟保全擔保等保證擔保業務品種。資產管理方面,主要業務品種有:結合擔保的股權及期權投資、直接投資(含VC、PE、定向增發)、創投基金管理、小額貸款、典當借款。

(二)擔保人股權結構情況

高新投成立於1994年12月,是深圳市人民政府為解決中小科技企業融資難問題而設立的擔保機構,也是國內最早設立的專業擔保機構之一。截至2017年6月末,高新投註冊資本48.52億元,實際控制人為深圳市人民政府,其具體股東明細如下:

單位:萬元



註:1、由於高新投的控股股東深圳市投資控股有限公司、深圳市財政金融服務中心、深圳市遠致投資有限公司和深圳市中小企業服務中心均為深圳市人民政府設立的國有企業或機構,因此,高新投最終控制人為深圳市人民政府。

二、擔保人最近一年及一期的主要財務數據和財務指標

根據經利安達會計師事務所(特殊普通合夥)深圳分所審計並出具的標準無保留意見的2016年度審計報告(利安達審字[2017]粵A2070號)及高新投2017年1-6月未經審計的財務報表,高新投最近一年及一期的主要財務數據及財務指標(合並口徑)如下表:

單位:萬元



註:上述財務指標均已年化處理,計算方法如下:

1、資產負債率=負債總計/資產總計×100%

2、流動比率=流動資產/流動負債

3、速動比率=(流動資產-存貨)/流動負債

4、凈資產收益率=凈利潤/凈資產×100%

三、擔保人的資信情況

擔保人資信狀況優良,經營管理規范、財務狀況健康,保持著良好的信用等級。

根據鵬元資信2016年9月27日出具的跟蹤評級報告(鵬信評【2016】跟蹤第【1087】號01),鵬元資信將高新投主體長期信用等級由AA+上調至AAA,評級展望維持為穩定。該評級結果是考慮到跟蹤期內高新投成功引入戰略投資者,資本實力大幅提升;高新投整體盈利能力不斷提高,高新投創投業務形成一定規模,並對高新投利潤形成較好補充;高新投風險管理制度體系較完善,風險準備金計提充分,持續穩健發展較有保障等因素作出的。

四、累計擔保餘額及占凈資產比例情況

根據高新投2016年度經審計的財務報告,截至2016年12月31日,高新投擔保責任餘額1,155.78億元,其中:融資擔保43.25億元、商業擔保385.44億元、金融產品擔保727.09億元,高新投的融資性擔保責任的餘額未得超過凈資產的10倍,符合《融資性擔保公司管理暫行辦法》第二十八條的規定。

五、擔保人盈利能力與償債能力分析

最近三年,高新投分別實現營業收入8.18億元、9.34億元和11.01億元,實現利潤總額6.59億元、8.17億元和9.52億元,營業收入和利潤總額均呈持續增長態勢。最近三年,高新投營業毛利率分別為78.81%、77.98%和76.06%,處於較高水平。總體來看,近年來高新投收入規模擴張較快,期間費用控制良好,自主盈利能力較強。

從主要償債能力指標來看,高新投無銀行貸款等剛性債務,整體負債水平較低。最近三年末,高新投的資產負債率分別為29.00%、22.02%和16.95%。高新投EBITDA指標隨著業務規模擴大不斷增長,同時利息呈凈流入狀態,公司具有較強的償債能力。綜合來看,高新投作為專業性的擔保機構,具備較強的綜合實力,能夠為本次債券的還本付息提供有力保障。

第七節 本次債券的償付風險及對策措施

一、債券償付風險

目前發行人的經營和財務狀況良好,但本次債券的存續期較長,在本次債券存續期內,受宏觀經濟環境、國傢相關政策、行業發展情況等外部因素以及公司本身生產經營情況的影響,這些因素的變化可能會影響公司的經營狀況、盈利能力和現金流量,可能導致發行人無法按時從預期的還款來源獲得足夠資金,進而可能會影響本次債券本息的按期足額償付,使投資者面臨一定的償付風險。

二、償債保障措施

為瞭充分、有效地維護債券持有人的利益,公司為本次債券的按時、足額償付制定瞭一系列工作計劃,包括制定《債券持有人會議規則》、充分發揮債券受托管理人的作用、設立專門的償付工作小組、嚴格履行信息披露義務和公司承諾等,努力形成一套確保債券安全付息、兌付的保障措施。

(一)制定債券持有人會議規則

發行人和債券受托管理人已共同制定瞭《債券持有人會議規則》,約定瞭本次債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項,為保障本次債券本息的按時足額償付做出瞭合理的制度安排。

(二)切實做到專款專用

發行人將制定專門的債券募集資金使用計劃,相關業務部門將對資金使用情況進行嚴格檢查,切實做到專款專用,保證募集資金的投入、運用、稽核等方面的順暢運作,並確保本次債券募集資金根據股東大會決議並按照募集說明書披露的用途使用。

(三)設立專門的償付工作小組

發行人財務部、董事會秘書辦公室等共同組成本次債券本息償付工作小組,自本次債券發行之日起至付息期限或兌付期限結束,工作小組全面負責利息支付、本金兌付及相關事務,並在需要的情況下繼續處理付息或兌付期限結束後的有關事宜。

(四)充分發揮債券受托管理人的作用

本次債券引入瞭債券受托管理人制度,由債券受托管理人代表債券持有人對發行人的相關情況進行監督,並在本次債券本息無法按約定償付時,代表債券持有人,采取一切必要及可行的措施,保護債券持有人的正當利益。

發行人將嚴格按照《債券受托管理協議》的規定,配合債券受托管理人履行職責,定期向債券受托管理人提供公司的相關財務資料,並在可能出現債券違約時及時通知債券受托管理人,便於債券受托管理人根據《債券受托管理協議》采取必要的措施。

(五)嚴格的信息披露

發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則,使公司償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受托管理人和股東的監督,防范償債風險。

發行人將按《債券受托管理協議》及中國證監會的有關規定進行重大事項信息披露,發生可能影響償債能力或者債券價格的以下任何事項,發行人應當在2個交易日內進行信息披露並書面通知債券受托管理人,並根據債券受托管理人要求持續書面通知事件進展和結果:

1、發行人名稱變更;

2、發行人經營方針或經營范圍發生重大變化;

3、發行人及其主要子公司的生產經營外部條件發生重大變化,包括但不限於法規政策變化、重大災害、宏觀經濟環境變化等對發行人生產經營造成重大不利影響的;

4、發行人主體或發行的債券信用評級出現上升或下調,或列入信用觀察名單,或評級展望發生變化;在本次債券存續期內,若評級機構對發行人其他公司信用類債券(含債務融資工具)出具的評級報告(包括首次評級和跟蹤評級)中的主體評級,與本次債券的主體評級(如有)存在差異的;

5、發行人及其合並范圍內子公司的主要資產被查封、扣押或凍結,單次或累計涉及的金額占發行人上年末凈資產10%以上的。或者雖然金額不滿足以上兩項標準,但該項資產對發行人的生產經營有重要影響,或公司內部有權決策機構判斷該項資產為主要資產的;

6、發行人及其合並范圍內子公司發生未能清償到期債務的違約情況,單筆數額達到1,000萬元或者發行人上年末凈資產的5%的,或者一個會計年度內累計達到5,000萬元或者發行人上年末凈資產的10%的;

7、本次債券違約;

8、發行人及其合並范圍內子公司在一個會計年度內單獨或累計放棄債權或財產,超過發行人上年末凈資產的10%;

9、發行人及其合並范圍內子公司發生超過發行人上年末凈資產10%的重大損失;

10、發行人及其主要子公司減資、合並、分立;

11、發行人及其主要子公司解散;

12、發行人及其主要子公司申請破產或依法進入破產程序;

13、發行人及其合並范圍內子公司涉及金額超過5,000萬元人民幣,或占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的重大訴訟、仲裁。或者涉及可能導致的損益達到發行人最近一個會計年度經審計凈利潤的10%,且絕對額超過500萬元人民幣的訴訟、仲裁事項;

14、發行人及其主要子公司受到重大行政處罰、行政監管措施或紀律處分;

15、本次債券保證人(如有)、擔保物(如有)或者其他償債保障措施發生變更或重大變化;

16、發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市或掛牌轉讓條件;

17、本次債券暫停、恢復、終止上市或轉讓;

18、發行人及其主要子公司、發行人的控股股東、實際控制人涉嫌犯罪被司法機關立案調查;

19、發行人的董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施,或涉嫌重大違法違紀被有權機關調查;

20、發行人董事長或者總經理、三分之一以上的董事、三分之二以上的監事發生變動;

21、董事長或者總經理無法履行職責;

22、發行人及其合並范圍內子公司出售、轉讓資產,資產金額占發行人上年末凈資產10%以上;

23、發行人及其主要子公司進行重大資產重組;

24、發行人的控股股東或實際控制人發生變更;

25、市場上出現關於發行人及其主要子公司的重大不利報道、負面市場傳聞或其他需要澄清說明的傳聞或事項;

26、發行人為發行本次債券聘請的會計師事務所、債券受托管理人、資信評級機構等中介機構發生變更;

27、發行人遭遇自然災害、發生生產安全事故;

28、發行人擬變更募集說明書的約定;

29、發行人管理層不能正常履行職責,導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性,需要依法采取行動的;

30、發行人提出債務重組方案的;

31、募集資金使用與募集說明書約定不一致;

32、發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東轉讓本次債券的;

33、發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項;

34、發生法律、行政法規、規章規定或中國證監會、交易場所規定的其他事項。

本次債券存續期內,發行人發生以下任何事項,發行人應當在發生之日起下個月月初的五個交易日內履行信息披露義務並書面通知債券受托管理人,並根據債券受托管理人要求持續書面通知事件進展和結果:

1、發行人及其合並范圍內子公司當年累計新增借款超過發行人上年末凈資產的20%;

2、發行人及其合並范圍內子公司當年累計對外提供擔保超過發行人上年末凈資產的20%;

就上述事件通知債券受托管理人的同時,發行人應就該等事項是否影響本次債券本息安全向債券受托管理人作出書面說明,並對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。

(六)發行人對本次債券償債保障的相關承諾

根據發行人於2016年12月2日召開的第四屆董事會第七次會議及2016年12月19日召開的2016年第三次臨時股東大會審議通過的關於本次債券發行的有關決議,在出現預計不能按期償付本次債券本息或者到期未能按期償付本次債券本息時,公司將至少采取如下措施:

1、不向股東分配利潤;

2、暫緩公司重大對外投資、收購兼並等資本性支出項目的實施;

3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金。

三、本次債券償債資金來源及償債方案

(一)償債資金來源

本次債券的償債資金主要來源於發行人日常經營所產生的收益。最近三年及一期,發行人實現的營業總收入分別為54,579.28萬元、72,799.04萬元、114,155.94萬元和82,873.90萬元,歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為-537.74萬元、3,106.17萬元、12,871.21萬元和8,708.87萬元,經營活動產生的現金流量凈額分別為14,268.64萬元、3,805.86萬元、3,277.52萬元和1,182.55萬元。公司較好的盈利能力和現金流狀況將為本次債券的本息償付提供較好的保障。

(二)償債保障方案

1、流動資產變現

發行人財務政策穩健,註重對流動性的管理,流動資產變現能力較強。截至2017年6月30日,發行人未經審計合並口徑的未受限流動資產餘額為210,387.51萬元,其中:貨幣資金11,866.23萬元(已扣除受限部分餘額11,894.70萬元),應收票據16,388.92萬元(已扣除受限部分餘額1,000.00萬元),應收賬款96,881.73萬元,預付賬款9,873.53萬元,其他應收款6,759.97萬元,存貨48,131.03元和其他流動資產20,486.12萬元。因此,在現金流量不足且無法及時獲得銀行貸款的情況下,發行人可及時變現流動資產,作為償債資金的補充來源。

2、暢通的間接融資渠道

發行人資信狀況良好,與多傢銀行保持長期合作關系,融資渠道暢通,融資能力良好,暢通的間接融資渠道為償還本次債券的本息提供瞭有力的支持。截至2017年6月30日,發行人及合並范圍內的子公司已獲得國開行、建設銀行、進出口銀行、浦發銀行、興業銀行、北京銀行、招商銀行等多傢銀行共計19.29億元的授信額度,已使用額度15.13億元,尚餘4.16億元額度未使用,授信使用率為78.45%。即使在本次債券兌付時遇到突發性的資金周轉問題,發行人也可以通過銀行資金借貸予以解決。

第八節 債券跟蹤評級安排說明

根據監管部門規定及鵬元資信評估有限公司(以下簡稱“鵬元資信”)跟蹤評級制度,鵬元資信在初次評級結束後,將在本次債券存續期間對受評對象開展定期以及不定期跟蹤評級,鵬元資信將持續關註受評對象外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及償債保障情況等因素,以對受評對象的信用風險進行持續跟蹤。在跟蹤評級過程中,鵬元資信將維持評級標準的一致性。

定期跟蹤評級每年進行一次。屆時,發行主體須向鵬元資信提供最新的財務報告及相關資料,鵬元資信將依據受評對象信用狀況的變化決定是否調整信用評級。鵬元資信將在發行人年度報告披露後2個月內披露定期跟蹤評級結果。如果未能及時公佈定期跟蹤評級結果,鵬元資信將披露其原因,並說明跟蹤評級結果的公佈時間。

自本次評級報告出具之日起,當發生可能影響本次評級報告結論的重大事項時,發行主體應及時告知鵬元資信並提供評級所需相關資料。鵬元資信亦將持續關註與受評對象有關的信息,在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級。鵬元資信將對相關事項進行分析,並決定是否調整受評對象信用評級。

如發行主體不配合完成跟蹤評級盡職調查工作或不提供跟蹤評級資料,鵬元資信有權根據受評對象公開信息進行分析並調整信用評級,必要時,可公佈信用評級暫時失效或終止評級。鵬元資信將及時在鵬元資信網站(www.pyrating.cn)、證券交易所和中國證券業協會網站公佈跟蹤評級報告,且在證券交易所網站披露的時間不晚於在其他渠道公開披露的時間。

第九節 債券受托管理人

為保證全體債券持有人的最大利益,按照《公司法》、《證券法》、《合同法》以及《管理辦法》等有關法律法規和部門規章的規定,公司聘請廣州證券作為本次債券的債券受托管理人,並簽訂瞭《債券受托管理協議》。

債券持有人認購或購買或以其他合法方式取得本次債券均視作同意廣州證券作為本次債券的債券受托管理人,且同意《債券受托管理協議》項下的相關約定或規定,並由債券受托管理人按《債券受托管理協議》的規定履行其職責。

《債券受托管理協議》的主要內容請見本公司於2017年12月15日披露的《深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券募集說明書》第九節。

第十節 債券持有人會議規則的有關情況

為保障本次債券持有人的合法權益,公司根據《公司法》、《證券法》和《公司債券發行與交易管理辦法》的有關規定,制定瞭《債券持有人會議規則》。投資者認購、購買或以其他合法方式取得本次債券均視為同意並接受《債券持有人會議規則》並受之約束。債券持有人會議決議對全體本次債券持有人具有同等的效力和約束力。

《債券持有人會議規則》的主要內容請見本公司於2017年12月15日披露的《深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券募集說明書》第八節。

第十一節 募集資金的運用

根據《管理辦法》的相關規定,結合公司財務狀況及未來資金需求,經公司第四屆董事會第七次會議及2016年第三次臨時股東大會審議通過,公司擬向中國證監會申請發行不超過2億元(含2億元)的公司債券,一次發行。2017年7月21日,公司已獲得中國證券監督管理委員會出具的《關於核準深圳市拓日新能源科技股份有限公司向合格投資者2017年公開發行公司債券的批復》(證監許可〔2017〕1317號),公司獲準向合格投資者公開發行公司債券金額不超過2億元。本次公司債券的募集資金在扣除發行費用後,擬將凈額中的0.50億元用於償還公司債務,剩餘部分補充營運資金。

(一)償還存量債務

本次債券募集資金扣除發行費用後,擬將0.50億元用於償還公司債務,上述資金使用計劃將有利於優化公司債務結構。本次債券擬償還公司債務的借款人為深圳市拓日新能源科技股份有限公司及其全資子公司陜西拓日新能源科技有限公司,公司初步擬償還的債務明細情況如下表所示:

單位:萬元



公司將根據本次債券募集資金的實際到位情況、公司債務的期限結構及資金使用需要,在上述范圍內對具體償還計劃進行調整。

(二)補充營運資金帝寶產後護理之家|台中月子中心收費

公司擬使用本次債券償還銀行貸款後的剩餘募集資金補充公司營運資金。

本次公司債券的募集資金總額為2億元,在扣除發行費用後,用於償還公司債務和補充營運資金。其中0.50億元用於償還公司債務,剩餘約1.50億元用於補充營運資金。

公司主要從事光伏組件、太陽能應用產品及光伏玻璃的研發、生產和銷售;光伏電站項目的投資、建設和運營;以及光熱產品及新項目的研發和推廣等。截至2017年6月末,公司在建和擬建光伏電站等項目尚需10.26億元的估算投入,資金需求較大。此外,公司從事光伏產品的生產亦需要一定規模的資金周轉。本次債券募集資金將主要用於補充主營業務經營發展的資金需求,緩解公司資金周轉壓力,促進公司持續健康發展。

第十二節 其他重要事項

一、對外擔保情況

截至2017年6月30日,發行人不存在對外擔保事項。

截至2017年6月30日,發行人合並范圍內的實際擔保餘額為13,200.00萬元,占同期公司凈資產比例為4.73%。具體明細如下:

單位:萬元



二、發行人涉及的較大影響的未決訴訟或仲裁事項

截至本上市公告書簽署日,發行人不存在重大未決訴訟或仲裁事項。發行人仍在執行中的訴訟或仲裁事項如下(標的額100萬元以上):

單位:萬元



除上述案件之外,發行人不存在尚未瞭結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

三、發行人受限資產情況

截至2017年6月30日,發行人受限資產總額為54,312.75萬元,占總資產比例為10.19%。具體明細如下:

單位:萬元



第十三節 本次債券發行的相關機構

一、發行人

名稱:深圳市拓日新能源科技股份有限公司

住所:深圳市南山區僑城北路香年廣場[南區]主樓(A座)棟—座8層802-804號房

法定代表人:陳五奎

聯系人:楊國強、龔艷平

聯系電話:0755-86612300

傳真:0755-86612620

二、主承銷商、受托管理人

名稱:廣州證券股份有限公司

住所:廣州市天河區珠江西路5號廣州國際金融中心主塔19層、20層

法定代表人:邱三發

項目主辦人:彭艷玲、肖建

項目組其他成員:黃祖暉、祝曉通

電話:020-23385003

傳真:020-23385006

三、發行人律師

名稱:廣東信達律師事務所

住所:廣東省深圳市福田區益田路6001號太平金融大廈12樓

負責人:張炯

律師:沈險峰、廖金環

電話:0755-88265288

傳真:0755-88265537

四、審計機構

(一)大華會計師事務所(特殊普通合夥)

住所:北京市海淀區西四環中路16號院7號樓1101

負責人:梁春

會計師:王廣旭、楊春祥

電話:0755-83966013

傳真:0755-83966013

(二)亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合夥)

住所:北京市西城區車公莊大街9號院1號樓(B2)座301室

負責人:王子龍

會計師:林運渠、溫安林

電話:0755-25315273

傳真:0755-25315277

五、資信評級機構

名稱:鵬元資信評估有限公司

住所:深圳市深南大道7008號陽光高爾夫大廈三樓

法定代表人:張劍文

分析師:劉紅、董帝寶產後護理之家|台中產後護理之家|台中產後護理之家推薦|台中產後護理中心|台中產後護理中心推薦

電話:0755-82871099

傳真:0755-82872338

六、擔保人

名稱:深圳市高新投集團有限公司

住所:深圳市福田區深南大道7028號時代大廈23樓2308房

法定代表人:劉蘇華

聯系人:毛偉平

電話:0755-82852463

傳真:0755-82852555

七、募集資金專項賬戶

開戶行:中國建設銀行股份有限公司深圳南山支行

通訊地址:深圳市南山區海德三道文心四路天利名城C座二樓

郵政編碼:518000

收件人:李晨東

聯系電話:0755-86545035

傳真:0755-86545062

八、本次債券申請上市的證券交易所

本次債券申請上市的交易場所:深圳證券交易所

住所:深圳市福田區深南大道2012號

總經理:王建軍

電話:0755-82083333

傳真:0755-82083275

九、本次債券登記機構

公司債券登記機構:中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住所:深圳市福田區深南大道2012號深圳證券交易所廣場22-28樓

負責人:周寧

電話:0755帝寶產後護理之家|台中產後月子中心-25938000

傳真:0755-25988122

第十四節 備查文件

一、備查文件目錄

募集說明書的備查文件如下:

(一)發行人2014年度、2015年度、2016年度的財務報告及審計報告和2017年1-6月財務報表(未經審計);

(二)廣州證券股份有限公司出具的《核查意見》;

(三)發行人律師出具的《法律意見書》;

(四)評級機構出具的《信用評級報告》;

(五)擔保人出具的《擔保協議》及《擔保函》;

(六)擔保人2016年度的審計報告和2017年1-6月財務報表(未經審計);

(七)《債券持有人會議規則》;

(八)《債券受托管理協議》;

(九)中國證監會核準本次發行的文件。

二、查閱時間

本次債券存續期間內每交易日上午9:00-11:30,下午14:00-17:00。

三、查閱地點

自募集說明書公告之日起,投資者可以至發行人、主承銷商處查閱募集說明書全文及備查文件,亦可訪問深交所網站(www.szse.cn)查閱部分相關文件。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

廣州證券股份有限公司

2018年1月3日





本版導讀

前海開源基金管理有限公司公告(系列) 2018-01-03 深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券上市公告書 2018-01-03
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