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[公告]昆侖萬維:北京大成(上海)律師事務所關於公司股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予第二個行權/解鎖期的可行權/解..

關於北京昆侖萬維科技股份有限公司股票期權與限制性

股票激勵計劃首次授予第二個行權/解鎖期的可行權/解

鎖事宜的









法 律 意 見 書

















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上海市浦東新區銀城中路501號上海中心15/16層(200120)

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電話: 86-21-5878 5888 傳真: 86-21-5878 6866

Website:www.dentons.cn











北京大成(上海)律師事務所

關於北京昆侖萬維科技股份有限公司股票期權與限制性

股票激勵計劃首次授予第二個行權/解鎖期的可行權/解

鎖事宜的法律意見書



致:北京昆侖萬維科技股份有限公司

北京大成(上海)律師事務所接受北京昆侖萬維科技股份有限公司(以下簡

稱“昆侖萬維”或“公司”,證券代碼300418)的委托,為昆侖萬維實施股票期

權與限制性股票激勵計劃事宜出具法律意見書。本所律師根據《中華人民共和國

公司法》、《中華人民共和國證券法》、激勵計劃實施當時有效的《上市公司股權

激勵管理辦法(試行)》及相關配套制度等有關法律、法規及《北京昆侖萬維科

技股份有限公司章程》的規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉

盡責精神,對本次股權激勵事宜所涉及的有關事實進行瞭檢查和核驗。

本所於2015年3月27日已出具《關於北京昆侖萬維科技股份有限公司股票

期權與限制性股票激勵計劃(草案)的法律意見書》(以下簡稱“《法律意見書》”),

於2015年8月20日出具瞭《關於北京昆侖萬維科技股份有限公司股票期權與限

制性股票激勵計劃調整及首次授予事項的法律意見書》(以下簡稱“《調整及授予

法律意見書》”),於2016年3月22 日、2016年10月26日和2017年4月24日

分別出具瞭《關於北京昆侖萬維科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計

劃回購註銷部分限制性股票的法律意見書》(以下簡稱“《回購註銷法律意見

書》”)。現對其本次首次授予第二個行權/解鎖期的可行權/解鎖事宜出具本法

律意見書。

為出具本次的法律意見書,本所律師特作如下聲明:

1、《股票期權與限制性股票激勵計劃》系依據當時有效的《上市公司股權激

勵管理辦法(試行)》(證監公司字〔2005〕151號,以下簡稱“《管理辦法(試

行)》”)及相關配套制度制定[《管理辦法(試行)》及其相關配套制度自《上市

公司股權激勵管理辦法》施行之日(2016年8月13日)起廢止]。

2、本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和

《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及首次授予第二個行權/



解鎖期可行權/解鎖的法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履

行瞭法定職責,遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則,進行瞭充分的核查與驗證,保

證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準

確,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並承擔相應法律責任。

3、本次首次授予第二個行權/解鎖期的可行權/解鎖事宜法律意見書與《法

律意見書》、《調整及授予法律意見書》及《回購註銷法律意見書》一並使用,本

法律意見書中相關簡稱如無特殊說明,與《法律意見書》含義一致。







































正 文

一、昆侖萬維《股票期權與限制性股票激勵計劃》實施情況暨本次首次授

予第二個行權/解鎖期可行權/解鎖的批準和授權

1、2015年3月27日,昆侖萬維第二屆董事會第五次會議審議通過瞭《關

於北京昆侖萬維科技股份有限公司

及其摘要的議案》等議案。昆侖萬維第二屆監事會第三次會議於2015年3月27

日審議通過瞭《關於北京昆侖萬維科技股份有限公司及其摘要的議案》等議案。獨立董事於2015年3月27日發表

瞭同意的獨立意見。

2、2015年6月29日,昆侖萬維2015年第二次臨時股東大會審議通過瞭《關

於北京昆侖萬維科技股份有限公司

及其摘要的議案》、《關於議案》、並審議通過瞭《關於提請北京昆侖萬維科技股份有限公司股

東大會授權董事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》,

授權董事會辦理本次激勵計劃授予、調整等相關事宜。

3、2015年8月20日,昆侖萬維第二屆董事會第十六次會議和第二屆監事

會第八次會議分別審議通過瞭《關於調整公司股票期權與限制性股票激勵計劃相

關事項的議案》、《關於公司股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的

議案》,確定瞭調整後的激勵對象為49人,授予股票期權總額為5萬份,行權價

格為79.46元/股,授予限制性股票總額735.5萬份,授予價格為36.69元/股。

獨立董事就相關事項發表瞭同意的獨立意見。

4、2015年10月27日,昆侖萬維在巨潮資訊網披露瞭《關於股票期權與限

制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》,因部分激勵對象放棄激勵計劃,

實際授予激勵對象為46人,授予股票期權總額為5萬份,授予限制性股票總額

為723.1萬份。

因公司2015年上半年度權益分配,以資本公積金轉增股本的方式向全體股

東每10股轉增29.244754股,轉增完成後激勵對象持有的限制性股票總額增加

至28,377,881股。

5、2016年3月22日,昆侖萬維第二屆董事會第二十八次會議和第二屆監

事會第十四次會議分別審議通過瞭《關於回購註銷部分限制性股票的議案》,回



購註銷限制性股票78,489股,回購價格為9.35元/股,此次回購涉及1名激勵

對象。獨立董事就回購註銷部分限制性股票發表瞭同意的獨立意見。昆侖萬維於

2016年5月5日在巨潮資訊網披露瞭《關於部分限制性股票回購註銷完成的公

告》,本次回購註銷已完成,公司股份總數由1,127,230,993股減少為

1,127,152,504股。

6、2016年10月26日,昆侖萬維第二屆董事會第四十四次會議和第二屆監

事會第二十一次會議分別審議通過瞭《關於回購註銷部分限制性股票的議案》,

回購註銷股份共計286,485股,回購價格為9.24元/股,此次回購註銷共涉及激

勵對象4人。獨立董事於2016年10月26日就本次回購註銷部分限制性股票事

宜發表瞭同意的獨立意見。昆侖萬維於2017年1月16日在巨潮資訊網披露瞭《關

於部分限制性股票回購註銷完成的公告》,本次回購註銷已完成,公司股份總數

由1,127,152,504股減少至1,126,866,019股。

7、昆侖萬維於2017年3月31日在巨潮資訊網披露瞭《非公開發行A股股

票之發行情況暨上市公告書》,公司本次非公開發行股份數為32,258,064股,於

2017年4月6日上市。至此,公司股份數為1,159,124,083股。

8、2017年4月24日,昆侖萬維第二屆董事會第五十四次會議和第二屆監

事會第二十五次會議分別審議通過瞭《關於回購註銷部分限制性股票的議案》,

回購註銷股份共計298,261股,回購價格為9.24元/股,此次回購註銷共涉及激

勵對象2人。獨立董事於2017年4月24日就本次回購註銷部分限制性股票事宜

發表瞭同意的獨立意見。本次回購註銷完成後,公司股份總數由1,159,124,083

股調整為1,158,825,822股。

9、2017年6月22日,昆侖萬維第二屆董事會第六十次會議和第二屆監事

會第二十七次會議分別審議通過瞭《關於回購註銷未達到第一期解鎖條件的限制

性股票的議案》,回購註銷股份共計6,928,662股,回購價格為9.14元/股。獨

立董事於2017年6月22日就本次回購註銷部分限制性股票事宜發表瞭同意的獨

立意見。本次回購註銷完成後,公司股份總數1,158,825,822股調整為

1,151,897,160股。

10、2017年9月12日,昆侖萬維第三屆董事會第七次會議和第三屆監事會

第三次會議分別審議通過瞭《關於調整股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權

行權價格和數量的議案》、《關於註銷第一個行權期未達到行權條件的股票期權的

議案》。



因公司實施2015年上半年度權益分派、2015年年度權益分派、2016年年度

權益分派,決定對股票期權的行權價格和數量進行調整,調整後股票期權數量為

196,224份,行權價格為20.04元/股。

鑒於公司2015年業績影響所導致的第一個行權期未達到行權條件的股票期

權已無法按《股權激勵計劃實施考核管理辦法》的規定進行遞延行權,決定對第

一個行權期未達到行權條件的49,056份股票期權進行註銷,占已授予全部股票

期權總數196,224份的25%。註銷後,剩餘可行權股票期權數量合計147,168份。

公司獨立董事對上述事宜均發表瞭同意的獨立意見。

11、2017年9月12日,昆侖萬維第三屆董事會第七次會議和第三屆監事會

第三次會議分別審議通過瞭《關於公司股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予

第二個行權期/解鎖期行權/解鎖條件成就的議案》,根據《股票期權與限制性股

票激勵計劃》的相關規定,首次授予第二個行權/解鎖期行權/解鎖條件已成就,除

7名激勵對象因離職和2名激勵對象因業績考核未達標不滿足解鎖條件外(對於

2名激勵對象因業績考核未達標而未解鎖的限制性股票,公司後續將履行回購註

銷的審議程序),公司激勵計劃首次授予涉及的37名激勵對象在第二個行權/解

特價鎖期可行權/解鎖的股票期權與限制性股票數量分別為49,056份和6,781,494

股。

公司獨立董事對首次授予第二個行權/解鎖期行權/解鎖條件已成就發表瞭同

意的獨立意見。

本所律師認為,截至本法律意見書出具之日止,公司已取得必要的批準和授

權,本次首次授予第二期行權/解鎖期可行權/解鎖相關事項符合《公司法》、《證

券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》及《股票期權與限制性股票激勵計劃》的

相關規定。

二、關於本次首次授予第二期行權/解鎖期可行權/解鎖的說明

1、等待/鎖定期已屆滿

根據《股票期權與限制性股票激勵計劃》的規定,首次授予日之日起12個

月內為股票期權的等待期和限制性股票的鎖定期。首次授予日為2015年8月20

日,截止本法律意見書出具之日,首次授予的股票期權/限制性股票等待/鎖定期

已屆滿。第二個行權/解鎖期為自首次授予日起24個月後的首個交易日起至首次

授予日起36個月內的最後一個交易日當日止,截止本法律意見書出具之日,首



次授予第二個行權/解鎖期已屆滿,可行權/解鎖比例為25%。

2、首次授予第二個行權/解鎖期可行權/解鎖條件成就說明

序號

行權/解鎖條件

成就情況

1

公司未發生以下任一情況:

(1)最近一個會計年度財務會計報

告被註冊會計師出具否定意見或無

法表示意見的審計報告;

(2)最近一年內因重大違法違規行

為被中國證監會予以行政處罰;

(3)中國證監會認定的其他情形。



公司未發生前述情形,滿足行權/解

鎖條件。



2

激勵對象未發生以下任一情形:

(1)最近三年內被證券交易所公開

譴責或宣佈為不適當人選的;

(2)最近三年內因重大違法違規行

為被中國證監會予以行政處罰;

(3)具有《公司法》規定的不得擔

任公司董事、 監事、高級管理人員

的情形;

(4)公司董事會認定的其他嚴重違

反公司有關規定的情形。





激勵對象未發生前述情形,滿足行權

/解鎖條件。

3

公司業績考核要求:

以2014年凈利潤值為基數,2016年

凈利潤增長率不低於52%;

上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”

以歸屬於上市公司股東的扣除非經

常性損益的凈利潤為計量依據。

鎖定期內,各年度歸屬於上市公司股

東的凈利潤及歸屬於上市公司股東

的扣除非經常性損益的凈利潤均不

得低於授予日前最近三個會計年度

的平均水平且不得為負。

1、根據立信會計師事務所(特殊普

通合夥)出具的2016年《審計報告》

(信會師報字[2017]第ZB10915

號),公司2016年歸屬於上市公司股

東的扣除非經常性損益的凈利潤

52,671.17萬元,以2014年凈利潤

值32,105.91萬元為基數,凈利潤增

超值長率為64.05%,不低於52%。

2、授予日前三個會計年度2012年至

2014年歸屬於上市公司股東的平均

凈利潤為32,688.46萬元,歸屬於上

市公司股東的扣除非經常性損益後

的平均凈利潤為26,091.37萬元。等

待/鎖定期2016年度歸屬於上市公

司股東的凈利潤為53,149.71萬元,

歸屬於上市公司股東的扣除非經常

性損益後的凈利潤為52,671.17萬



元,均高於授權日前三個會計年度的

平均水平且不為負,滿足行權/解鎖

條件。

4

個人業績考核要求:

根據公司《考核辦法》,激勵對象上

一年度個人績效考核達標。

1、37名激勵對象在2016年度的個

人績效考核結果均為A,可以行權/

解鎖本期計劃行權/解鎖額度的

100%。

2、兩名激勵對象葉偉健、馮威在2016

年度的個人績效考核結果為 D,不符

合個人業績考核要求,其第二個解鎖

期對應的限制性股票共計147,168

股不能解鎖,公司後續將審議上述限

制性股票的回購註銷事項並履行披

露義務。

3、公司董事會、監事會及獨立董事的說明

董事會認為公司《股票期權與限制性股票激勵計劃》首次授予第二個行權/

解鎖期的行權/解鎖條件已經成就,同意公司按照股權激勵計劃的相關規定辦理

首次授予第二個行權/解鎖期的行權/解鎖的相關解鎖事宜。

公司獨立董事審查後,認為首次授予第二個行權/解鎖相關事項符合《股票

期權與限制性股票激勵計劃》等的相關規定,未發生激勵計劃中規定的不得解鎖

的情形。本次行權/解鎖的激勵對象滿足激勵計劃規定的解鎖條件,其作為公司

本次可行權/解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。本次行權/解鎖安排未違反有

關法律、法規的規定,未侵犯公司及全體股東的利益。同意公司辦理相關行權/

解鎖事宜。

監事會核查後認為,認為首次授予第二個行權/解鎖相關事項符合《股票期

權與限制性股票激勵計劃》等的相關規定,激勵對象的行權/解鎖資格合法、有

效,同意公司辦理相關行權/解鎖事宜。

三、關於本次首次授予第二期行權/解鎖期可行權/解鎖的激勵對象及數量

根據公司《股票期權與限制性股票激勵計劃》的規定,首次授予第二個行權

/解鎖期可行權/解鎖數量占獲授股票期權/限制性股票總數的25%。

1、本次符合行權條件的激勵對象合計1人。可申請行權的股票期權數量為

49,056份,占公司目前股本總額的0.0042%。具體情況如下:



激勵對象

職務

持有股票期權

數量(份)

第二期可行權

數量(份)

剩餘行權數量

(份)

熱賣核心業務骨幹(1人)

147,168

49,056

98,112

合計

147,168

49,056

98,112

本次采用自主行權方式,可行權股票期權的行權價格為20.04元/股。若在

行權前公司有派息、資本公積轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項,

行權價格進行相應的調整。本次股票期權行權期限自2017年8月21日起至2018

年8月20日止。具體行權事宜需待自主行權審批手續辦理完畢後方可實施。

2、本次符合限制性股票解鎖條件的激勵對象共計 37人,可申請解鎖的限

制性股票數量為6,781,494股,占公司現有總股本的0.5852%,具體情況如下:

單位:股

激勵對象

職務

持有限制性

股票數量

第二期應解

鎖限制性股

票數量

第二期實際

解鎖的限制

性股票數量

剩餘未解鎖

限制性股票

數量

陳芳

副總經理

7,358,391

2,452,797

2,452,797

4,905,594

核心業務骨幹(38人)

13,427,593

4,475,865

4,328,697

9,098,896

合 計

20,785,984

6,928,662

6,781,494

14,004,490

註1:本次解鎖的激勵對象中含公司董事和高級管理人員,其所獲授限制性

股票解鎖後的買賣將遵守《公司法》、《證券法》及《創業板上市公司規范運作指

引》、《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》、《深圳證券交易所上市公司

股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律法規中關於董事、

高級管理人員買賣股票的相關規定。

註2:實際可解鎖的限制性股票數量以中國證券登記結算有限責任公司深圳

公司確認數為準,實際其上市流通日以中國證券登記結算有限責任公司深圳公司

完成解鎖工作的日期為準。

本所律師認為,37名激勵對象首次獲授的股票期權/限制性股票已滿足激勵

計劃第二個行權/解鎖期的行權/解鎖條件;公司已根據《股票期權與限制性股票

激勵計劃》的相關規定和要求,履行瞭第二個行權/解鎖事宜的相關程序,尚待



由公司統一辦理符合行權/解鎖條件的行權/解鎖事宜。

四、結論性意見

綜上,本所律師認為,公司本次首次授予第二個行權/解鎖期的可行權/解鎖

事宜的相關事項已經取得必要的批準和授權,其已履行的程序符合《股票期權與

限制性股票激勵計劃》的規定,尚需按照深圳證券交易所有關規范性文件的規定

予以信息披露,尚需按照《公司法》及相關規定辦理符合行權/解鎖條件的行權/

解鎖事宜。

本法律意見書經本所經辦律師簽字並加蓋本所公章後生效。

(本頁以下無正文)



































(本頁無正文,為《北京大成(上海)律師事務所關於北京昆侖萬維科技股份有

限公司股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予第二個行權/解鎖期的可行權/

解鎖事宜的法律意見書》之簽字頁)







北京大成(上海)律師事務所(章)



負責人:

陳 峰





經辦律師:

張小英







經辦律師:

吳晨堯









二零一七年九月十二日





















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