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帝傑曼:股票發行情況報告書

根據立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的標準無保留意見的“信會師報字[2017]第ZF10258號”《審計報告》,公司2016年度經審計的歸屬於公司股東的凈資產為4,087.09萬元,股本2,616萬股,每股凈資產1.56元。2017年5月5日,公司分配瞭現金紅利共計2,616,000元;2017年6月5日,公司以未分配利潤及資本公積轉增股本共計8,840,000股,除權除息後的基本每股收益為0.24元,每股凈資產為1.09元。

本次股票發行價格綜合考慮瞭公司所處行業、發展趨勢、成長性、每股凈資產、流動性等多種因素,並與投資者溝通後最終確定瞭上述認購價格。定價過程公正、公平,定價結果合法有效。

(三)現有股東優先認購的情況

根據《股票發行方案》和《股票發行認購公告》,公司股權登記日(2017年7月13日)在冊股東為孫國勇、陳明光、鴻新投資、陳年撥、陳溶、潘毅、吳士型。

公司在冊股東自願放棄本次股票發行的優先認購權,並出具瞭放棄優先認購權的承諾函。本次股票發行,原有在冊股東放棄優先認購權。

(四)其他發行對象及認購股份數量的情況

1、發行對象及認購數量

本次股票發行對象為符合管理辦法的外部新增股東,本次發行對象符合《非上市公眾公司監督管理辦法》和《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》的相關規定,合計不超過35名。

根據公司於2017年7月17日對外發佈的編號為“2017-036”的《股票發行認購公告》中的規定:“本次股票發行對象出現以下情況的,將視為放棄認購:公司未在2017年7月21日(含當日)前收到本次發行對象匯款底單復印件/掃描件,且在2017年7月21日(含當日)前認購資金未到賬;經電話聯系,其明確表示放棄認購的”。原認購人金琛然擬認購30萬股,每股2.00元,共計認購資金60.00萬元,截至認購期結束,因其自身原因放棄對此次股票發行的認購,並與公司簽署瞭《終止協議書》。根據協議規定:“雙方同意,上述於2017年6月28日簽訂的《浙江帝傑曼信息科技股份有限公司定向發行股份認購協議》自本協議簽署後自動終止,甲乙雙方之間互不承擔違約責任。”

截至認購期結束,公司實際募集資金940.00萬元,實際發行股票470萬股,實際認購人數為7人,均為境內自然人,公司實際認購本次發行的投資者具體情況如下:

序 發行對象 職務 擬認購數量 擬認購價 擬認購金額 認購方式

號 名稱 (股) 格(元) (元)

1 葉彬 無 900,000 2.00 1,800,000.00 貨幣資金

2 林捷 無 1,500,000 2.00 3,000,000.00 貨幣資金

3 蔡鐵煒 無 200,000 2.00 400,000.00 貨幣資金

4 蔡建林 無 1,200,000 2.00 2,400,000.00 貨幣資金

5 鄭眺 無 300,000 2.00 600,000.00 貨幣資金

6 徐建紅 無 300,000 2.00 600,000.00 貨幣資金

7 葉美美 無 300,000 2.00 600,000.00 貨幣資金

合計 4,700,000 - 9,400,000.00 —

2、發行對象基本情況

(1)葉彬,中國籍,無境外永久居留權,身份證號:330302197907******,住址:浙江省溫州市鹿城濱江街道****。

根據方正證券股份有限公司溫州小南路證券營業部出具的證明,葉彬已通過方正證券股份有限公司關於參與股轉系統掛牌公司股票公開轉讓自然人投資者的資格審查,其本人名下證券賬戶已開設股轉系統賬戶:0123294583。

(2)林捷,中國籍,無境外永久居留權,身份證號:330302197011******,住址:浙江省溫州市鹿城區南匯街道****。

根據中銀國際證券有限責任公司溫州環城東路證券營業部出具的證明,林捷已通過中銀國際證券有限責任公司關於參與股轉系統掛牌公司股票公開轉讓自然人投資者的資格審查,其本人名下證券賬戶已開設股轉系統賬戶:0085450259。

(3)蔡鐵煒,中國籍,無境外永久居留權,身份證號:330382198510******,住址:浙江省樂清市北白象鎮****。

根據上海證券有限責任公司樂清柳市惠豐路證券營業部出具的證明,蔡鐵煒已通過上海證券有限責任公司關於參與股轉系統掛牌公司股票公開轉讓自然人投資者的資格審查,其本人名下證券賬戶已開設股轉系統賬戶:0115171979。

(4)蔡建林,中國籍,無境外永久居留權,身份證號:330302196504******,住址:浙江省溫州市鹿城區五馬街道****。

根據中國銀河證券股份有限公司溫州大南路證券營業部出具的證明,蔡建林已通過中國銀河證券股份有限公司關於參與股轉系統掛牌公司股票公開轉讓自然人投資者的資格審查,其本人名下證券賬戶已開設股轉系統賬戶:0111540214。

(5)鄭眺,中國籍,無境外永久居留權,身份證號:330302196711******,住址:浙江省溫州市鹿城區蓮池街道****。

根據方正證券股份有限公司溫州小南路證券營業部出具的證明,鄭眺已通過方正證券股份有限公司關於參與股轉系統掛牌公司股票公開轉讓自然人投資者的資格審查,其本人名下證券賬戶已開設股轉系統賬戶:0073194893。

(6)徐建紅,中國籍,無境外永久居留權,身份證號:330802197209******,住址:浙江省衢州市柯城區薑傢山鄉****。

根據上海證券有限責任公司溫州謝池商城證券營業部出具的證明,徐建紅已通過上海證券有限責任公司關於參與股轉系統掛牌公司股票公開轉讓自然人投資者的資格審查,其本人名下證券賬戶已開設股轉系統賬戶:0211679677。

(7)葉美美,中國籍,無境外永久居留權,身份證號:330302194309******,住址:浙江省溫州市鹿城區五馬街道****。

根據方正證券股份有限公司溫州小南路證券營業部出具的證明,葉美美已通過方正證券股份有限公司關於參與股轉系統掛牌公司股票公開轉讓自然人投資者的資格審查,其本人名下證券賬戶已開設股轉系統賬戶:0050164695。

(五)本次發行後,控股股東或實際控制人是否發生變化

本次定向發行前,孫國勇直接持有公司股份17,988,341股,占公司股份總額的51.40%,通過持有鴻新投資36.66%的出資額間接持有公司股份1,471,447股,占公司股份總額的4.20%,合計持有公司股份19,459,788股,占公司股份總額的55.60%,系公司的控股股東及實際控制人。本次定向發行後,孫國勇直接持有公司股份17,988,341股,占公司股份總額的45.31%,通過持有鴻新投資36.66%的出資額間接持有公司股份1,471,447股,占公司股份總額的3.71%,合計持有公司股份19,459,788股,占公司股份總額的49.02%。

本次定向發行完成後,孫國勇仍然為公司第一大股東,同時擔任董事長職務,系公司經營管理層的核心人員和公司日常經營管理重大事項的最終決策者,因此公司控股股東及實際控制人未發生變化,公司控制權未發生變化。

(六)本次發行是否經中國證監會核準

本次定向發行股票後公司股東人數累計未超過200人,符合《非上市公眾公司監督管理辦法》中關於豁免向中國證監會申請核準定向發行的條件。

(七)本次發行的募集資金使用用途

1、本次定向發行募集資金用途

本次股票發行募集資金主要用於公司補足業務開展需要的流動資金,以進一步優化公司財務結構,提高公司盈利能力和抗風險能力,加快公司主營業務發展,提升公司的品牌影響力,增強公司綜合競爭力,具體情況如下:

序號 項目 金額(萬元)

1 補充流動資金 1,000.00

合計 1,000.00

2、補充流動資金的必要性、可行性分析以及測算過程

(1)募集資金的必要性及可行性分析

公司所聚焦的行業屬於國傢鼓勵發展的高科技產業和戰略新興產業,公司致力於以通訊技術、網絡技術、智能識別、物聯網、雲計算、大數據等新一代信息技術為手段,為智能安防、智能醫療、智能教育、智能交通等行業提供智慧城市級別的解決方案和服務。具體而言,公司的商業模式為“軟件產品開發+集成服務提供+銷售與施工”。公司以承建智慧城市建設項目為載體,根據客戶需求,通過設計、現場勘察、設備采購、實施、安裝調試、開通、用戶培訓和竣工驗收等業務流程的實施,為客戶提供個性化的解決方案。

近年來公司銷售收入穩步增長,為進一步增強公司整體盈利能力和抗風險能力,公司需要不斷開拓市嘗不斷強化現有軟件產品以及新產品的研發投入,以創造利潤增長點,積極開拓市場,爭取擴大公司的市場占有率。通過募集資金可以進一步補充公司流動資金,同時降低公司資產負債率,有利於優化公司財務結構,降低短期償債風險,實現公司長遠發展戰略目標。

(2)測算過程

營運資金估算以估算企業的營業收入及營業成本為基礎,綜合考慮企業各項資金和負債的周轉率等因素的影響,以銷售百分比法對構成企業日常經營所需流動資金的主要經營性流動資產和經營性流動負債分別進行估算,進而預測企業未來期間經營對流動資金的需求程度

營運資金=經營性流動資產—經營性流動負債

經營性流動資產=貨幣資金+應收票據+應收賬款+預付賬款+其他應收款+存貨+其他流動資產

經營性流動負債=應付票據+應付賬款+預收款項+應付職工薪酬+應交稅費+其他應付款+其他流動負債

經計算,2015年實現營業收入較2014年增長30.72%,2016年實現營業收入較2015年增長率6.82%,近兩年公司營業收入平均增長率為18.77%。公司業務主要通過招投標的方式獲取,項目實施周期一般為3-5個月,根據公司實際訂單獲取情況,公司2017年初尚未完工的訂單金額為8,248,622元,2017年1-5月已中標及簽約合同金額為43,609,968元,合計金額為51,858,590元。而2016年初尚未完工的訂單金額為22,582,513元,2016年1-5月已中標及簽約合同金額為14,502,313元,合計金額為 37,084,826元 , 2017年1-5月份的項目儲備金額較上年同期增長瞭39.84%,公司業務發展較快,出於謹慎性考慮,擬定2017年收入較2016年增長25%,據此預計2017年實現營業收入約12,701.76萬元。

(特別說明:本方案中公司對營業收入、相關財務比率的預測分析並不構成公司業績承諾,該預測指標不作為投資者投資決策依據。)

公司營運資金測算情況如下:

單位:萬元

項目 2016年12月31日 項目 2016年12月31日

貨幣資金 2,106.06 應付票據 1,170.15

應收票據 - 應付賬款 893.65

應收賬款 4,304.75 預收款項 201.25

預付款項 194.78 應付職工薪酬 89.82

其他應收款 45.41 應交稅費 355.02

存貨 620.32 其他應付款 0.02

其他流動資產 - 其他流動負債

經營性流動資產(A) 7,271.32 經營性流動負債(B) 2,709.91

2016年營運資金(C=A-B) 4,561.41

2016年營業收入 10,161.41

預計2017年營業收入 12,701.76

預計2017年營運資金(D) 5,701.76

營運資金需求(E=D-C) 1,140.35

營運資金是衡量公司短期償債能力,其金額越大,代表公司對於支付義務的準備越充足,短期償債能力越好。根據上述測算,截止2016年12月31日,營運資金為4,561.41萬元,2017年公司營運資金預測為5,701.76萬元,隨著公司業務規模的不斷,公司對營運資金需求不斷增加,公司預計需要補充營運資金1,140.35萬元。故企業擬通過定向股票發行,擬募集資金不超過人民幣1,000.00萬元,用於補充公司流動資金。

公司通過此次定向發行,將進一步提高公司營運資金,從而改善公司財務狀況,降低公司財務杠桿。

3、本次募集資金存放及監管

本次股票發行所募集的資金全部存放在經第一屆董事會第十九次會議批準設立的募集資金專項賬戶。公司於認購開始前開立瞭認購賬戶, 2017年6月30日公司與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂《募集資金三方監管協議》。

公司為本次股票發行開設的募集資金專用賬戶具體信息如下:

戶名:浙江帝傑曼信息科技股份有限公司

賬號:90060078801500000019

開戶行:上海浦東發展銀行股份有限公司溫州市中支行

根據2017年6月30日公司與上海浦東發展銀行股份有限公司溫州市中支行、中銀國際證券有限責任公司簽訂的《募集資金三方監管協議》,約定專戶金額為1,000.00萬元,但本次發行的結果為:實際發行股份470萬股,募集資金940.00萬元。根據上海浦東發展銀行股份有限公司溫州市中支行出具的《說明》,其將就募集資金賬戶實際收到的940.00萬元履行《募集資金三方監管協議》中約定的監管及通知義務,並向中銀證券指定的項目負責人及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

綜上,公司已根據《掛牌公司股票發行常見問答(三)—募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的相關要求,開立募集資金賬戶並簽訂監管協議。

4、歷次募集資金使用情況

公司自掛牌以來除本次股票發行外未發生其他股票發行行為,不存在前次募集資金使用情況。

(八)本次發行的其他說明

1、本次發行股份認購合同中不存在業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款。

公司與本次發行對象之間簽訂的《股票發行認購協議書》中不存在業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款。

2、掛牌公司等相關主體和本次股票發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象的情況。

公司及其控股股東、實際控制人、法定代表人、董事、監事、高級管理人員、控股子公司以及本次股票發行對象不屬於《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》中規定的失信聯合懲戒對象。

二、發行前後相關情況對比

(一)發行前後,前10名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況本次發行前,前10名股東持股數量、持股比例及股票限售情況如下:

序號 股東姓名 持股數量(股) 持股比例 限售股數(股)

1 孫國勇 17,988,341 51.40% 13,491,256

2 陳明光 11,793,770 33.70% 8,845,327

3 鴻新投資 4,013,761 11.47% 1,337,920

4 陳年撥 602,064 1.72%

5 陳溶 200,688 0.57%

6 潘毅 200,688 0.57%

7 吳士型 200,688 0.57% 150,516

合計 35,000,000 100.00% 23,825,019

本次發行後,前10名股東持股數量、持股比例及股票限售情況如下:

序號 股東姓名 持股數量(股) 持股比例 限售股數(股)

1 孫國勇 17,988,341 45.31% 13,491,256

2 陳明光 11,793,770 29.71% 8,845,327

3 鴻新投資 4,013,761 10.11% 1,337,920

4 林捷 1,500,000 3.78%
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5 蔡建林 1,200,000 3.02%

6 葉彬 900,000 2.27%

7 陳年撥 602,064 1.52%

8 鄭眺 300,000 0.76%

9 徐建紅 300,000 0.76%

10 葉美美 300,000 0.76%

合計 38,897,936 98.00% 23,674,503

(二)本次發行前後股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權以及董事、監事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況

1、本次股票發行前後的股本結構:

發行前 發行後

股份性質

數量(股) 比例 數量(股) 比例

腋下除毛推薦|腋下除毛推薦台北 1、控股股東、實際控 4,497,085 12.85% 4,497,085 11.33%

制人

2、董事、監事及高級 3,199,303 9.14% 3,199,303 8.06%

無限售 管理人員

條件的 3、核心員工

股份

4、其它 3,478,593 9.94% 8,178,593 20.60%

無限售條件的股份合 11,174,981 31.93% 15,874,981 39.99%



1、控股股東、實際控 13,491,256 38.55% 13,491,256 33.98%

制人

2、董事、監事及高級 8,995,843 25.70% 8,995,843 22.66%

有限售 管理人員

條件的 3、核心員工

股份

4、其它 1,337,920 3.82% 1,337,920 3.37%

有限售條件的流通股 23,825,019 68.07% 23,825,019 60.01%

中和腋下除毛推薦|中和腋下除毛推薦ptt 合計

總股本 35,000,000 100.00% 39,700,000 100.00%

2、股東人數變動情況

發行前公司股東人數為7 人;本次股票發行對象 7 名,新增股東 7 人;發

行完成後,公司股東人數為 14 人。

3、資產結構變動情況

本次股票發行後,公司實際募集資金940.00萬元,公司總資產以及凈資產規模有所增加,公司資產負債率將有所下降,資產負債結構更趨穩健,公司整體財務狀況得到進一步改善,財務實力增強。

4、業務結構變動情況

本次股票發行前,公司所聚焦的行業屬於國傢鼓勵發展的高科技產業和戰略新興產業,公司致力於以通訊技術、網絡技術、智能識別、物聯網、雲計算、大數據等新一代信息技術為手段,為智能安防、智能醫療、智能教育、智能交通等行業提供智慧城市級別的解決方案和服務。具體而言,公司的商業模式為“軟件產品開發+集成服務提供+銷售與施工”。公司以承建智慧城市建設項目為載體,根據客戶需求,通過設計、現場勘察、設備采購、實施、安裝調試、開通、用戶培訓和竣工驗收等業務流程的實施,為客戶提供個性化的解決方案。

近年來公司銷售收入穩步增長,為進一步增強公司整體盈利能力和抗風險能力,公司需要不斷開拓市嘗不斷強化現有軟件產品以及新產品的研發投入,以創造利潤增長點,積極開拓市場,爭取擴大公司的市場占有率。通過募集資金可以進一步補充公司流動資金,同時降低公司資產負債率,有利於優化公司財務結構,降低短期償債風險,實現公司長遠發展戰略目標。

本次股票發行前後公司的業務結構未發生變化。

5、公司控制權變動情況

本次定向發行前,孫國勇直接持有公司股份17,988,341股,占公司股份總額的51.40%,通過持有鴻新投資36.66%的出資額間接持有公司股份1,471,447股,占公司股份總額的4.20%,合計持有公司股份19,459,788股,占公司股份總額的55.60%,系公司的控股股東及實際控制人。本次定向發行後,孫國勇直接持有公司股份17,988,341股,占公司股份總額的45.31%,通過持有鴻新投資36.66%的出資額間接持有公司股份1,471,447股,占公司股份總額的3.71%,合計持有公司股份19,459,788股,占公司股份總額的49.02%。

本次定向發行完成後,孫國勇仍然為公司第一大股東,同時擔任董事長職務,系公司經營管理層的核心人員和公司日常經營管理重大事項的最終決策者,因此公司控股股東及實際控制人未發生變化,公司控制權未發生變化。

6、董事、監事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況

本次發行前後,公司董事、監事和高級管理人員及核心員工具體持股數量明細如下:

編 股東 發行前持股 發行前持股比 發行後持股 發行後持

號 姓名 任職 數量(股) 例(%) 數量(股) 股比例

(%)

1 孫國勇 董事長 17,988,341 51.40 17,988,341 45.31

2 陳明光 董事兼總經理 11,793,770 33.70 11,793,770 29.71

3 吳士型 董事 200,688 0.57 200,688 0.51

4 陳溶 董事、財務總 200,688 0.57 200,688 0.51

監、董事會秘書

5 蔡捷 董事

6 陳定松 監事會主席

7 孫可可 監事

8 包志宙 職工代表監事

合計 30,183,487 86.24 30,183,487 76.04

(三)發行後主要財務指標變化

本次股票發行後

本次股票發行前 註

項目 2015年1-12

月 2016年1-12月 2016年1-12月

/2015.12.31 /2016.12.31 /2016.12.31

基本每股收益(元/股) 0.28 0.41 0.35

每股經營活動產生的現金流量凈額(元/ -0.08 -0.07 -0.06

股)

每股凈資產(元/股) 1.25 1.56 1.63

資產負債率(%) 44.94 49.18 44.03

流動比率 1.95 1.84 2.08

速動比率 1.62 1.63 1.87

註:(1)發行前後財務指標對比以立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的標準無保留意見的“信會師報字[2017]第ZF10258號”《審計報告》數據為基數。本次股票發行後的財務指標計算是以2016年12月31日及2016年度1-12月經審計的財務報表數據為基礎,

並假設2016年12月底完成本次股票發行模擬計算的。

(2)以上數據計算均保留小數點後兩位,計算差異系四舍五入所致。

(四)發行後掛牌公司債務或負債的變化

本次股票發行采取現金認購方式,本次發行成功後,公司總資產以及凈資產規模有所增加,公司資產負債率將有所下降,資產負債結構更趨穩健,公司整體財務狀況得到進一步改善。

三、新增股份限售安排

根據股票發行方案,本次發行的新增股份將在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司登記。本次發行的股份均為無限售條件的人民幣普通股,無自願鎖定承諾,經全國中小企業股份轉讓系統備案後可一次性進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓。

四、主辦券商關於本次股票發行合法合規性的結論性意見

主辦券商中銀國際證券有限責任公司出具瞭《中銀國際證券有限責任公司關於浙江帝傑曼信息科技股份有限公司股票發行合法合規性意見》,對公司本次定向發行發表意見如下:

(一)關於本次股票發行符合豁免申請核準條件的意見

帝傑曼本次股票發行後累計股東人數未超過200人,符合《非上市公眾公司監督管理辦法》中關於豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件。

(二)關於公司治理規范性的意見

帝傑曼制定的《公司章程》內容符合《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》有關規定;各項規則、制度等能夠完善公司治理結構;公司建立的股東大會、董事會、監事會職責清晰、運行規范,能夠保障股東合法權利;公司自掛牌至今董事會和股東大會的召開程序、審議事項、決議情況等均合《公司法》、《公司章程》和有關議事規則的規定。公司不存在違反《非上市公眾公司監督管理辦法》第二章規定的情形。

(三)關於公司是否規范履行瞭信息披露義務的意見

帝傑曼本次股票發行按照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》等規定履行瞭信息披露義務。帝傑曼在掛牌期間及本次股票發行過程中,規范履行瞭信息披露義務。

(四)關於本次股票發行對象是否符合投資者適當性要求的意見

帝傑曼的本次發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關於投資者適當性制度的有關規定,且認購對象之間及同公司間不存在關聯關系。

(五)關於發行過程及結果是否合法合規的意見

帝傑曼本次股票發行過程和結果符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》等相關規定,發行過程及結果合法合規。

(六)關於發行定價方式、定價過程是否公正、公平,定價結果是否合法有效的意見

帝傑曼公司股票發行價格的定價方式合理、價格決策程序合法、定價方式及定價過程公平、公正,發行價格不存在顯失公允,不存在損害公司及股東利益的情況,定價結果合法有效。

(七)關於公司本次股票發行現有股東優先認購安排規范性的意見

帝傑曼本次股票發行現有股東優先認購的程序和結果符合《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》等規范性要求。

(八)關於非現金資產認購發行股份的特殊說明

本次股票發行,發行對象均以貨幣資金認購本次非公開定向發行的股票,不存在以非現金資產認購股票發行的情形。

(九)關於本次股票發行是否適用股份支付準則進行會計處理的意見

帝傑曼本次股票發行不屬於《企業會計準則第11號—股份支付》規范的行為,不適用股份支付。

(十)關於本次股票發行是否存在股份代持的意見

帝傑曼此次股票發行均為認購者真實意思表示,股權清晰,不存在股權代持的情形。

(十一)關於本次股票發行認購對象是否存在公司法人、合夥企業等持股平臺的意見

帝傑曼本次發行的認購對象不存在單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平臺的情形。

(十二)關於本次股票發行對象和現有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金情況的說明

帝傑曼本次股票認購對象和公司現有股東中不存在私募投資基金或從事私募投資基金管理業務的情形。

(十三)關於公司曾經存在資金占用情況的說明

帝傑曼目前已健全瞭公司治理結構,《公司章程》、《對外擔保管理制度》、《關聯交易管理辦法》明確規定瞭關聯交易、擔保決策程序和責任制度、原則、標準等相關內容,以防止股東及關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為發生。

(十四)本次發行是否存在特殊條款及是否滿足監管要求的核查意見

帝傑曼本次股票發行簽訂的《股份認購協議》符合全國中小企業股份轉讓系統於2016年8月8日發佈的《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》(股轉系統公告〔2016〕63號)中關於特殊條款的規定。

(十五)關於本次股票發行是否符合募集資金專戶管理要求、是否符合募集資金信息披露要求的說明

帝傑曼己制訂瞭《募集資金管理制度》,開設瞭募集資金專項賬戶,簽署瞭《募集資金三方監管協議》,詳細披露瞭本次發行募集資金的用途並進行瞭必要性和可行性分析,因此,本次發行符合募集資金專戶管理及募集資金信息披露要求。

(十六)關於公司及相關主體是否屬於失信聯合懲戒對象的核查意見

公司及公司法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關主體不存在被列入失信被執行人名單、被執行聯合懲戒的情形。

(十七)關於本次股票發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象的核查意見本次股票發行對象不存在被列入失信被執行人名單、被執行聯合懲戒的情形。

(十八)主辦券商認為應當發表的其他意見

經核查,主辦券商認為,帝傑曼自掛牌以來除本次股票發行外未發生其他股票發行行為,不存在前次募集資金使用及募集資金報告披露情況,亦不存在前次發行中收購承諾、非現金資產認購的承諾或者私募基金備案的承諾需要履行的情況。

五、律師事務所關於本次股票發行的結論性意見

北京德恒(溫州)律師事務所出具瞭《北京德恒(溫州)律師事務所關於浙江帝傑曼信息科技股份有限公司股票發行合法合規的法律意見書》,對公司本次定向發行發表意見如下:

帝傑曼為依法設立並有效存續且股票在全國股份轉讓系統掛牌的非上市公眾公司,具備本次股票發行的主體資格。

帝傑曼本次股票發行後累積股東人數為14人,未超過200人,符合《管理辦法》關於豁免向中國證監會申請核準定向發行規定的條件。

帝傑曼本次股票發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統關於投資者適當性制度的有關規定。

帝傑曼本次股票發行相關的董事會、股東大會的召開程序、表決方式符合國傢有關法律、法規及《公司章程》的規定,審議表決結果合法有效。本次股票發行對象的認購款已經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所驗資確認繳納,本次股票發行的結果合法合規。

《股份認購協議》系帝傑曼與本次發行對象的真實意思表示,不存在損害公司及其股東合法權益的特殊條款,不存在違反法律、法規的強制性規定和社會公共利益的情形,合法有效。

帝傑曼本次發行對象均以現金方式繳納認購股份的價款,不存在以非現金性資產認購股份的情形。

帝傑曼章程對原股東優先認購權無另行規定。公司在冊股東已自願放棄本次發行的優先認購權,並出具瞭放棄優先認購權的承諾函,本次發行不存在損害原有股東優先認購權的情形,符合《管理辦法》及《業務細則》的相關規定。

帝傑曼原有股東及本次發行對象均不存在私募投資基金及私募投資基金管理人,無需履行私募投資基金備案或基金管理人登記手續。

帝傑曼本次發行的股票權屬清晰,不存在股權代持的情形。

帝傑曼本次發行的對象為7名自然人,因此不存在單純以認購股份為目的而設立的持股平臺。

帝傑曼已經建立瞭合法有效的《募集資金管理制度》,為本次股票發行開立瞭募集資金專項賬戶,並有效履行瞭募集資金信息披露義務,符合《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)-募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》中相關規定的要求。

公司及公司法定代表人、公司股東、公司控股股東及實際控制人、公司董事、監事、高級管理人員及本次定向發行認購對象均未被列入失信被執行人名單,均不屬於被執行聯合懲戒的對象。

綜合上述,經辦律師認為,公司具備本次股票發行的主體資格;本次發行符合豁免向中國證監會申請核準定向發行的條件;發行對象符合中國證監會及全國股份轉讓系統關於投資者適當性的有關規定;發行過程及結果合法合規;發行法律文件合法合規;發行對象不存在以非現金性資產認購股份的情形;不存在損害原有股東優先認購權的情形;公司原有股東及發行對象不存在需要辦理私募投資基金管理人登記及私募投資基金備案手續的情形;發行對象不存在股權代持或單純以認購股份為目的而設立的持股平臺的情形;本次發行已經建立瞭《募集資金管理制度》,開立瞭募集資金專項賬戶,並有效履行瞭募集資金信息披露義務;公司及相關主體和本次股票發行對象不屬於失信聯合懲戒對象;本次股票發行合法合規。

六、股票發行方案調整

本次股票發行方案自首次披露後,未作調整變更。

七、掛牌公司全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事簽名:

孫國勇 陳明光

吳士型 陳溶

蔡捷

全體監事簽名:

陳定松 孫可可

包志宙

全體高級管理人員簽名:

陳明光 陳溶

浙江帝傑曼信息科技股份有限公司

年 月日

八、備查文件目錄

(一)公司關於本次股票發行的董事會決議

(二)公司關於本次股票發行的股東大會決議

(三)公司本次股票發行方案

(四)本次股票發行認購公告

(五)本次股票發行的《驗資報告》

(六)《中銀國際證券有限責任公司關於浙江帝傑曼信息科技股份有限公司股票發行的合法合規性的意見》

(七)《北京德恒(溫州)律師事務所關於浙江帝傑曼信息科技股份有限公司股票發行合法合規性的法律意見書》

(八)《股份認購協議書》

浙江帝傑曼信息科技股份有限公司

年 月日

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