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[公告]顧傢傢居:上海榮正投資咨詢有限公司關於公司2017年限制性股票激勵計劃之獨立財務顧問報告

證券代碼:603816 公司簡稱:顧傢傢居

上海榮正投資咨詢有限公司

關於

顧傢傢居股份有限公司

2017年限制性股票激勵計劃
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獨立財務顧問報告

2017年9月





目 錄

一、釋義 .......................................................... 3

二、聲明 .......................................................... 4

三、基本假設 ...................................................... 4

四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容............................... 6

(一)激勵對象的范圍及分配情況 ........................................................................ 6

(二)授予的限制性股票數量 ................................................................................ 7

(三)限制性股票的有效期、授予日及授予後相關時間安排 ............................ 7

(四)限制性股票授予價格 .................................................................................... 9

(五)激勵計劃的授予與解除限售條件 .............................................................. 10

(六)激勵計劃其他內容 ...................................................................................... 12

五、獨立財務顧問意見 ............................................. 13

(一)對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見 .................. 13

(二)對公司實行股權激勵計劃可行性的核查意見 .......................................... 14

(三)對激勵對象范圍和資格的核查意見 .......................................................... 14

(四)對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見 .............................................. 15

(五)對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見 ...... 15

(六)股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意

見 .............................................................................................................................. 16

(七)對公司實施股權激勵計劃的財務意見 ...................................................... 16

(八)公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益影響的意

見 .............................................................................................................................. 17

(九)對上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見 .......................... 18

(十)其他 .............................................................................................................. 18

(十一)其他應當說明的事項 .............................................................................. 20

六、備查文件及咨詢方式 ........................................... 21

(一)備查文件 ...................................................................................................... 21

(二)咨詢方式 ...................................................................................................... 21



一、釋義

1. 上市公司、公司、顧傢傢居:指顧傢傢居股份有限公司。

2. 股權激勵計劃、激勵計劃、本計劃:指《顧傢傢居股份有限公司2017年限制性

股票激勵計劃(草案)》。

3. 限制性股票:公司根據本激勵計劃規定的條件和價格,授予激勵對象一定數量

的公司股票,該等股票設置一定期限的限售期,在達到本激勵計劃規定的解除

限售條件後,方可解除限售流通。

4. 股本總額:指公司股東大會審議通過本計劃時公司已發行的股本總額。

5. 激勵對象:按照本計劃規定獲得限制性股票的公司任職的董事、高級管理人員、

中層管理人員、核心技術(業務)人員(不包括獨立董事、監事)。

6. 授予日:指公司向激勵對象授予限制性股票的日期,授予日必須為交易日。

7. 授予價格:指顧傢傢居授予激勵對象每一股限制性股票的價格。

8. 限售期:指激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於擔保、

償還債務的期間。

9. 解除限售期:指本激勵計劃規定的解除限售條件成就後,激勵對象持有的限制

性股票可以解除限售並上市流通的期間。

10. 解除限售條件:指根據限制性股票激勵計劃激勵對象解除限售限制性股票所必

需滿足的條件。

11. 《管理辦法》:指《上市公司股權激勵管理辦法》。

12. 中國證監會:指中國證券監督管理委員會。

13. 證券交易所:指上海證券交易所。

14. 元:指人民幣元。





二、聲明

本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明:
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(一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由顧傢傢居提供,本計劃

所涉及的各方已向獨立財務顧問保證:所提供的出具本獨立財務顧問報告所依

據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時,不存在任何遺漏、虛假

或誤導性陳述,並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨

立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

(二)本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對顧傢傢居股東是否

公平、合理,對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見,不構成對顧

傢傢居的任何投資建議,對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產

生的風險,本獨立財務顧問均不承擔責任。

(三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立

財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

(四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露

的關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。

(五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度,

依據客觀公正的原則,對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行瞭深入調查

並認真審閱瞭相關資料,調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次

董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營

計劃等,並和上市公司相關人員進行瞭有效的溝通,在此基礎上出具瞭本獨立

財務顧問報告,並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。

本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上

市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求,根據上市公司

提供的有關資料制作。

三、基本假設

本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告,系建立在下列假設基礎上:

(一)國傢現行的有關法律、法規及政策無重大變化;



(二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時

性;

(三)上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠;

(四)本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙,涉及的所有協議能夠得

到有效批準,並最終能夠如期完成;

(五)本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃

及相關協議條款全面履行所有義務;

(六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。





四、本次限制性股票激勵計劃的主要內容

顧傢傢居2017年限制性股票激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬與考核

委員會負責擬定,根據目前中國的政策環境和顧傢傢居的實際情況,對公司的

激勵對象采取限制性股票激勵計劃。本獨立財務顧問報告將針對限制性股票激

勵計劃發表專業意見。

(一)激勵對象的范圍及分配情況

本激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象共計100人,包括:

1、公司董事、高級管理人員;

2、中層管理人員

3、核心技術(業務)人員。

本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司

5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時以及在本計劃的考核期內於公

司或控股子公司任職並與公司或控股子公司具有雇傭或勞務關系。

預留授予部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過後12個月內確定,

經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法

律意見書後,公司在指定網站按要求及時準確披露檔次激勵對象相關信息。超

過12個月未明確激勵對象的,預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首

次授予的標準確定。

授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示:(以下百分比

計算結果四舍五入,保留兩位小數)

序號

姓名

職務

獲授的限制

性股票數量

(萬股)

占授予限制性

股票總數的比



占本計劃公告日

股本總額的比例

1

李東來

總裁、董事

411.90

21.99%

1.00%

2

吳漢

副總裁

70.00

3.74%

0.17%

3

董漢有

副總裁、董事會秘書

38.00

2.03%

0.09%

4

李雲海

副總裁

63.00

3.36%
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0.15%



5

劉春新

副總裁、財務負責人

57.50

3.07%

0.14%

6

劉宏

副總裁

38.00

2.03%

0.09%

中層管理人員、核心技術(業務)人員

(94人)

914.70

48.83%

2.22%

預留

280.00

14.95%

0.68%

合計

1873.10

100.00%

4.54%

註:1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公

司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃

提交股東大會時公司股本總額的10%。

2、預留部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過後12個月內確定,經董事會提出、

獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後,公司在指定網

站按要求及時準備披露當次激勵對象相關信息。

(二)授予的限制性股票數量

1、本激勵計劃的股票來源

本計劃股票來源為顧傢傢居向激勵對象定向增發A股普通股股票。

2、本激勵計劃擬授予的限制性股票數量為1873.10萬股,占本激勵計劃草

案公告時公司股本總額41250.00萬股的4.54%。其中首次授予1593.10萬股,

約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額41250.00萬股的3.86%,首次授予部

分約占本次授予權益總額的85.05%;預留280.00萬股,約占本激勵計劃草案公

告時公司股本總額41250.00萬股的0.68%,預留部分約占本次授予權益總額的

14.95%。

公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額

的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本激勵

計劃草案公告時公司股本總額的1%。

(三)限制性股票的有效期、授予日及授予後相關時間安



1、本計劃的有效期



本激勵計劃有效期自限制性股票股權登記之日起至激勵對象獲授的限制性

股票全部解除限售或回購註銷之日止,最長不超過60個月。

2、授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定,授予日必

須為交易日。公司需在股東大會審議通過後60日內授予限制性股票並完成公告、

登記等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的,將終止實施本激勵計劃,

未授予的限制性股票失效。

授予日必須為交易日,且不得為下列區間日:

(1) 公司定期報告公佈前30日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自

原預約公告日前30日起算,至公告前1日;

(2) 公司業績預告、業績快報公告前10日內;

(3) 自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發

生之日或者進入決策程序之日,至依法披露後2個交易日內;

(4) 中國證監會及本所規定的其他期間。

上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。

如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發

生過減持公司股票行為,則按照《證券法》中短線交易的規定自最後一筆減持

交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

公司在向激勵對象授出限制性股票前,應召開公司董事會就本激勵計劃設定的

激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進行審議,公司獨立董事及監事會應

當發表明確意見;律師事務所應當對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就
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出具法律意見。公司董事會對符合條件的激勵對象授予限制性股票,並完成驗

資、公告、登記等相關程序。

3、限售期與解除限售日

本激勵計劃的首次授予的限制性股票限售期為自限制性股票授予登記完成

之日起15個月、27個月、39個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股

票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象因獲授的尚未解除限

售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派息、派發股票紅利、股票拆細

等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定。



解除限售後,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,未

滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司按照本激勵計劃回購註

銷。

本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排

如下表所示:

解除限售安排

解除限售時間

解除限售比例

首次授予的限制性股票

第一個解除限售期

自股權登記完成之日起15個月後的首個交易

日起至股權登記完成之日起27個月內的最後

一個交易日當日止

30%

首次授予的限制性股票

第二個解除限售期

自股權登記完成之日起27個月後的首個交易

日起至股權登記完成之日起39個月內的最後

一個交易日當日止

30%

首次授予的限制性股票

第三個解除限售期

自股權登記完成之日起39個月後的首個交易

日起至股權登記完成之日起51個月內的最後

一個交易日當日止

40%

本激勵計劃預留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下

表所示:

解除限售安排

解除限售時間

解除限售比例

預留的限制性股票

第一個解除限售期

自預留授予登記完成之日起12個月後的首個

交易日起至預留授予登記完成之日起24個月

內的最後一個交易日當日止

30%

預留的限制性股票

第二個解除限售期

自預留授予登記完成之日起24個月後的首個

交易日起至預留授予登記完成之日起36個月

內的最後一個交易日當日止

30%

預留的限制性股票

第三個解除限售期

自預留授予登記完成之日起36個月後的首個

交易日起至預留授予登記完成之日起48個月

內的最後一個交易日當日止

40%

(四)限制性股票授予價格

1、首次授予部分限制性股票的授予價格

限制性股票的授予價格為每股26.70元,即滿足授予條件後,激勵對象可

以每股26.70元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。

2、首次授予部分限制性股票的授予價格的確定方法

限制性股票的授予價格不低於股票票面金額,且不低於下列價格較高者:



(一)本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價(前1個交易日股

票交易總額/前1個交易日股票交易總量)每股52.52元的50%,為每股26.26

元;

(二)本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價(前20個交易日

股票交易總額/前20個交易日股票交易總量)每股53.38元的 50%,為每股

26.70元。

預留限制性股票在每次授予前,須召開董事會審議通過相關議案,並披露

授予情況的摘要。預留限制性股票授予價格不低於股票票面金額,且不低於下

列價格較高者:

(1)預留限制性股票授予董事會決議公佈前1個交易日的公司股票交易均

價的50%;

(2)預留限制性股票授予董事會決議公佈前20個交易日、60個交易日或

者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

(五)激勵計劃的授予與解除限售條件

限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時,公司應向激勵對象授予限制性股票,反之,若

下列任一授予條件未達成的,則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發生如下任一情形:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告;

(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告;

(3)上市後36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利

潤分配的情形;

(4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

(5)中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形:

(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;



(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政

處罰或者采取市場禁入措施;

(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

(6)證監會認定的其他情形。

限制性股票的解除限售條件

解除限售期內,同時滿足下列條件時,激勵對象獲授的限制性股票方可解

除限售:

1、公司未發生如下任一情形:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告;

(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告;

(3)上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進

行利潤分配的情形;

(4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

(5)中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形:

(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政

處罰或者采取市場進入措施;

(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

(6)證監會認定的其他情形。

公司發生上述第1條規定情形之一的,所有激勵對象根據本激勵計劃已獲

授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷;某一激勵對象發生上述

第2條規定情形之一的,該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的

限制性股票應當由公司回購註銷。



3、公司層面業績考核要求

(1)公司擬在2018、2019和2020三個會計年度中,分年度對公司營業收

入增長率(A)及凈利潤增長率(B)進行考核。據上述兩個指標的完成程度核算解

鎖系數(K),結合各期約定的解除限售比例,從而確定激勵對象各期可解除限售

數量。

(2)營業收入、凈利潤增長數值均以公司該會計年度審計報告所載數據為

準。其中,凈利潤指標為歸屬於上市公司股東的凈利潤作為計算依據。

(3)公司營業收入增長率(A)及凈利潤增長率(B)均以2016年度經審計的

營業收入及經審計的歸屬於上市公司股東的凈利潤為考核基數,本次激勵計劃

的首次授予限制性股票與預留部分限制性股票的考核條件相同,考核年度為

2018-2020年三個會計年度,每個會計年度考核一次,各年度業績考核目標如

下表列示:

台中抽水肥價格考核目標達成值

2018年比2016年

增長率

2019年比2016年

增長率

2020年比2016年

增長率

營業收入增長率(R)

44%

73%

107%

凈利潤增長率(T)

32%

52%

75%

(4)假設:考核年度的實際營業收入增長率X,實際凈利潤增長率為Y,則

解鎖系數(K)的公式為:

1)解鎖系數(K)=0.5×..

..

+0.5×..

..

2)按照上述公式,則有:

2018年解鎖系數(K)=0.5×..

0.44+0.5×..

0.32;

2019年解鎖系數(K)=0.5×..

0.73+0.5×..

0.52;

2020年解鎖系數(K)=0.5×..

1.07+0.5×..

0.75;

3)當年解鎖系數(K) 中財網

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