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上海嘉巖供應鏈管理股份有限公司反饋意見

現對由中山證券有限責任公司(以下簡稱“主辦券商”)推薦的上海嘉巖供應鏈管理股份有限公司(以下簡稱“公司”)及其股票在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股轉系統”)掛牌並公開轉讓的申請文件提出反饋意見,請公司與主辦券商予以落實,將完成的反饋意見回復與主辦券商內核/質控部門編制反饋督查報告(模板見附件一),通過全國股轉系統業務支持平臺一並提交。

一、公司特殊問題

1.1、公司有機構投資者。請公司補充說明並披露:(1)公司引入機構投資者的定價依據;(2)公司與投資者簽署的協議情況。請主辦券商及律師結合機構投資者取得公司股權的價格、方式,進一步核查公司引入機構投資者是否與公司存在對賭協議或其他投資安排。

1.2、關於子公司。(1)請公司梳理並補充披露公司的主要業務、主要產品及其用途和相應業務具有的關鍵資源要素,並按照區域市場銷售情況披露收入構成。請主辦券商及律師補充核查各子公司開展業務的合法合規性。(2)請公司補充披露子公司的取得方式,並結合子公司的具體業務補充披露設立或收購各個子公司的必要性以及子公司與母公司的業務銜接情況。(3)請公司補充披露子公司在公司業務流程中從事的環節與作用,以及公司與子公司在業務上的分工與合作,請主辦券商核查公司對子公司的管理體系及實際運作情況。(4)請公司補充披露傢子公司的收入構成,子公司主要客戶,母子公司之間是否存在內部交易,如存在,請公司補充說明內部交易的最終實現情況。

請主辦券商和申報會計師發表核查意見。(5)請公司結合公司股權狀況、決策機制、公司制度及利潤分配方式等補充說明並披露如何實現對子公司在人員、財務、業務上的控制。(6)公司與子公司的分工合作模式,市場定位及未來發展情況。請主辦券商和律師核查並發表意見。

1.3、報告期內,毛利率上升明顯,請公司說明並披露該情形形成的原因,是否符合行業趨勢及如何保障盈利的可持續性。請主辦券商核查並發表意見。

1.4、請公司補充說明並披露:(1)所使用的技術工藝及其在公司產品或服務中的作用,公司技術或工藝的創新性、比較優勢及可替代情況。(2)銷售過程中對不合格產品的處理機制和流程。請主辦券商對前述事項核查並發表意見。

1.5、關於公司研發人員,公司並無產品生產,僅為代理,且無研發部門。請公司披露並請主辦券商核查以下事項:(1)請結合公司員工的教育背景、學歷、職業經歷、員工結構情況等分析並披露員工狀況與公司業務的匹配性、互補性;(2)公司主要資產與業務、人員的匹配性、關聯性。

1.6、報告期內公司前五大客戶中,有重合情形。請公司補充說明:(1)公司前五大客戶重合的原因,前五大客戶訂單獲得的方式;(2)公司目前產品的銷售方式和渠道;(3)公司針對前五大客戶重合所采取的措施;(4)公司、公司股東、董事、監事、高級管理人員與前五大客戶的關系。請主辦券商和律師就前述事項進行核查,並就以下事項發表明確意見:(1)公司對前五大客戶是否存有依賴;(2)公司、公司股東、董事、監事、高級管理人員與前五大客戶是否存有關聯關系,訂單獲得方式是否合法、合規。

1.7、報告期內公司前五大供應商中,有重合情形,且第一大供應商占比超過50%。請公司補充說明:(1)公司前五大供應商重合的原因,與前五大供應商的合作方式;(2)公司、公司股東、董事、監事、高級管理人員與前五大供應商的關系。請主辦券商和律師就前述事項進行核查,並就以下事項發表明確意見:(1)公司對前五大供應商是否存有依賴;(2)公司、公司股東、董事、監事、高級管理人員與前五大供應商是否存有關聯關系。

1.8、關於是否存在無真實交易背景的票據,若存在,(1)請公司分別說明報告期內無真實交易背景票據的發生原因、總額、明細、解付情況及未解付金額;(2)如未解付,請公司說明未解付的原因及依據,並對未解付票據金額對公司財務的影響程度進行分析;(3)請公司說明對於該等票據融資行為的規范措施及規范的有效性;(4)請公司分析采用該等票據融資與采用其他合法融資方式的融資成本的差異及對公司財務狀況的影響,公司若不采用該等票據融資方式,是否對公司持續經營造成重大不利影響;(5)請主辦券商、申報會計師就上述問題進行詳細核查,請主辦券商、律師對公司是否符合“合法規范經營”的掛牌條件發表明確意見並詳細說明判斷依據;(6)請公司就上述事項做重大事項提示。

1.9、公司存在關聯方資金往來等關聯交易且曾存在實際控制人或股東資金占用的情況。請公司補充說明並披露:(1)關聯交易中資金往來的資金性質、發生具體原因和用途、是否為商業行為;(2)拆借公司資金的具體情況、是否構成資金占用、是否符合《貸款通則》有關規定。(3)請公司補充披露上述借款是否履行內部程序及簽署協議並約定利息、若否,未履行上述事項的原因,請公司測算未收取的資金占用費對公司財務狀況的影響;(4)目前公司章程、內控制度、內外部決議對資金控制制度的有效性;(5)請公司補充披露減少和規范關聯交易的具體措施和具體安排的有效性及可執行性;(6)請公司核查對關聯方與關聯交易的披露是否充分。請主辦券商和律師進一步核查並就以下意見發表明確意見:(1)公司是否存在控股股東等占用公司資源、是否存在利益輸送和損害公司利益的情形;(2)規范後的關聯交易是否履行瞭必要的程序,相關制度是否已切實執行;(3)歸還前後對公司財務狀況的影響發表明確意見。

1.10、現金流量:(1)請公司補充披露銷售商品提供勞務收到的現金與相關會計科目的勾稽情況、購買商品支付勞務支付的現金與相關會計科目的勾稽情況;(2)請主辦券商及會計師請公司補充說明凈利潤與經營活動現金流量凈額不一致的原因、並發表意見。

1.11、收購無錫天旗動力:(1)請主辦券商及會計師核查是否構成重大資產重組;(2)請公司披露收購的必要性、原因、審議程序、作價依據;收購後與母公司在業務上的分工協作情況、此次收購對公司業務和財務的影響、收購對價的支付情況及資金來源。(3)請主辦券商說明對本次收購實施的盡職調查程序、內核程序及內核意見。(4)請主辦券商及律師核查被收購方報告期是否合法規范經營、是否存在大額負債或潛在糾紛,上述收購是否存在利益輸送,並對收購的合理性、價格的公允性、履行的內部審批程序是否合法合規發表意見。(5)請會計師核查報告期內子公司是否存在財務不規范的情形並發表意見,並就企業合並會計核算是否符合《企業會計準則》相關規定發表意見。

1.12、公司報告期存在核定征收的情形。(1)請公司詳細說明並披露報告期內實行核定征收方式申報繳納企業所得稅的原因。(2)請公司比照查賬征收的標準測算報告期稅收差額,分析並披露核定征收所得稅對公司經營業績和財務狀況的影響。(3)請公司披露因所得稅征繳方式變化導致存在補繳或處罰款、滯納金等潛在風險,是否須主管稅務機關同意或審批,請律師核查並發表意見。(4)請公司披露控股股東或實際控制人對可能存在的追繳稅款和滯納金的風險的應對措施。(5)請會計師對報告期會計核算基礎是否健全、規范,內控制度設計是否科學合理、執行是否有效進行核查並發表意見,同時在公開轉讓說明書中披露。(6)請律師就該行為是否符合“合法規范經營”掛牌條件發表核查意見,並在公開轉讓說明書中披露。(8)請主辦券商核查上述事項。

1.13、報告期內公司應收賬款金額較大且周轉率波動下降。請公司:(1)結合結算模式和業務特點補充披露合理性。(2)按賬齡披露應收賬款的構成情況,分析原因及其合理性,是否符合公司結算政策和行業特點,結合客戶還款能力分析壞賬計提是否充分謹慎。(3)說明是否存在提前確認收入或變相虛增收入的情形。請主辦券商和會計師對發表明確核查意見。

1.14、報告期內公司存貨餘額較高。請公司:(1)結合主要合同及訂單補充披露存貨的構成情況,分析存貨較大的原因及其合理性。

(2)結合庫齡、損毀、滯銷、毛利率和市場價格波動等因素披露並分析存貨跌價準備計提的謹慎合理性。(3)說明存貨的盤點程序和結論,存貨金額是否完整、準確。請主辦券商及會計師結合同行業可比公司分析合理性,並對以上事項發表明確核查意見。

二、中介機構執業質量問題

2.1、請將內核回復補充進公開轉讓說明書進行補充披露。

三、申報文件的相關問題

請公司和中介機構知曉並檢查《公開轉讓說明書》等申報文件中包括但不限於以下事項:

(1)為便於登記,請以“股”為單位列示股份數。

(2)請列表披露可流通股股份數量,檢查股份解限售是否準確無誤。

(3)公司所屬行業歸類應按照上市公司、國民經濟、股轉系統的行業分類分別列示。

(4)兩年一期財務指標簡表格式是否正確。

(5)在《公開轉讓說明書》中披露掛牌後股票轉讓方式;如果采用做市轉讓的,請披露做市股份的取得方式、做市商信息。

(6)歷次修改的文件均需重新簽字蓋章並簽署最新日期。

(7)請將補充法律意見書、修改後的公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告(如有)等披露文件上傳到指定披露位置,以保證能成功披露和歸檔。

(8)申請掛牌公司自申報受理之日起,即納入信息披露監管。

請知悉全國股轉系統信息披露相關的業務規則,對於報告期內、報告期後、自申報受理至取得掛牌函並首次信息披露的期間發生的重大事項及時在公開轉讓說明書中披露。

(9)請公司及中介機構等相關責任主體檢查各自的公開披露文件中是否存在不一致的內容,若有,請在相關文件中說明具體情況。

(10)請公司及中介機構註意反鐳復為公開文件,回復時請斟酌披露的方式及內容,若存在由於涉及特殊原因申請豁免披露的,請提交豁免申請。

(11)請主辦券商提交股票初始登記申請表(券商蓋章版本和可編輯版本)。

(12)若公司存在掛牌同時發行,請公司在公開轉讓說明書中披露股票發行事項,於股票發行事項完成後提交發行備案材料的電子文件至受理部門郵箱 shouli@neeq.org.cn,並在取得受理通知後將全套發行備案材料上傳至全國股份轉讓系統業務支持平臺(BPM)。

(13)存在不能按期回復的,請於到期前告知審查人員並將公司或主辦券商蓋章的延期回復申請的電子版發送至審查人員郵箱,並在上傳回復文件時作為附件提交。

除上述問題外,請公司、主辦券商、律師、會計師對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》補充說明是否存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。

請你們在10個工作日內對上述反饋意見逐項落實,並通過全國

股份轉讓系統業務支持平臺上傳反饋意見回復材料全套電子版(含簽字蓋章掃描頁),反饋督查報告作為反鐳復附件提交。若涉及對公開轉讓說明書的修改,請以楷體加粗說明。如不能按期回復的,請及時向我司提交延期回復的申請。

經簽字或簽章的電子版材料與書面材料具有同等法律效力,在提交電子版材料之前請審慎、嚴肅地檢查報送材料,避免全套材料的錯誤、疏漏、不實。

我司收到你們的回復後,將根據情況決定是否再次向你們發出反饋意見。如發現中介機構未能勤勉盡責開展反饋工作,我們將采取自律監管措施。

掛牌業務部

二○一五年十一月二十日

附件一

主辦券商:

律師事務所:

會計師事務所:

ⅹⅹ證券公司關於ⅹⅹ股份有限公司掛牌申請的

反饋督查報告

我公司對推薦的ⅹⅹ股份有限公司(以下簡稱“公司”或【簡稱】)股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓的相關申請文件進行瞭反饋督查,現將有關情況匯報如下:(字體:仿宋 四號 圖表字體 宋體 5號)

一、公司基本情況

(一)股份公司成立情況

公司由【】(以下簡稱【】)整體改制而來。【】年【】月【】日,【簡稱】成立,註冊資本【】,出資方為【】。【】年【】月【】日,經過數次增資和股權轉讓後,【簡稱】以【】年【】月【】日為基準日確認的凈資產【】元折為【】萬股,其餘部分計入資本公積金,整體變更設立股份公司。公司法定代表人【】,住所地為【】。公司股權結構圖與股權結構表如下:

1.公司股權結構圖

圖示

2. 股權結構表

序號 股東名稱 持股數(股) 持股比例

1

2

3

合計

(另請主辦券商填寫公司股票的解限售明細情況並作為督察報告附件提交,具體內容見附件二)

3. 股東之間的關聯關系

4.【股東中有使用股權投資、創業投資等字樣及其他類似字樣從事投資活動的公司或合夥企業,應說明是否為私募基金或私募基金管理人,是否需要履行備案程序及實際履行情況。】

(二)控股股東和實際控制人的基本情況

某某持有公司股份比例為【】%,是公司控股股東。某某是公司實際控制人,認定依據為【】。公司控股股東和實際控制人的簡歷(基本情況)如下:

控股股東簡歷(基本情況)

實際控制人簡歷(基本情況)

公司控股股東、實際控制人最近二年一期內的變化情況。

(三)業務概述及商業模式

1.業務概述

公司提供的產品(服務)有【】。公司報告期內的主要業務營業收入情況如下表:

【】年【】月 【】年度 【】年度

項目 金額(萬 金額(萬 金額(萬

元) 占比 元) 占比 元) 占比

合計

2.主要產品

3.取得的資質

4.商業模式

【請公司清晰準確描述商業模式,可參照“公司業務立足或屬於哪個行業,具有什麼關鍵資源要素(如技術、渠道、專利、模式等),利用該關鍵資源要素生產出什麼產品或提供什麼服務,面向那些客戶(列舉一兩名典型客戶),以何種銷售方式銷售給客戶,報告內利潤率,高於或低於同行業利潤率的概要原因”重新修訂公司的商業模式。】公司商業模式

(四)最近兩年的主要會計數據和財務指標及監管指標簡表

項目 【】年【】月【】 【】年【】月【】 【】年【】月

日 日 【】日

資產總計(萬元)

股東權益合計(萬元)

歸屬於申請掛牌公司的股東權益合

菜梯保養 計(萬元)

每股凈資產(元)

歸屬於申請掛牌公司股東的每股凈

資產(元)貨梯維修台中

資產負債率(母公司)

流動比率(倍)

速動比率(倍)

項目 【】年【】月 【】年度 【】年度

營業收入(萬元)

凈利潤(萬元)

歸屬於申請掛牌公司股東的凈利潤

(萬元)

扣除非經常性損益後的凈利潤(萬元)

歸屬於申請掛牌公司股東的扣除非

經常性損益後的凈利潤(萬元)

毛利率(%)

凈資產收益率(%)

扣除非經常性損益後凈資產收益率

(%)

基本每股收益(元/股)

稀釋每股收益(元/股)

應收帳款周轉率(次)

存貨周轉率(次)

經營活動產生的現金流量凈額(萬

元)

每股經營活動產生的現金流量凈額

(元/股)

由於改制折股導致每股收益、每股凈資產等財務指標發生較大波動的,應簡明扼要說明波動原因、計算依據、計算方法。

如存在每股凈資產小於1的情況,應披露原因。

公司申報財務報表期間包含有限公司階段的,應在公開轉讓說明書中模擬計算有限公司階段的每股指標,包括每股凈資產、每股收益、每股經營活動現金流等指標,其中模擬股本數應為有限公司階段 的實收資本數。每股收益指標應按照中國證監會的相關要求計算並披露。每股經營活動現金流計算公式中分母的計算方法應參考每股收益計算公式中分母計算方法。每股凈資產分母應為期末模擬股本數。

(五)定向發行情況(如無,報告中刪去此項)

公司掛牌同時發行股份。申報時,公司總股本為_________股,本次發行_________股,股票發行後公司總股本_________股。發行對象為_____________________,發行價格_________元/股,募集資金總額為_________元。_____年______月_____日,_________出具瞭_________號《驗資報告》,對本次增資的情況進行瞭審驗。_____年______月_____日公司已完成本次定向發行的工商變更備案登記(或公司正在辦理工商變更備案登記)。

本次股票發行對象共____名,其中機構投資者____名,自然人____名。各發行對象認購數量如下:

與公司及股東、董監高 協會備案情況

序號 認購人名稱 認購股數(股) 認購金額(元) 關聯關系 (不適用/已辦

理/正在辦理)

合計

各發行對象基本情況如下:

本次股票發行完成後股東之間的關聯關系:

二、反饋督查問題

我們根據反饋意見,圍繞掛牌條件、信息披露等重大問題進行再次內審、梳理,就督查項目組落實反饋中所發現的公司問題及解決情況報告如下:

(反饋督查問題應為公司重點問題,包括且不限於反饋意見特殊問題中的重點問題、一般問題內核參考要點涉及到的重點問題以及主辦券商認為的其他重點問題)

(一)某某問題(簡明扼要,概括總結)

問題描述(簡明扼要描述事實)。

中介機構論證過程(盡調、事實、內核)及問題整改情況。

1.公司就相關問題產生原因、解決規范情況、所采取防范措施或承諾所作說明情況。

2.主辦券商和其他中介機構的盡調情況。

(1)盡調過程

(2)事實依據

3.主辦券商和其他中介機構的分析過程及依據。

(1)分析過程

(2)結論意見

4.詳細說明在披露文件中所作補充披露情況

(二)某某問題(要求同上)

(三)某某問題(要求同上)

……

……電梯保養項目

三、本次督查工作

針對本次反鐳復,主辦券商內核/質控部門督查項目參與人員開展瞭反鐳復工作,相關情況如下:

1、券商於【】年【】月【】日取得反饋意見,並於【】年【】月【】日將反饋意見內容告知公司。在本次反鐳復完成後,於【】年【】月【】日將反鐳復內容告知瞭公司。公司董事長、財務總監、信息披露人與券商項目人員於【】年【】月【】日就本次反鐳復內容以【】方式進行瞭溝通、確認。

2、主辦券商內核/質控部門對本次反鐳復的組織過程情況,以及項目負責人【】及參與人員【】開展反饋工作的履職情況。

《反饋督查報告簽字頁》

項目內核專員 聯系方式:

內核/質控部門負責人 聯系方式:

主辦券商(公章)

年月日

附件二

XXX股份有限公司股票初始登記明細表

(存在不予限售情形)

公司全稱:證券簡稱:證券代碼:單位:股

是否為董事、監 是否為控股股 截止掛牌前持股 不予限售的股份數 限售股份數

序號 股東名稱 事、高級管理人 是否為做市股 身份證號或註冊號

員 東、實際控制人 份 數量 量 量

1

2

……

其他股東

合計

XXX股份有限公司股票初始登記明細表

(全部限售情形)

公司全稱:證券簡稱:證券代碼:單位:股

序號 股東名稱 是否為董事、監事、是否為控股股東、實際 身份證或註冊號 截至掛牌前 不予限售的股份限售股份

高級管理人員 控制人及一致行動人 持有股票 數量 數量

1 所有股東

合計

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