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html模版必創科技:北京市金杜律師事務所為公司首次公開發行股票並在創業板上市出具法律意見的律師工作報告(2017
必創科技:北京市金杜律師事務所為公司首次公開發行股票並在創業板上市出具法律意見的律師工作報告

日期:2017-06-05附件下載

北京市金杜律師事務所



北京必創科技股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市出具法律意見的

律師工作報告

二〇一五年十二月

3-3-2-1
目錄

條款頁碼

釋義....................................................................................................................3
引言....................................................................................................................6
一、金杜及簽名律師簡介................................................................................6
二、金杜制作本次發行上市法律意見書的工作過程.........................................8
正文..................................................................................................................11
一、本次發行上市的批準和授權....................................................................11
二、發行人本次發行上市的主體資格.............................................................13
三、本次發行上市的實質條件.......................................................................13
四、發行人的設立.........................................................................................16
五、發行人的獨立性......................................................................................22
六、發起人和股東.........................................................................................24
七、發行人的股本及其演變...........................................................................28
八、發行人的業務.........................................................................................40
九、關聯交易及同業競爭..............................................................................45
十、發行人的主要財產..................................................................................58
十一、發行人的重大債權債務.......................................................................70
十二、發行人的重大資產變化及收購兼並.....................................................71
十三、發行人公司章程的制定與修改.............................................................71
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作.....................73
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化.......................................83
十六、發行人的稅務......................................................................................86
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準.......................................91
十八、發行人募集資金的運用.......................................................................93
十九、發行人業務發展目標...........................................................................95
二十、訴訟、仲裁或行政處罰.......................................................................95
二十一、發行人《招股說明書》法律風險的評價...........................................96
二十二、律師認為需要說明的其他問題.........................................................96
二十三、本次發行上市的總體結論性意見.....................................................99

3-3-2-2
釋義

在本律師工作報告中,除非文義另有所指,下列左欄中的術語或簡稱對應右
欄中的含義或全稱:

金杜/本所北京市金杜律師事務所和/或其經辦律師

發行人/公司/必創科技北京必創科技股份有限公司

北京必創科技有限公司(為北京必創科技股份有限
必創有限
公司的前身)

發行人及其子公司發行人及其合並報表范圍內的子公司

必創傳感北京必創傳感技術有限公司

必創軟件北京必創軟件有限公司

無錫必創無錫必創傳感科技有限公司

長友融智北京長友融智股權投資中心(有限合夥)

芯創敏特北京芯創敏特科技有限公司

助創科技北京助創科技有限公司

北京敏易聯北京敏易聯傳感技術有限公司

中華人民共和國(為本報告之目的,不包括香港特
中國
別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區)

在中國境內發行、在境內證券交易所上市並以人民
A股
幣認購和買賣的普通股股票

本次發行發行人本次申請首次公開發行A股

發行人公開發行的股票於深圳證券交易所創業板上
本次上市
市交易

發行人本次申請首次公開發行A股並在深圳證券交
本次發行上市
易所創業板上市

3-3-2-3
中國證監會中國證券監督管理委員會

工商局工商行政管理局

商務部中華人民共和國商務部

質監局質量技術監督局

深交所深圳證券交易所

瑞華瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6
報告期/最近三年/近三年


金杜為北京必創科技股份有限公司首次公開發行股
本報告/本律師工作報告
票並在創業板上市出具法律意見的律師工作報告

金杜關於北京必創科技股份有限公司首次公開發行
法律意見
股票並在創業板上市的法律意見

《招股說明書》發行人為本次發行制作的招股說明書(申報稿)

瑞華為發行人本次發行於2015年10月30日就發
行人報告期財務報表出具的瑞華審字
《審計報告》
[2015]01700093號《審計報告》及其經審計的會計
報表

瑞華為發行人本次發行於2015年10月30日出具
《內控報告》的瑞華核字[2015]01700038號《內部控制鑒證報
告》

《國有土地使用證》《中華人民共和國國有土地使用證》

《房屋所有權證》《中華人民共和國房屋所有權證》

《公司法》《中華人民共和國公司法》

《證券法》《中華人民共和國證券法》

《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》
《創業板管理辦法》
(中國證券監督管理委員會令第99號)

3-3-2-4
《上市公司章程指引》(2014年第二次修訂)(中
《章程指引》
國證券監督管理委員會公告[2014]47號)

《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》(中國
《證券法律業務管理辦
證券監督管理委員會令中華人民共和國司法部令第
法》
41號)

《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》
《證券法律業務執業規
(中國證券監督管理委員會中華人民共和國司法部
則》
公告[2010]33號)

《中國證券監督管理委員會關於發佈的通知》(證監發
[2001]37號)

《私募投資基金監督管理暫行辦法》(證監會令第
《暫行辦法》
105號)

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試
《備案辦法》
行)》(中基協發[2014]1號)

發行人現行有效的公司章程(經發行人2015年9月
《發行人章程》11日召開的2015年第二次臨時股東大會審議通
過)

經發行人2015年10月30日召開的2015年第三次
臨時股東大會審議通過的,按照《章程指引》、
《發行人A股章程》《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》
等有關規定制定的、將於本次發行上市後適用的公
司章程

元人民幣元

3-3-2-5
北京市金杜律師事務所
為北京必創科技股份有限公司首次公開發行股票
並在創業板上市出具法律意見的
律師工作報告

致:北京必創科技股份有限公司

金杜接受發行人委托,作為發行人本次發行上市的專項法律顧問,根據《證
券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《證券法律業務管理辦法》、《證
券法律業務執業規則》和《編報規則第12號》等法律、行政法規、規章、規范
性文件和中國證監會的有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤
勉盡責精神,出具本報告。

金杜及經辦律師依據上述規定以及本報告出具日以前已經發生或者存在的事
實,嚴格履行瞭法定職責,遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則,對發行人本次發行
上市相關事項進行瞭充分的核查驗證,保證本報告所認定的事實真實、準確、完
整,對本次發行上市所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏,並承擔相應的法律責任。

引言

一、金杜及簽名律師簡介

金杜是一九九三年經司法部及北京市司法局批準設立的合夥制律師事務所。
金杜總部設在北京,並在上海、深圳、成都、廣州、杭州、蘇州、青島、濟南、
三亞、香港、日本東京及美國矽谷、紐約等地設有分所,其業務范圍包括金融與
銀行、證券、公司、企業並購、訴訟和仲裁、外商投資、稅務、房地產、知識產
權等法律業務領域。

本所為發行人本次發行上市出具的《法律意見書》和本報告的簽字律師為周
寧律師和晁燕華律師,其主要證券業務記錄及聯系方式如下:

(一)周寧律師

周寧律師為金杜公司證券部合夥人,主要從事證券、公司投資、收購兼並等
領域的法律業務。律師執業證號:11101199511146678。

在證券法律領域,周寧律師曾主持和參與的發行上市項目包括:中國石油天

3-3-2-6
然氣股份有限公司、中國銀行股份有限公司、中國人壽保險股份有限公司、中國
人民財產保險股份有限公司、吉林化學工業股份有限公司、中國鋁業股份有限公
司H股首次公開發行和/或H股增發;華意壓縮機股份有限公司、西安飲食集團
股份有限公司、江南重工股份有限公司、廣東福地科技股份有限公司、葛洲壩集
團股份有限公司、遼寧曙光汽車集團股份有限公司、無錫威孚高科技股份有限公
司、北方五環實業股份有限公司、湖北金環股份有限公司、丹東化纖股份有限公
司、大同煤業股份有限公司、北京北辰實業股份有限公司、浙江正泰電器股份有台中滴雞精哪裡買
限公司、北京中科金財科技股份有限公司、奧瑞金包裝股份有限公司、北京眾信
國際旅行社股份有限公司、長白山旅遊股份有限公司等公司的A股發行上市及/或
增發、配股;山東省中魯遠洋漁業股份有限公司B股發行上市;天津中新藥業集
團股份公司S股新加坡發行上市及其A股發行上市;北京中星微電子有限公司
(Vimicro)的重組和NASDAQ上市等。

此外,周寧律師還曾負責中國石油天然氣股份有限公司(PetroChina)全面
要約收購吉林化工股份有限公司(A+H股公司)、遼河金馬油田股份有限公司
(A股公司)及錦州石化股份有限公司(A股公司)三傢上市公司,吉林通海高
科技股份有限公司重組、航天科技集團下屬企業收購上市公司中國泛旅實業股份
有限公司(現已更名為中國東方紅衛星股份有限公司)、天津中新藥業集團股份
有限公司收購達仁堂制藥廠等項目。

地址:北京市朝陽區東三環中路1號環球金融中心20層

電話:(010)58785588

傳真:(010)58785566

電子郵箱:zhouning@cn.kwm.com

(二)晁燕華律師

晁燕華律師為金杜公司證券部合夥人,主要從事資本市場和外商投資、收購燕窩禮盒推薦
兼並、私募股權投資、基金設立等領域的法律業務。律師執業證號:
13301200711820068。

在證券法律領域,晁燕華律師主要負責的項目包括:電訊盈科有限公司以商
業信托形式在香港上市、美國友邦保險集團在香港上市、富通科技有限公司就其
境內權益在香港上市;奇虎360科技有限公司美國上市、搜房控股有限公司美國
上市、世紀互聯集團公司美國上市等。晁燕華律師亦代表客戶在境外證券市場發
行債券(美元債、人民幣債),同時是多傢在境外上市中國公司的常年法律顧
問。

3-3-2-7
此外,晁燕華律師協助企業進行收購兼並,曾負責的主要項目及服務過的主
要客戶包括:宋城演藝發展股份有限公司收購北京六間房科技有限公司(代表宋
城演藝發展股份有限公司)、萬達電影院線股份有限公司收購慕威時尚文化傳播
(北京)有限公司(代表被重組方)、中信集團借殼中信泰富整體上市項目(代
表投資人)、完美世界(北京)網絡技術有限公司(美國上市公司)、世紀互聯
集團公司(美國上市公司)。

地址:北京市朝陽區東三環中路1號環球金融中心20層

電話:(010)58785096

傳真:(010)58785599

電子郵箱:chaoyanhua@cn.kwm.com

二、金杜制作本次發行上市法律意見書的工作過程

為保證發行人本次發行上市的合法性,金杜接受發行人委托,為發行人本次
發行上市出具律師工作報告和法律意見。本所制作本報告和法律意見書的工作過
程包括:

(一)瞭解發行人基本情況並編制查驗計劃,提交盡職調查文件清單

金杜接受發行人委托擔任本次發行上市的專項法律顧問後,依據《證券法律
業務管理辦法》、《證券法律業務執業規則》和中國證監會的其他有關規定,結
合發行人實際情況編制瞭查驗計劃,確定瞭查驗事項、查驗工作程序和查驗方
法,並就查驗事項向公司提交瞭全面的法律盡職調查文件清單,詳細瞭解發行人
的歷史沿革、股權結構及其演變、股東和實際控制人、主營業務及經營成果、關
聯交易和同業競爭、主要財產、重大債權債務、重大資產變化情況、董事、監事
和高級管理人員、公司治理結構、勞動人事、規范運作(含工商、稅務、環保
等)、訴訟仲裁等情況。上述法律盡職調查文件清單包括瞭出具法律意見和本報
告所需調查的所有方面的詳細資料及相關文件的提交指引。金杜向發行人認真解
釋瞭法律盡職調查的要求和責任,並逐項回答瞭發行人有關人士提出的相關問
題,使其充分瞭解法律盡職調查的目的、過程、方式及嚴肅性。

(二)落實查驗計劃,制作工作底稿

為全面落實查驗計劃,金杜組成專門的工作組,收集相關法律文件和證據資
料,遵循審慎性及重要性原則,合理、充分地運用瞭面談、書面審查、實地調
查、查詢、函證或復核等方式進行查驗,對發行人提供的材料之性質和效力進行

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瞭必要的分析和判斷,以查證和確認有關事實。在查驗過程中,金杜工作組不時
對查驗計劃的落實進度、效果等進行評估和總結,視情況進行適當調整,多次向
發行人提交補充盡職調查文件清單。

金杜律師按照《證券法律業務執業規則》的要求,獨立、客觀、公正地就業
務事項是否與法律相關、是否應當履行法律專業人士特別註意義務作出瞭分析、
判斷。對需要履行法律專業人士特別註意義務的事項,擬定瞭履行義務的具體方
式、手段和措施,並逐一落實;對其他業務事項履行瞭普通人一般的註意義務。
金杜對從國傢機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機
構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文書,按照前述原則履行必
要的註意義務後,作為出具法律意見的依據;對於不是從公共機構直接取得的文
書,經查驗後作為出具法律意見的依據;對於從公共機構抄錄、復制的材料,經
該機構確認,並按照前述原則履行必要的註意義務後,作為出具法律意見的依
據;未取得公共機構確認的,對相關內容進行查驗後作為出具法律意見的依據。
從不同來源獲取的證據材料或者通過不同查驗方式獲取的證據材料,對同一事項
所證明的結論不一致的,金杜律師追加瞭必要的程序作進一步查證。

結合查驗工作,金杜協助發行人建立瞭法律文件資料庫。查驗工作結束後,
金杜對查驗計劃的落實情況進行瞭評估和總結,認為查驗計劃得到瞭全面落實。
金杜將盡職調查中收集到的重要文件資料和查驗過程中制作的書面記錄、面談和
查詢筆錄、回復函等歸類成冊,完整保存出具法律意見和本報告過程中形成的工
作記錄,並將在工作中獲取的所有文件、資料,及時制作成工作底稿,作為本報
告和為本次發行上市出具法律意見的基礎材料。

(三)協助發行人解決有關法律問題,參與對發行人的輔導工作

針對盡職調查和查驗工作中發現的問題,金杜通過備忘錄和其他形式,及時
向發行人提出瞭相應的規范建議和要求,督促與協助發行人依法予以解決。金杜
還根據保薦機構的安排,對發行人董事、監事和高級管理人員進行瞭《公司
法》、《證券法》等相關法律法規及公司治理相關的培訓,協助發行人依法規范
運作。

(四)參與發行人本次發行上市的準備工作

金杜全程參與瞭發行人本次發行上市的現場工作,出席中介機構協調會和相
關專題會議,與發行人和其他中介機構一起,擬定發行上市方案和實施計劃。為
協助發行人完善法人治理結構,滿足首次公開發行股票和在創業板上市的條件,
金杜協助發行人按照相關法律法規的要求,制定和修改瞭《發行人章程》、《股
東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等一系列公司治
理文件,並督促發行人實際執行。金杜還參與瞭《招股說明書》與法律相關的有
關內容的討論和修改,審閱瞭相關申請文件。

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(五)內核小組復核

金杜內核小組對查驗計劃及其落實情況、工作底稿的制作情況、工作過程中
相關問題的解決情況、本報告和法律意見書的制作情況等進行瞭認真的討論和復
核。經辦律師根據內核意見,修改完善瞭本報告和法律意見書。

(六)出具律師工作報告和法律意見

截至本報告出具日,金杜律師已就發行人本次發行上市工作投入工作時間累
計約1200個小時。基於上述工作,金杜在按照《證券法律業務管理辦法》和
《證券法律業務執業規則》的要求查驗相關材料和事實、對相關法律問題進行認
真分析和判斷後制作本報告並據此出具法律意見,確保法律意見書內容真實、準
確、完整,邏輯嚴密、論證充分。

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正文

一、本次發行上市的批準和授權

(一)2015年10月30日,發行人召開2015年第三次臨時股東大會,該次
會議審議並一致通過瞭已由董事會通過的如下議案:

1.《關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的議案》,具體內容如
下:

(1)發行股票種類:境內上市人民幣普通股(A股)股票。

(2)發行上市地點:深交所創業板。

(3)發行股票面值:每股面值為1元。

(4)發行數量:不超過1,700萬股,占發行後股份總數的25%,最終發行
數量由股東大會授權董事會根據具體情況協商,並經中國證監會核準後確定。本
次發行原股東不公開發售股票。

(5)發行對象:符合資格的詢價對象和已經在深交所開立證券賬戶並開通
創業板市場交易的投資者(法律、法規禁止購買者除外);中國證監會或深交所
等監管部門另有規定的,按其規定處理。

(6)發行方式:網下向配售對象詢價發行和網上資金申購定價發行相結合
的方式或采用中國證監會核準的其他發行方式。

(7)發行價格的定價方式:通過向詢價對象初步詢價確定發行價格區間,
並根據初步詢價結果及發行時市場情況確定發行價格。

(8)本議案有效期限為二十四個月,自股東大會通過之日起計算。

2.《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司首次公開發行股票並在
創業板上市相關事宜的議案》,授權董事會依照法律、法規及規范性文件的規定
和有關主管部門的要求辦理與本次發行上市有關的事宜,授權內容及范圍具體包
括:

(1)根據有關主管部門的要求和證券市場的實際情況,在股東大會審議通
過的發行上市方案內,具體決定股票發行數量、發行對象、發行方式、發行價
格、發行起止日期等具體事宜;

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(2)在股東大會審議通過的募集資金投資項目的投資總額范圍內對募集資
金投資項目及其所需金額、資金投入進度等具體安排進行調整,決定項目的具體
實施方案;

(3)簽署本次公開發行股票募集資金投資項目實施過程中的重大合同、文
件;

(4)辦理公司股票在深交所創業板上市交易事宜;

(5)在本次發行完成後,根據本次發行的結果,修改《公司章程》相應條
款並辦理工商變更登記和備案等相關手續;

(6)簽署本次發行上市所涉及的合同、協議及其他有關法律文件;

(7)制作本次發行上市的申報材料並辦理與本次發行上市有關的其他一切
事宜;

(8)如證券監管部門對首次公開發行股票及上市證券政策有新的規定,根
據證券監管部門的政策規定,對本次發行及上市方案作相應調整;

(9)上述授權有效期限為二十四個月,自股東大會通過之日起計算。

3.《關於首次公開發行股票募集資金用途的議案》。本次公開發行股票
募集資金用於以下項目:(1)工業無線傳感器網絡監測系統產業化項目,投資
總額為9,800萬元;(2)MEMS壓力傳感芯片及模組產業化項目,投資總額為
7,500萬元;(3)無線傳感器網絡研發及測試中心項目,投資總額為2,900萬
元。上述項目投資總額合計20,200萬元。

4.《關於發行前滾存利潤分配方案的議案》。在本次發行完成後,由全
體新老股東按照本次發行後的股份比例共同享有公司本次發行以前的滾存未分配
利潤。

(二)經核查本次股東大會會議通知、會議資料、會議記錄及決議,金杜認
為,出席本次股東大會人員資格、召集人資格、本次股東大會的召集、召開符合
《公司法》等法律、行政法規、規范性文件及《發行人章程》的有關規定;本次
股東大會已依法定程序作出批準本次發行上市的決議;本次股東大會決議的內容
合法有效。

(三)經核查,本次股東大會授權發行人董事會辦理本次發行上市的授權范
圍、程序合法有效。

3-3-2-12
(四)發行人本次發行尚待中國證監會核準;本次發行上市尚需獲得深交所
的審核同意。

綜上,金杜認為,發行人本次發行上市已獲得發行人內部的批準及授權;發
行人本次發行上市尚待取得中國證監會核準及深交所的審核同意。

二、發行人本次發行上市的主體資格

(一)如本報告“四、發行人的設立”所述,發行人前身必創有限成立於2005
年1月13日,發行人系由必創有限經審計的賬面凈資產值為基礎整體變更為股
份有限公司。發行人目前持有北京市工商局海淀分局於2014年9月25日核發的
註冊號為110108007906936的《營業執照》。經金杜核查,發行人為依法設立
並合法存續的股份有限公司,不存在法律、法規、規范性文件及《發行人章程》
中規定的需要終止的情形,且自其前身必創有限成立之日起持續經營三年以上,
符合《創業板管理辦法》第十一條第(一)項的規定。

(二)如本報告“四、發行人的設立”所述,發行人的註冊資本已足額繳納,
發行人整體變更為股份有限公司時發起人用作出資的資產的財產權轉移手續已辦
理完畢;發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛,符合《創業板管理辦法》第十
二條的規定。

(三)根據發行人目前持有的《營業執照》、《發行人章程》及發行人的說
明與承諾,發行人主要從事工業過程無線監測系統解決方案、力學參數無線檢測
系統解決方案、MEMS壓力傳感器芯片及模組產品的研發、生產和銷售。發行人
主要經營一種業務,發行人的生產經營活動符合法律、行政法規和《發行人章
程》的規定,符合國傢產業政策及環境保護政策,符合《創業板管理辦法》第十
三條的規定。

(四)如本報告“六、發起人和股東”、“八、發行人的業務”及“十五、發行人
董事、監事和高級管理人員及其變化”所述,發行人最近兩年內主營業務沒有發生
重大變化,董事、高級管理人員沒有發生重大變化,實際控制人沒有發生變更,
符合《創業板管理辦法》第十四條的規定。

(五)如本報告“四、發行人的設立”及“七、發行人的股本及其演變”所述,發
行人的股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人
股份不存在重大權屬糾紛,符合《創業板管理辦法》第十五條的規定。

綜上,金杜認為,發行人具備本次發行上市的主體資格。

三、本次發行上市的實質條件

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(一)公司本次發行上市符合《證券法》規定的相關條件

1、如本報告“五、發行人的獨立性”、“十四、發行人股東大會、董事會、
監事會議事規則及規范運作”所述,發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、
監事會、獨立董事、董事會秘書制度,具備健全且運行良好的組織機構,相關機
構和人員能夠依法履行職責,符合《證券法》第十三條第一款第(一)項的規
定。

2、根據《審計報告》,2012、2013、2014年度及2015年1-6月,發行
人的凈利潤(以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據)分別為
16,211,542.53元、20,134,292.07元、19,152,573.19元、5,185,106.89元,發
行人最近三年連續盈利,具有持續盈利能力,財務狀況良好,符合《證券法》第
十三條第一款第(二)項的規定。

3、根據《審計報告》、《內控報告》、發行人的說明與承諾並經金杜核
查,發行人最近三年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為,符合《證
券法》第十三條第一款第(三)項以及第五十條第一款第(四)項的規定。

4、根據發行人現持有的《營業執照》和《發行人章程》,發行人本次發
行前股本總額為5,100萬元,不少於3,000萬元,符合《證券法》第五十條第一
款第(二)項的規定。

5、根據發行人2015年第三次臨時股東大會決議,發行人本次擬向社會公
眾公開發行不超過1,700萬股A股股票。本次發行完成後,發行人向社會公眾公
開發行的股份數將不低於本次發行上市後發行人股份總數的25%,符合《證券
法》第五十條第一款第(三)項的規定。

(二)發行人本次發行上市符合《創業板管理辦法》規定的相關條件

1、主體資格

如本報告“二、發行人本次發行上市的主體資格”所述,發行人具有本次發行
上市的主體資格,符合《創業板管理辦法》第十一條第(一)項、第十二條、第
十三條、第十四條、第十五條的規定。

2、獨立性

如本報告“五、發行人的獨立性”所述,發行人具備獨立性,符合《創業板管
理辦法》第十六條的規定。

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3、規范運行

(1)如本報告“十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運
作”所述,發行人具有完善的公司治理結構,依法建立健全股東大會、董事會、監
事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度,相關機構和人員能夠依法履
行職責,符合《創業板管理辦法》第十七條第一款之規定。

(2)根據《發行人章程》、《股東大會議事規則》,發行人已建立股東投
票計票制度,已建立發行人與股東之間的糾紛解決機制,能夠切實保障投資者依
法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利,符合《創業板管
理辦法》第十七條第二款的規定。

(3)根據《內控報告》、發行人的說明與承諾並經金杜核查,發行人內部
控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法
性、營運的效率與效果,並由瑞華出具瞭無保留結論的《內控報告》,符合《創
業板管理辦法》第十九條之規定。

(4)如本報告“十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化”所述,發
行人的董事、監事和高級管理人員具備法律、行政法規和規章規定的任職資格,
忠實、勤勉地履行職責,不存在下列情形,符合《創業板管理辦法》第二十條之
規定:

(a)被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

(b)最近三年內受到中國證監會行政處罰,或者最近一年內受到證券交易
所公開譴責的;

(c)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查,尚未有明確結論意見的。

(5)根據發行人及其控股股東、實際控制人的說明與承諾,並經金杜核
查,發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和
社會公共利益的重大違法行為,符合《創業板管理辦法》第二十一條第一款的規
定。

(6)根據發行人及其控股股東、實際控制人的說明與承諾,並經金杜核
查,發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在未經法定機關核準,擅自
公開或變相公開發行證券,或者有關違法行為雖然發生在三年前,但目前仍處於
持續狀態的情形,符合《創業板管理辦法》第二十一條第二款的規定。

3-3-2-15
4、財務與會計

(1)根據《審計報告》並經金杜核查,發行人符合《創業板管理辦法》第
十一條第(二)至(四)項規定的下列條件:

(a)發行人2013、2014年度及2015年1-6月的凈利潤(以扣除非經常性
損益前後孰低者為計算依據)分別為20,134,292.07元、
19,152,573.19元、5,185,106.89元,發行人最近兩年連續盈利,最近
兩年凈利潤累計不少於1,000萬元;

(b)發行人截至2015年6月30日的凈資產為110,291,845.52元,不少
於2,000萬元,且不存在未彌補虧損;

(c)發行人本次發行前股本總額為5,100萬元,本次發行後股本總額將不
少於3,000萬元。

(2)根據《審計報告》、發行人的說明與承諾並經金杜核查,發行人會計
基礎工作規范,財務報表的編制符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定,
在所有重大方面公允地反映瞭發行人的財務狀況、經營成果和現金流量,並由瑞
華出具瞭無保留意見的《審計報告》,符合《創業板管理辦法》第十八條之規
定。

5、募集資金運用

如本報告“十八、發行人募集資金的運用”所述,發行人募集資金運用符合
《創業板管理辦法》第二十二條的規定。

綜上,金杜認為,發行人具備本次發行上市的實質條件。

四、發行人的設立

發行人系以有限責任公司通過整體變更方式設立的股份有限公司。

(一)發行人前身——必創有限

2004年12月2日,北京市工商局海淀分局下發《企業名稱預先核準通知
書》((京海)企名預核(內)字[2004]第11559661號),核準企業名稱為:
北京必創科技有限公司。

2004年12月10日,朱紅艷、代嘯寧、何蕾簽署《北京必創科技有限公司

3-3-2-16
章程》,約定三方共同出資,設立必創有限,必創有限住所為:北京市海淀區學
院路30號1區方興大廈608室,經營范圍為:法律、行政法規、國務院決定禁
止的,不得經營;法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的,經審批機關批
準並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營;法律、行政法規、國務院決定未
規定許可的,自主選擇經營項目開展經營活動。必創有限註冊資本為105萬元,
其中代嘯寧以貨幣出資57.75萬元,何蕾以貨幣出資42萬元,朱紅艷以貨幣出
資5.25萬元。必創有限不設董事會,設執行董事一名,執行董事任期3年,任
期屆滿,可連選連任,執行董事為必創有限法定代表人;設監事一名,任期每屆
3年,任期屆滿,可連選連任;必創有限的營業期限為50年,從《企業法人營業
執照》簽發之日起計算。

2005年1月11日,中國農業銀行北京市海淀區支行分別向代嘯寧、何蕾、
朱紅艷出具瞭《中國農業銀行北京市分行交存入資資金憑證》,確認該等股東分
別向必創有限繳存入資資金57.75萬元、42萬元、5.25萬元。

2005年1月13日,北京市工商局海淀分局核發瞭註冊號為
1101082790693的《企業法人營業執照》,名稱為北京必創科技有限公司,住
所為北京市海淀區學院路30號1區方興大廈608室,法定代表人為朱紅艷,註
冊資本和實繳資本均為105萬元,企業類型為有限責任公司,經營范圍為“法
律、行政法規、國務院決定禁止的,不得經營;法律、行政法規、國務院決定規
定應經許可的,經審批機關批準並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營;法
律、行政法規、國務院決定未規定許可的,自主選擇經營項目開展經營活動”,營
業期限自2005年1月13日至2055年1月12日。

必創有限設立時各股東的出資額、出資比例情況如下:

序號股東名稱/姓名出資額(萬元)出資比例

1代嘯寧57.7555.00%

2何蕾4240.00%

3朱紅艷5.255.00%

合計105100%

經金杜核查,必創有限在設立時未聘請驗資機構對其股東的出資情況進行驗
資。2004年2月15日,北京市工商局頒佈瞭《北京市工商局改革市場準入制度
優化經濟發展環境若幹意見》,其中規定:“投資人以貨幣形式出資的,應到設有
‘註冊資本(金)入資專戶’的銀行開立‘企業註冊資本(金)專用賬戶’交存貨幣註

3-3-2-17
冊資本(金)。工商行政管理機關根據入資銀行出具的《交存入資資金憑證》確
認投資人繳付的貨幣出資數額”。據此,根據發行人的說明與承諾,2005年1
月,代嘯寧、何蕾、朱紅艷分別將各自認繳的出資繳存入北京市工商局在中國農
業銀行指定的入資賬戶中,且北京市工商局將此作為股東出資到位的依據,並辦
理瞭必創有限的設立登記。

基於上述情況,必創有限設立時關於出資的操作是依據當時北京市工商局下
發的適用於其轄區范圍內的《北京市工商局改革市場準入制度優化經濟發展環境
若幹意見》來進行的,全體股東按照章程的約定將各自分別認繳的註冊資本額匯
入北京市工商局在中國農業銀行指定的入資賬戶,銀行也出具瞭繳存入資資金憑
證,必創有限設立時的全體股東實際完成瞭原始出資義務,全體股東不存在虛假
出資、出資不實的情況,亦不存在虛報註冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺
詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的情形。因此,金杜認為,必創有限設立時的
股東出資是真實、有效的,其未依據當時有效的《公司法》1、《公司登記管理條
例》2聘請驗資機構對股東出資進行驗資的情況不會對發行人本次發行上市構成實
質性法律障礙。

必創有限設立後的歷次股權變動及其他重大事項的變化,如本報告“七、發行
人的股本及其演變”第(二)部分“發行人前身必創有限的歷次股權變動及其他重
大事項的變化”所述。

(二)發行人設立的程序

2014年7月10日,瑞華出具瞭《北京必創科技有限公司審計報告》(瑞華
審字[2014]01700044號),說明:經審驗,截至2014年3月31日,必創有限
經審計的凈資產(所有者權益)賬面值為73,284,102.97元。

2014年7月18日,北京華信眾合資產評估有限公司出具瞭《北京必創科技
有限公司擬股份制改組項目資產評估報告》(華信眾合評報字(2014)第B1007
號),說明:在持續經營前提下,至評估基準日2014年3月31日,必創有限凈
資產(所有者權益)賬面值為7,328.4萬元,凈資產評估價值為9,541.46萬元。

2014年8月14日,必創有限召開臨時股東會,形成如下決議:(1)變更

1
指1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過,根據1999年12月25日第九
屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修
正,根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關於修改〈中華人民共和
國公司法〉的決定》第二次修正的《中華人民共和國公司法》。
2
指國務院令第156號,於1994年6月24日發佈、自1994年7月1日起施行的《中華人民共和國公司登
記管理條例》。

3-3-2-18
公司名稱為“北京必創科技股份有限公司”;(2)必創有限改制為股份有限公司,
全體股東作為發起人以必創有限截至2014年3月31日的賬面凈資產值為基礎在
股東間按原股東股權比例整體折股,每1.43元凈資產折為一股,共折為5,100萬
股,每股面值為人民幣1元,即股本設置為5,100萬元,其餘部分進入資本公
積;(3)設立方式為發起設立,代嘯寧、何蕾、朱紅艷、員敏、唐智斌、孟建
國、趙建輝、張俊輝、沈唯真、鄧延卿、羅銀生、徐鋒、孫巖松、寧秀文、高作
鵬、劉琪、邱航、陳發樹、長友融智為發起人;(4)營業期限變更為“永久存
續”。

2014年8月14日,全體發起人簽訂瞭《發起人協議》。

2014年8月29日,發行人召開創立大會暨首次股東大會,會議形成如下決
議:(1)通過《北京必創科技股份有限公司籌辦情況的報告》;(2)通過《關
於整體變更設立股份公司的議案》;(3)通過《北京必創科技股份有限公司章
程》;(4)通過《選舉股份公司第一屆董事會董事的議案》,選舉代嘯寧、唐
智斌、何蕾、龔道勇、朱紅艷、鞠盈然、談大同(獨立董事)、楊玉華(獨立董
事)為公司第一屆董事;(5)通過《選舉股份公司第一屆監事會非職工代表監
事的議案》,選舉陶克非、YINGJIEXU(胥英傑),與職工代表出任的監事孫
艷華組成公司第一屆監事會;(6)通過《北京必創科技股份有限公司設立費用
的報告》;(7)通過《發起人用於抵作股款的財產的作價的議案》;(8)通過
《聘請財務審計機構的議案》;(9)通過《公司滾存利潤的議案》;(10)通
過《關於提請創立大會暨首次股東大會授權第一屆董事會辦理股份公司註冊登記
及資產變更手續等相關事宜的議案》;(11)通過《股東大會議事規則》;
(12)通過《董事會議事規則》;(13)通過《監事會議事規則》;(14)通過
《關聯交易管理辦法》;(15)通過《對外擔保管理辦法》;(16)通過《對外
投資管理辦法》。

2014年8月29日,瑞華出具瞭《關於北京必創科技股份有限公司(籌)驗
資報告》(瑞華驗字[2014]01700005號),說明截至2014年8月29日,發行
人的全體發起人已按《發起人協議》及公司章程的規定,以有限公司變更基準日
2014年3月31日的經審計凈資產作價折股,繳納註冊資本合計5,100.00萬元。

2014年9月25日,發行人取得北京市工商局海淀分局核發的註冊號為
110108007906936的《營業執照》,發行人設立時的基本情況如下:

公司名稱北京必創科技股份有限公司

住所北京市海淀區上地七街1號匯眾2號樓710室

法定代表人代嘯寧

3-3-2-19
註冊資本伍仟壹佰萬元整

企業類型股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

生產電阻應變儀、振動傳感器、溫度傳感器、壓力變送器、
壓力傳感器、數據采集儀;無線傳感器網絡產品的研發、組
裝;技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服
務、技術培訓;計算機系統服務;數據處理;基礎軟件服
經營范圍
務、應用軟件服務;銷售電子產品、通訊設備、計算機、軟
件及輔助設備;貨物進出口、技術進出口、代理進出口;儀
器儀表維修;租賃計算機、通訊設備;項目投資。(依法須
經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)

成立日期2005年1月13日

營業期限2005年1月13日至長期

發行人設立時,各發起人持股情況如下:

認購股份數實繳股份數
序號發起人姓名或名稱持股比例
(股)(股)

1代嘯寧20,100,10720,100,10739.41%

2何蕾14,819,57014,819,57029.06%

3陳發樹5,610,0255,610,02511.00%

4長友融智2,805,0042,805,0045.50%

5朱紅艷2,129,2482,129,2484.18%

6唐智斌1,022,0401,022,0402.00%

7孟建國1,022,0391,022,0392.00%

8趙建輝681,360681,3601.34%

9張俊輝459,918459,9180.90%

3-3-2-20
10員敏430,108430,1080.85%

11沈唯真383,265383,2650.75%

12鄧延卿383,265383,2650.75%

13羅銀生306,611306,6110.60%

14寧秀文255,509255,5090.50%

15徐鋒170,340170,3400.33%

16孫巖松127,755127,7550.25%

17高作鵬127,755127,7550.25%

18劉琪102,204102,2040.20%

19邱航63,87763,8770.13%

合計51,000,00051,000,000100%

根據發行人提供的資料並經金杜核查,發行人已於2015年10月21日、
2015年12月18日取得北京市海淀區地方稅務局科技園上地稅務所出具的《中
關村示范區中小高新技術企業個人股東轉增股本個人所得稅分期繳納報告表(企
業信息表)》,發行人18位自然人發起人因2014年8月29日改制分期繳納個
人所得稅的申請已獲得批準,符合相關稅收法律法規的規定。

金杜認為,發行人設立的程序、資格、條件、方式等均符合當時相關法律、
法規及規范性文件的規定。

(三)改制重組過程中的相關合同

發行人系由必創有限整體變更設立的股份有限公司。在股份公司設立過程
中,全體股東作為發起人簽署瞭《發起人協議》,該協議就擬設立股份公司的名
稱、住所、經營宗旨、經營范圍、註冊資本、折股方式、發起人認購股份及持股
比例、發起人的權利和義務以及發起人的承諾等內容做出瞭明確約定。

金杜認為,上述《發起人協議》符合有關法律、法規和規范性文件的規定,
不會引致發行人設立行為存在潛在糾紛。

(四)審計報告、資產評估及驗資等事項

3-3-2-21
如本報告“四、發行人的設立”第(二)部分“發行人設立的程序”所述,發行人
設立過程中聘請瑞華出具瞭《北京必創科技有限公司審計報告》(瑞華審字
[2014]01700044號)、《關於北京必創科技股份有限公司(籌)驗資報告》
(瑞華驗字[2014]01700005號),聘請北京華信眾合資產評估有限公司出具瞭
《北京必創科技有限公司擬股份制改組項目資產評估報告》(華信眾合評報字
(2014)第B1007號)。

經核查,金杜認為,發行人設立過程中有關審計、資產評估、驗資等事項均
已履行瞭必要程序,符合當時相關法律、法規及規范性文件的規定。

(五)發行人的創立大會

如本報告“四、發行人的設立”第(二)部分“發行人設立的程序”所述,2014
年8月29日,發行人召開瞭創立大會。

經核查,金杜認為,發行人創立大會的程序及所議事項符合當時相關法律、
法規及規范性文件的規定。

五、發行人的獨立性

(一)發行人的資產完整

根據發行人的說明與承諾並經金杜核查,發行人系由必創有限整體變更而設
立,必創有限的全部資產被發行人承繼,發行人擁有本報告“十、發行人的主要財
產”所述之財產,具備與其生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施,
合法擁有與日常經營有關的辦公場所、辦公設備、知識產權及相應資質證書,具
有獨立完整的研發、供應、生產和銷售系統。截至本報告出具之日,發行人的資
產獨立完整。

(二)發行人的業務獨立

根據發行人的說明與承諾並經金杜核查,發行人獨立從事其《營業執照》所
核定的經營范圍內的業務,獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。
公司日常經營所需的設備均由相應供應商提供,技術的開發、技術服務的提供不
依賴於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業;公司獨立對外簽訂合同。

此外,如本報告“九、關聯交易及同業競爭”所述,發行人與控股股東、實際
控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭,以及嚴重影響發行人獨立性或
者顯失公允的關聯交易。截至本報告出具之日,發行人業務獨立。

3-3-2-22
(三)發行人的人員獨立

1、根據發行人的說明與承諾並經金杜核查,發行人及其子公司員工均已與
各公司簽署瞭勞動合同,合同內容和形式合法;員工與各公司之間不存在重大的
或對發行人經營產生重大影響的勞動糾紛或爭議。發行人的董事、監事及高級管
理人員按照《公司法》、《發行人章程》等有關規定選舉或聘任產生。

2、根據發行人的說明、金杜對發行人相關董事、監事、高級管理人員的訪
談,截至本報告出具之日,發行人現任董事、監事和高級管理人員的任職及兼職
情況詳見本報告附件一。

綜上,金杜認為,上述董事、監事和高級管理人員兼職不會對發行人獨立性
造成不利影響,截至本報告出具之日,發行人的人員獨立。

(四)發行人的財務獨立

根據《審計報告》、發行人的說明與承諾並經金杜核查,發行人設有獨立的
財務部,建立瞭獨立的財務核算體系,能夠獨立作出財務決策,具有規范的財務
會計制度;發行人在中國工商銀行股份有限公司北京中關村支行開立瞭獨立的基
本賬戶,發行人不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬
戶的情況。截至本報告出具之日,發行人的財務獨立。

(五)發行人的機構獨立

根據《發行人章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監
事會議事規則》及歷次股東大會、董事會、監事會決議、發行人的說明並經金杜
核查,發行人設置瞭股東大會、董事會和監事會;發行人董事會現有9名成員,
其中3名為獨立董事;董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員
會、提名委員會。發行人監事會現有3名成員,其中1名為職工監事。發行人董
事會聘任瞭總經理、副總經理、財務總監及董事會秘書;設置瞭研發部、證券事
務部、市場推廣部、銷售部、企管部、產品部、財務部等7個業務職能部門。發
行人內部組織結構如下圖所示:

3-3-2-23
股東大會

戰略委員會監事會

審計委員會董事會董事會秘書

薪酬與考核委員會

總經理
提名委員會

副總經理財務總監副總經理副總經理副總經理

研發部財務部產品部市場推廣部企管部銷售部證券事務部

無錫必創傳感科技有限公司北京必創軟件有限公司

研財生工項企
發務產程目管
部部部部部部

綜上,發行人按照《公司法》、《發行人章程》和內部規章制度的規定建立
健全內部經營管理機構,發行人獨立行使經營管理職權,與控股股東、實際控制
人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形,截至本報告出具之日,發行人
機構獨立。

(六)發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力

根據發行人的說明與承諾並經金杜核查,發行人主要從事工業過程無線監測
系統解決方案、力學參數無線檢測系統解決方案、MEMS壓力傳感器芯片及模組
產品的研發、生產和銷售,在業務上獨立於股東和其他關聯方,擁有獨立完整的
產、供、銷系統,獨立開展業務,研發、采購、生產、銷售等重要職能完全由發
行人承擔。如本報告“八、發行人的業務”所述,發行人及其子公司已獲得為進行
其《營業執照》上核定的經營范圍內開展業務所需獲得的批準、許可、同意或證
書,發行人依法獨立從事經營范圍內的業務,不因與關聯方之間存在關聯關系而
使發行人經營的完整性、獨立性受到不利影響。截至本報告出具之日,發行人具
有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

綜上,發行人符合《創業板管理辦法》第十六條的規定。

六、發起人和股東

3-3-2-24
(一)發起人和股東的資格

1、發行人的發起人

根據《發起人協議》,發行人共有十八位自然人發起人和一傢合夥企業發起
人,各發起人基本情況如下:

(1)長友融智

根據北京市工商局海淀分局於2012年12月3日核發的註冊號為
110108013990224的《合夥企業營業執照》,長友融智的基本情況如下:

名稱北京長友融智股權投資中心(有限合夥)

主要經營場所北京市海淀區萬柳東路25號703室

執行事務合夥人北京長友融智投資顧問有限公司(委派許麗為代表)

企業類型有限合夥企業

許可經營項目:無
經營范圍一般經營項目:資產管理;投資管理。(未取得行政許
可的項目除外)

根據長友融智的合夥協議,截至本報告出具之日,長友融智的合夥人類型、
出資情況如下:

序號合夥人姓名或名稱合夥人類型出資額(萬元)

1劉偉有限合夥人999

2王偉斌有限合夥人999

北京長友融智投資顧問有
3普通合夥人2
限公司

合計—2,000

(2)自然人發起人

3-3-2-25
經金杜核查18名自然人發起人的身份證件,截至本報告出具之日,該等自
然人發起人的基本情況如下:

序號姓名證件號碼

1代嘯寧5322011975******51

2何蕾1101051974******2X

3朱紅艷1326241978******27

4陳發樹3505241960******30

5唐智斌6103291975******16

6孟建國1101081960******57

7趙建輝1101041961******55

8員敏1202241971******2X

9張俊輝4127271982******92

10沈唯真1101021983******37

11鄧延卿2301031976******14

12羅銀生4304251979******76

13徐鋒3203211975******12

14孫巖松2301061975******14

15寧秀文2310841975******10

16高作鵬4207031982******10

17劉琪1301851983******34

18邱航1202221984******5X

根據發行人說明與承諾並經核查,金杜認為,合夥企業發起人長友融智系有
效存續的合夥企業、其他十八位自然人發起人均具有完全的民事權利能力,全體
發起人具有法律、法規及規范性文件規定的擔任發起人並進行出資的資格。

3-3-2-26
2、發行人的股東

經金杜核查,截至本報告出具之日,發行人現有股東即為發行人設立時的19
名發起人,發行人自設立以來股東、股權結構未發生變化,各股東具體持股比例
參見本報告“六、發起人和股東”第(四)部分“發行人的控股股東和實際控制人”中
的發行人股權結構圖所示。金杜認為,發行人的現有合夥企業股東均依法設立並
合法存續,自然人股東均具有完全的民事權利能力,具備法律、行政法規和規范
性文件規定的股東資格。

(二)發起人的人數、住所、出資比例

如報告“六、發起人和股東”第(一)部分“發起人和股東的資格”所述,發行人
共有19名發起人,全部在中國境內有住所。如本報告“四、發行人的設立”所述,
各發起人的出資已經瑞華《關於北京必創科技股份有限公司(籌)驗資報告》
(瑞華驗字[2014]01700005號)驗證。據此,金杜認為,發行人的發起人人
數、住所、出資比例符合有關法律、法規及規范性文件的規定。

(三)發起人的出資

根據瑞華《關於北京必創科技股份有限公司(籌)驗資報告》(瑞華驗字
[2014]01700005號)、發行人的說明與承諾並經金杜核查,各發起人均已足額
繳納出資。金杜認為,發起人已投入發行人的資產的產權關系清晰,各發起人將
該等資產投入發行人不存在法律障礙。

經金杜核查,由於發行人的設立屬於有限責任公司整體變更為股份有限公
司,發起人不存在將其全資附屬企業或其他企業先註銷再以其資產折價入股的情
形,也不存在以在其他企業中的權益折價入股的情形,亦不涉及投入發行人的資
產或權利的權屬證書由發起人轉移給發行人的情況。根據發行人的說明與承諾並
經金杜核查,發行人整體變更涉及的其本身擁有的相關部分資產或權利的權屬證
書的更名尚在辦理過程中。

(四)公司現有股東的私募基金備案

根據《備案辦法》及《暫行辦法》,私募投資基金是指在中國境內,以非公
開方式向投資者募集資金設立的投資基金;非公開募集資金,以進行投資活動為
目的設立的公司或者合夥企業,資產由基金管理人或者普通合夥人管理的,其登
記備案、資金募集和投資運作適用《暫行辦法》。私募投資基金管理人應當向中
國證券投資基金業協會(以下簡稱“證券投資基金協會”)履行基金管理人登記程
序,並在私募投資基金募集完畢後通過私募基金登記備案系統進行備案。

3-3-2-27
根據證券投資基金業協會出具的證明,公司股東長友融智的管理人北京長友
融智投資顧問有限公司已於2014年5月20日取得登記編號為P1002161的《私
募投資基金管理人登記證明》,公司股東長友融智於2014年5月20日取得《私
募投資基金備案證明》。

(五)發行人的控股股東和實際控制人

經金杜核查,截至本報告出具之日,代嘯寧現持有發行人20,100,107股股
份,占發行人本次發行前總股本的39.41%,為發行人第一大股東。

自發行人前身必創有限設立以來,發行人的實際控制人一直為代嘯寧、朱紅
艷夫婦。截至本報告出具之日,代嘯寧、朱紅艷夫婦合計持有發行人股份
22,229,355股,占發行人總股本的43.59%。經金杜核查,發行人最近兩年內實
際控制人沒有發生變更。

截至本報告出具之日,發行人的股權結構以及發行人實際控制人對發行人的
持股關系如下圖所示:

七、發行人的股本及其演變

(一)發行人設立時股權設置、股本結構

如本報告“四、發行人的設立”所述,發行人系必創有限整體變更設立,發行
人設立時的股權設置、股本結構如下表所示:

序號股東名稱所持股份(股)持股比例股權性質

3-3-2-28
1代嘯寧20,100,10739.41%境內自然人股

2何蕾14,819,57029.06%境內自然人股

3陳發樹5,610,02511.00%境內自然人股

4長友融智2,805,0045.50%合夥企業持股

5朱紅艷2,129,2484.18%境內自然人股

6唐智斌1,022,0402.00%境內自然人股

7孟建國1,022,0392.00%境內自然人股

8趙建輝681,3601.34%境內自然人股

9張俊輝459,9180.90%境內自然人股

10員敏430,1080.85%境內自然人股

11沈唯真383,2650.75%境內自然人股

12鄧延卿383,2650.75%境內自然人股

13羅銀生306,6110.60%境內自然人股

14寧秀文255,5090.50%境內自然人股

15徐鋒170,3400.33%境內自然人股

16孫巖松127,7550.25%境內自然人股

17高作鵬127,7550.25%境內自然人股

18劉琪102,2040.20%境內自然人股

19邱航63,8770.13%境內自然人股

合計51,000,000100%-

經核查,金杜認為,發行人設立時的股權設置、股本結構合法有效,產權界
定和確認不存在糾紛及風險。

(二)發行人前身必創有限的歷次股權變動及其他重大事項的變化

1.2006年10月,變更住所

3-3-2-29
2006年9月20日,必創有限召開股東會,形成決議如下:(1)同意變更
地址為上地七街1號匯眾2號樓819室;(2)同意修改章程(章程修正案)。

2006年9月22日,必創有限簽署章程修正案,將章程修訂如下:原章程企
業住所為北京市海淀區學院路30號1區方興大廈608室,現修訂企業住所為北
京市海淀區上地七街匯眾2號樓819室。

2006年10月12日,北京市工商局海淀分局向必創有限換發瞭註冊號為
1101082790693的《企業法人營業執照》,住所變更為北京市海淀區上地七街
匯眾2號樓819室。

2.2007年11月,變更住所、註冊號

2007年11月5日,必創有限召開股東會,形成決議如下:(1)同意變更
地址為上地七街1號匯眾2號樓710室;(2)同意修改章程(章程修正案)。

2007年11月5日,必創有限簽署章程修正案,將章程修訂如下:原章程企
業住所為北京市海淀區上地七街匯眾2號樓819室,現修訂企業住所為北京市海
淀區上地七街1號匯眾2號樓710室。

2007年11月6日,北京市工商局海淀分局下發《註冊號變更通知》,必創
有限註冊號由1101082790693變更為110108007906936。

2007年11月6日,北京市工商局海淀分局向必創有限換發瞭註冊號為
110108007906936的《企業法人營業執照》,住所變更為北京市海淀區上地七
街1號匯眾2號樓710室。

3.2009年6月,增加註冊資本

2009年6月1日,必創有限召開股東會,形成決議如下:(1)增加註冊資
本至500萬元,其中:朱紅艷增加貨幣出資19.75萬元,其中實繳部分12.25萬
元,待繳部分7.5萬元;何蕾增加貨幣出資158萬元,其中實繳部分98萬元,
待繳部分60萬元;代嘯寧增加貨幣出資217.25萬元,其中實繳部分134.75萬
元,待繳部分82.5萬元;(2)變更出資時間,同意:朱紅艷的7.5萬元出資時
間變更為2010年6月10日前入齊;何蕾的60萬元出資時間變更為2010年6
月10日前入齊;代嘯寧的82.5萬元出資時間變更為2010年6月10日前入齊;
(3)變更章程,同意修改後的章程(章程修正案)。

2009年6月29日,必創有限簽署瞭新的公司章程。

3-3-2-30
2009年6月29日,北京伯仲行會計師事務所有限公司出具《變更登記驗資
報告書》(京仲變驗字[2009]0629Z-W號),說明:截至2009年6月29日止,
必創有限已收到何蕾、代嘯寧、朱紅艷繳納的新增註冊資本(實收資本)合計貨
幣245萬元整,其中何蕾以貨幣出資98萬元,朱紅艷以貨幣出資12.25萬元,
代嘯寧以貨幣出資134.75萬元。本次增資前,公司實收資本105萬元,代嘯寧
以貨幣出資57.75萬元,何蕾以貨幣出資42萬元,朱紅艷以貨幣出資5.25萬
元。變更後的累計註冊資本500萬元,實收資本350萬元,占變更後註冊資本的
70%。

2009年6月29日,北京市工商局海淀分局向必創有限換發瞭註冊號為
110108007906936的《企業法人營業執照》,註冊資本為500萬元,實收資本
為350萬元。

本次增資完成後,必創有限股東的出資情況為:

增資後實繳
認繳數額本次增資前出待繳數額
序號股東名稱數額(萬
(萬元)資額(萬元)(萬元)
元)

1代嘯寧27557.75192.582.5

2何蕾2004214060

3朱紅艷255.2517.57.5

合計500105350150

4.2010年6月,變更實繳資本

2010年6月7日,北京伯仲行會計師事務所有限公司出具《變更登記驗資
報告書》(京仲變驗字[2010]0607Z-K號),截至2010年6月4日止,必創有
限已收到何蕾、代嘯寧、朱紅艷繳納的第2期出資,即本期實收註冊資本貨幣
150萬元,必創有限新增實收資本貨幣150萬元,其中朱紅艷以貨幣出資7.5萬
元,何蕾以貨幣出資60萬元,代嘯寧以貨幣出資82.5萬元。截至2010年6月
4日止,必創有限股東本次出資連同第一期出資,累計實繳註冊資本為貨幣500
萬元,必創有限的實收資本為貨幣500萬元,占已登記註冊資本總額的100%。

2010年6月11日,北京市工商局海淀分局向必創有限換發瞭註冊號為
110108007906936的《企業法人營業執照》,註冊資本為500萬元,實收資本
500萬元。

3-3-2-31
本次變更實繳資本後,各股東的出資情況如下:

增資後實繳出資比例
股東名認繳數額本次增資前出
序號數額(萬
稱(萬元)資額(萬元)
元)

1代嘯寧275192.527555.00%

2何蕾20014020040.00%

3朱紅艷2517.5255.00%

合計500350500100%

5.2010年7月,變更經營范圍

2010年7月5日,必創有限召開股東會,形成決議如下:(1)同意將經營
范圍變更為“一般經營項目:技術開發。從事貨物與技術的進出口業務。(法律、
行政法規、國務院決定禁止經營的,不得經營;法律、行政法規、國務院決定規
定應經許可的,經審批機關批準並經工商行政機關登記註冊後方可經營;法律、
行政法規、國務院決定未規定許可的,自主選擇經營項目開展經營活動)”;
(2)同意修改後的章程(章程修正案)。

2010年7月9日,必創有限簽署《章程修正案》,將章程做以下修訂:第
三章第五條原為:“技術開發。(法律、行政法規、國務院決定禁止經營的,不得
經營;法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的,經審批機關批準並經工商
行政機關登記註冊後方可經營;法律、行政法規、國務院決定未規定許可的,自
主選擇經營項目開展經營活動)”,現變更為:“技術開發。從事貨物與技術的進
出口業務(法律、行政法規、國務院決定禁止經營的,不得經營;法律、行政法
規、國務院決定規定應經許可的,經審批機關批準並經工商行政機關登記註冊後
方可經營;法律、行政法規、國務院決定未規定許可的,自主選擇經營項目開展
經營活動)”。

2010年7月12日,北京市工商局海淀分局向必創有限換發瞭註冊號為
11010807906936的《企業法人營業執照》,經營范圍變更為“許可經營項目:
無。一般經營項目:技術開發;貨物進出口、技術進出口。(法律、行政法規、
國務院決定禁止經營的,不得經營;法律、行政法規、國務院決定規定應經許可
的,經審批機關批準並經工商行政機關登記註冊後方可經營;法律、行政法規、
國務院決定未規定許可的,自主選擇經營項目開展經營活動)”。

3-3-2-32
6.2011年9月,變更經營范圍、增加股東及股權轉讓

2011年9月9日,必創有限召開股東會,形成決議如下:(1)同意變更經
營范圍為“一般經營項目:技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服
務;計算機系統服務;數據處理;基礎軟件服務、應用軟件服務;銷售電子產
品、通訊設備、計算機、軟件及輔助設備;貨物進出口、技術進出口、代理進出
口”;(2)增加股東:同意增加新股東沈唯真、唐智斌、寧秀文、邱航、高作
鵬、孫巖松、趙建輝、員敏、劉琪、羅銀生、鄧延卿、孟建國、張俊輝、徐鋒;
(3)轉讓出資:何蕾同意將其持有的必創有限0.75萬元實繳貨幣出資轉讓給邱
航,8萬元實繳貨幣出資轉讓給趙建輝,4.5萬元實繳貨幣出資轉讓給鄧延卿,2
萬元實繳貨幣出資轉讓給徐鋒,1.5萬元實繳貨幣出資轉讓給孫巖松,1.2萬元實
繳貨幣出資轉讓給劉琪,5.05萬元實繳貨幣出資轉讓給員敏,3萬元實繳貨幣出
資轉讓給寧秀文;代嘯寧同意將其持有的必創有限12萬元實繳貨幣出資轉讓給
唐智斌,5.4萬元實繳貨幣出資轉讓給張俊輝,4.5萬元實繳貨幣出資轉讓給沈唯
真,3.6萬元實繳貨幣出資轉讓給羅銀生,1.5萬元實繳貨幣出資轉讓給高作鵬,
12萬元實繳貨幣出資轉讓給孟建國;(4)變更章程:同意修改後的章程(章程
修正案)。

根據何蕾與邱航、趙建輝、鄧延卿、徐鋒、孫巖松、劉琪、員敏、寧秀文分
別簽署的《出資轉讓協議》約定:(1)何蕾將其對必創有限的0.75萬元出資轉
讓給邱航,8萬元出資轉讓給趙建輝,4.5萬元出資轉讓給鄧延卿,2萬元出資轉
讓給徐鋒,1.5萬元出資轉讓給孫巖松,1.2萬元出資轉讓給劉琪,5.05萬元出資
轉讓給員敏,3萬元出資轉讓給寧秀文;(2)上述出資均於2011年9月9日正
式轉讓。

根據代嘯寧與唐智斌、張俊輝、沈唯真、羅銀生、高作鵬、孟建國分別簽署
的《出資轉讓協議》約定:(1)代嘯寧將其對必創有限的12萬元出資轉讓給唐
智斌,5.4萬元出資轉讓給張俊輝,4.5萬元出資轉讓給沈唯真,3.6萬元出資轉
讓給羅銀生,1.5萬元出資轉讓給高作鵬,12萬元出資轉讓給孟建國;(2)上
述出資均於2011年9月9日正式轉讓。

2011年9月10日,必創有限簽署瞭新的公司章程。根據新章程第八條股東
姓名、出資額、出資方式如下:代嘯寧貨幣出資236萬元,何蕾貨幣出資174萬
元,朱紅艷貨幣出資25萬元,員敏貨幣出資5.05萬元,唐智斌貨幣出資12萬
元、孟建國貨幣出資12萬元,趙建輝貨幣出資8萬元,張俊輝貨幣出資5.4萬
元,沈唯真貨幣出資4.5萬元,鄧延卿貨幣出資4.5萬元,羅銀生貨幣出資3.6
萬元,徐峰貨幣出資2萬元,孫巖松貨幣出資1.5萬元,寧秀文貨幣出資3萬
元,高作鵬貨幣出資1.5萬元,劉琪貨幣出資2萬元3,邱航貨幣出資0.75萬
元,貨幣出資額總計500萬元。

3
公司章程筆誤,劉琪實際出資為1.2萬元。

3-3-2-33
2011年9月20日,北京市工商局海淀分局向必創有限換發瞭註冊號為
110108007906936的《企業法人營業執照》,經營范圍變更為“許可經營項目:
無;一般經營項目:技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;計
算機系統服務;數據處理;基礎軟件服務、應用軟件服務;銷售電子產品、通訊
設備、計算機、軟件及輔助設備;貨物進出口、技術進出口、代理進出口。(未
取得行政許可的項目除外)”。

此次股權轉讓完成後,各股東的出資情況如下:

序號股東出資額(萬元)出資比例
1代嘯寧23647.20%

2何蕾17434.80%

3朱紅艷255.00%

4孟建國122.40%

5唐智斌122.40%

6趙建輝81.60%

7張俊輝5.41.08%

8員敏5.051.01%

9鄧延卿4.50.90%

10沈唯真4.50.90%

11羅銀生3.60.72%

12寧秀文30.60%

13徐鋒20.40%

14高作鵬1.50.30%

15孫巖松1.50.30%

16劉琪1.20.24%

17邱航0.750.15%

合計500100%

3-3-2-34
7.2011年11月,變更經營范圍,增加註冊資本、股東,設立董事會、監
事會

2011年9月20日,必創有限召開股東會,形成決議如下:(1)同意經營
范圍變更為“一般經營項目:技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服
務;計算機系統服務;數據處理;基礎軟件服務、應用軟件服務;銷售電子產
品、通訊設備、計算機、軟件及輔助設備;貨物進出口、技術進出口、代理進出
口;儀器儀表維修。(未取得行政許可的項目除外)”;(2)同意免去朱紅艷執
行董事職務,選舉代嘯寧、唐智斌、何蕾、龔道勇、朱紅艷為董事;(3)同意
免去何蕾監事職務,選舉鄧延卿、胥英傑、朱鴻儒擔任監事;(4)增加股東:
同意增加新股東陳發樹、長友融智;(5)增加註冊資本:同意註冊資本增加至
598.8028萬元,其中陳發樹增加貨幣出資65.8686萬元,長友融智增加貨幣出
資32.9342萬元;(6)變更章程:同意修改後的章程(章程修正案)。

2011年9月20日,必創有限簽署瞭新的公司章程。

2011年9月20日,必創有限召開第一屆第一次董事會,形成決議如下:
(1)同意選舉代嘯寧擔任董事長職務;(2)同意聘任朱紅艷為經理。

2011年9月20日,必創有限召開第一屆第一次監事會,形成決議如下:同
意選舉鄧延卿擔任監事會主席職務。

2011年10月17日,北京東財會計師事務所出具《驗資報告》(東財[2011]
驗字第DC1907號),說明:截至2011年10月17日止,必創有限已收到陳發
樹、長友融智繳納的新增註冊資本(實收資本)合計98.8028萬元,全部以貨幣
出資。截至2011年10月17日止,變更後的註冊資本為598.8028萬元,實收
資本為598.8028萬元。根據2015年10月30日瑞華出具的《驗資復核報告》
(瑞華核字[2015]01700039號),本次增資陳發樹和長友融智分別出資2,005萬
元、1,000萬元,增資後公司實收資本由500萬元增加至598.8028萬元,資本
公積增加2,906.1972萬元。

金杜註意到,此次增資陳發樹與長友融智的認購價格存在差異,陳發樹以每
1元註冊資本30.44元的價格認購,長友融智以每1元註冊資本30.36元的價格
認購。根據發行人的說明、並經陳發樹確認,產生價格差異的原因是:本次增資
前,陳發樹因委托北京市廣盛律師事務所對必創有限進行盡職調查,實際產生律
師費人民幣5萬元,該等律師費由必創有限先行支付,故繳納本次股權認購款
時,陳發樹自願增加認購款人民幣5萬元,合計向必創有限繳納股權認購款人民
幣2,005萬元。經金杜核查,各認購方對本次增資認購價格不存在異議。金杜認
為,必創有限本次增資未違反法律法規的強制性規定,對發行人本次發行上市不

3-3-2-35
構成實質性法律障礙。

2011年11月25日,北京市工商局海淀分局向必創有限換發瞭註冊號為
110108007906936的《企業法人營業執照》,註冊資本和實收資本均變更為
598.8028萬元,經營范圍變更為“許可經營項目:無。一般經營項目:技術開
發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;計算機系統服務;數據處理;
基礎軟件服務、應用軟件服務;銷售電子產品、通訊設備、計算機、軟件及輔助
設備;貨物進出口、技術進出口、代理進出口;儀器儀表維修。(未取得行政許
可的項目除外)”。

此次增資完成後,各股東的出資情況如下:

增資前出資增資額出資額
序號股東出資比例
額(萬元)(萬元)(萬元)

1代嘯寧236023639.41%

2何蕾174017429.06%

3陳發樹065.868665.868611.00%

4長友融智032.934232.93425.50%

5朱紅艷250254.18%

6孟建國120122.00%

7唐智斌120122.00%

8趙建輝8081.34%

9張俊輝5.405.40.90%

10員敏5.0505.050.84%

11鄧延卿4.504.50.75%

12沈唯真4.504.50.75%

13羅銀生3.603.60.60%

14寧秀文3030.50%

15徐鋒2020.33%

3-3-2-36
16高作鵬1.501.50.25%

17孫巖松1.501.50.25%

18劉琪1.201.20.20%

19邱航0.7500.750.13%

合計50098.8028598.8028100%

8.2012年11月,增加註冊資本

2012年10月24日,必創有限召開股東會,形成決議如下:(1)同意資本
公積轉增註冊資本2,906.1972萬元,註冊資本增加至3,505萬元,全體股東同
比例增加出資額;(2)變更章程:同意修改後的章程。

2012年10月31日,必創有限簽署瞭新的章程。

2012年10月31日,中誠信安瑞(北京)會計師事務所有限公司出具《驗
資報告》(中誠信安瑞驗字[2012]第1026號),說明:截至2012年10月31日
止,必創有限已將資本公積2,906.1972萬元轉增為註冊資本。截至2012年10
月31日止,變更後的註冊資本為3,505萬元,實收資本為3,505萬元。

2012年11月13日,北京市工商局海淀分局向必創有限換發瞭註冊號為
110108007906936的《企業法人營業執照》,註冊資本和實收資本均變更為
3,505萬元,其中公積金出資2,906.1972萬元。

本次增資完成後各股東的出資情況如下:

增資前出資增資額增資後出資額
序號股東出資比例
額(萬元)(萬元)(萬元)

1代嘯寧2361145.391381.3939.41%

2何蕾174844.4821018.48229.06%

3陳發樹65.8686319.6831385.551711.00%

長友融
432.9342159.8411192.77535.50%


3-3-2-37
5朱紅艷25121.3336146.33364.18%

6唐智斌1258.240270.24022.00%

7孟建國1258.240170.24012.00%

8趙建輝838.826846.82681.34%

9張俊輝5.426.208131.60810.90%

10員敏5.0524.509429.55940.84%

11沈唯真4.521.840126.34010.75%

12鄧延卿4.521.840126.34010.75%

13羅銀生3.617.47221.0720.60%

14徐鋒29.706711.70670.33%

15孫巖松1.57.288.780.25%

16高作鵬1.57.288.780.25%

17劉琪1.25.8247.0240.2%

18邱航0.753.644.390.13%

19寧秀文314.5617.560.50%

合計598.80282,906.19723,505.00100%

根據發行人提供的資料並經金杜核查,發行人已於2015年10月21日、
2015年12月18日取得北京市海淀區地方稅務局科技園上地稅務所出具的《中
關村示范區中小高新技術企業個人股東轉增股本個人所得稅分期繳納報告表(企
業信息表)》,必創有限18位自然人股東因本次轉增股本分期繳納個人所得稅
的申請已獲得批準,符合相關稅收法律法規的規定。

9.2013年2月,變更經營范圍

2013年1月25日,必創有限召開股東會,形成決議如下:(1)必創有限
經營范圍變更為“許可經營項目:無線傳感器網絡產品的研發、組裝。一般經營項
目:技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;計算機系統服務;
數據處理;基礎軟件服務、應用軟件服務;銷售電子產品、通訊設備、計算機、
軟件及輔助設備;貨物進出口、技術進出口、代理進出口;儀器儀表維修。(未

3-3-2-38
取得行政許可的項目除外)”;(2)同意修改後的章程(章程修正案)。

2013年2月4日,必創有限簽署瞭章程修正案,修訂公司經營范圍。

2013年2月4日,北京市工商局海淀分局向必創有限換發瞭註冊號為
110108007906936的《企業法人營業執照》,經營范圍變更為“許可經營項目:
無線傳感器網絡產品的研發、組裝。一般經營項目:技術開發、技術推廣、技術
轉讓、技術咨詢、技術服務;計算機系統服務;數據處理;基礎軟件服務、應用
軟件服務;銷售電子產品、通訊設備、計算機、軟件及輔助設備;貨物進出口、
技術進出口、代理進出口;儀器儀表維修。(未取得行政許可的項目除外)”。

10.2013年8月,變更經營范圍

2013年8月1日,必創有限召開股東會會議,決議如下:(1)必創有限經
營范圍變更為“許可經營項目:生產電阻應變儀、振動傳感器、溫度傳感器、壓力
變送器、壓力傳感器、數據采集儀;無線傳感器網絡產品的研發、組裝。一般經
營項目:技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;計算機系統服
務;數據處理;基礎軟件服務、應用軟件服務;銷售電子產品、通訊設備、計算
機、軟件及輔助設備;貨物進出口、技術進出口、代理進出口;儀器儀表維修。
(未取得行政許可的項目除外)”;(2)同意修改後的章程(章程修正案)。

2013年8月9日,必創有限簽署瞭章程修正案,修訂公司經營范圍。

2013年8月13日,北京市工商局海淀分局向必創有限換發瞭註冊號為
110108007906936的《企業法人營業執照》,經營范圍變更為“許可經營項目:
生產電阻應變儀、振動傳感器、溫度傳感器、壓力變送器、壓力傳感器、數據采
集儀;無線傳感器網絡產品的研發、組裝。一般經營項目:技術開發、技術推
廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;計算機系統服務;數據處理;基礎軟件服
務、應用軟件服務;銷售電子產品、通訊設備、計算機、軟件及輔助設備;貨物
進出口、技術進出口、代理進出口;儀器儀表維修。(未取得行政許可的項目除
外)”。

根據北京市工商局海淀分局於2015年8月27日出具的《證明》,“北京必
創科技股份有限公司(註冊號:110108007906936)成立於2005年1月13
日。經核查該公司近三年來沒有因為違反工商管理法律法規受到我局查處的記
錄。”

綜上,金杜認為,必創有限在存續期間的歷次變更已經通過登記機關核準,
履行瞭必要的法律手續,除本報告已經說明的以外,發行人歷次股權變動合法、
合規、真實、有效。

3-3-2-39
(三)發行人股份質押情況

根據發行人的工商登記資料、發行人的說明與承諾並經金杜核查,截至本報
告出具之日,發行人的發起人/現有股東所持股份未設置質押。

八、發行人的業務

(一)發行人的經營范圍和經營方式

1、經營范圍

根據發行人現行有效的《營業執照》,發行人的經營范圍為“生產電阻應變
儀、振動傳感器、溫度傳感器、壓力變送器、壓力傳感器、數據采集儀;無線傳
感器網絡產品的研發、組裝;技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術
服務、技術培訓;計算機系統服務;數據處理;基礎軟件服務、應用軟件服務;
銷售電子產品、通訊設備、計算機、軟件及輔助設備;貨物進出口、技術進出
口、代理進出口;儀器儀表維修;租賃計算機、通訊設備;項目投資。(依法須
經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)”。發行人子公司的經營范
圍詳見本報告“十、發行人的主要財產”所述。

2、經營方式

根據發行人的說明並經金杜核查,發行人的經營方式為:自營及通過其子公
司經營。

(二)發行人在中國境內獲得的相關業務批準或許可

截至本報告出具之日,發行人及其子公司提供並確認其擁有下述業務資質、
許可證書:

1.《對外貿易經營者備案登記表》

《對外貿易經營者備案登記辦法》第二條規定,從事貨物進出口或者技術進
出口的對外貿易經營者,應當向商務部或商務部委托的機構辦理備案登記。

發行人現持有《對外貿易經營者備案登記表》,備案登記表編號為
01723735,進出口企業代碼為1100771591208,經營者中文名稱為北京必創科
技股份有限公司,英文名稱為BeijingBeetechInc.,組織機構代碼為
771591208,經營者類型為股份有限公司,住所為北京市海淀區上地七街1號匯
眾2號樓710室,備案日期為2014年12月4日。

3-3-2-40
2.《海關報關單位註冊登記證書》

《中華人民共和國海關法》第十一條規定,進出口貨物收發貨人、報關企業
辦理報關手續,必須依法經海關註冊登記。未依法經海關註冊登記,不得從事報
關業務。《中華人民共和國海關報關單位註冊登記管理規定》第五條規定,報關
單位註冊登記分為報關企業註冊登記和進出口貨物收發貨人註冊登記。報關企業
應當經所在地直屬海關或者其授權的隸屬海關辦理註冊登記許可後,方能辦理報
關業務。

發行人現持有中華人民共和國北京海關(京中關村海關)核發的《海關報關
單位註冊登記證書》(海關註冊登記編碼為1108963195),註冊登記日期為
2013年10月30日,有效期為長期。

3.《自理報檢單位備案登記證明書》

根據《出入境檢驗檢疫報檢企業管理辦法》第三條,《出入境檢驗檢疫報檢
規定》第六條,報檢企業,包括自理報檢企業和代理報檢企業,首次報檢時須持
本單位營業執照和政府批文辦理登記備案手續,取得報檢單位代碼,方可辦理報
檢業務。

發行人現持有北京出入境檢驗檢疫局於2014年12月29日核發的《自理報
檢單位備案登記證明書》,備案登記號為1100620768,企業名稱為北京必創科
技股份有限公司,法定代表人為代嘯寧,組織機構代碼為771591208,單位地址
為北京市海淀區上地七街1號匯眾2號樓710室。

無錫必創現持有無錫出入境檢驗檢疫局於2011年12月2日核發的《自理報
檢單位備案登記證明書》,備案登記號為3208605542,企業名稱為無錫必創傳
感科技有限公司,法定代表人為代嘯寧,組織機構代碼為573803708,單位地址
為無錫市南長區南湖大道飛宏路58號四樓。

4.《高新技術企業證書》

發行人於2011年10月11日獲得北京市科學技術委員會、北京市財政局、
北京市國傢稅務局、北京市地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》(證書
編號:GF201111001262),有效期為3年。

發行人現持有北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國傢稅務局、
北京市地方稅務局於2014年10月30日聯合頒發的《高新技術企業證書》(證
書編號:GR201411000438),有效期為3年。根據發行人的說明並經金杜核
查,此項證書的公司名稱仍為必創有限,發行人已申請此項證書的更名,待相關

3-3-2-41
部門辦理完畢後即完成更名手續。金杜認為,該等更名手續的辦理不存在實質性
法律障礙。

無錫必創現持有江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國傢稅務局、江
蘇省地方稅務局於2013年12月3日聯合頒發的《高新技術企業證書》(證書編
號:GR201332001659),有效期為3年。

5.《中關村高新技術企業證書》

發行人持有中關村科技園區管理委員會頒發的《中關村高新技術企業》證
書,編號為20092010145501,發證時間為2014年10月29日,有效期為3
年。

6.《防爆合格證》

發行人現持有以下《防爆合格證》:

序號證書編號產品名稱型號及規格發證日期有效期至

數字式無線壓力2015年112017年4
1CE12.2059P102
采集節點月2日月24日

數字式無線壓力2015年42017年4
2CE12.2058XP104
采集節點月24日月24日

數字式無線溫度2015年112017年4
3CE12.2057XT101
采集節點月2日月24日

2015年32020年3
4CE15.2046X無線溫度傳感器T101H
月20日月20日

ExSGS404-2015年32020年3
5CE15.2039無線電阻應變儀
W月3日月3日

2015年112019年1
6CE14.2002X無線振動傳感器A308
月2日月2日

2015年112020年11
7CE15.2309X無線示功儀SF201
月13日月13日

3-3-2-42
無錫必創現持有以下《防爆合格證》:

序號證號產品名稱型號及規格發證日期失效日期

2014年102019年10
1CE14.2185X無線示功儀SF201
月16日月16日

7.《制造計量器具許可證》

《制造、修理計量器具許可監督管理辦法》第四條規定,制造、修理計量器
具的單位或個人,必須具備相應的條件,並經質量技術監督部門考核合格,取得
制造計量器具許可或者修理計量器具許可。

發行人現持有北京市海淀區質監局於2013年10月18日核發的《制造計量
器具許可證》(京制01080351號-01)。許可生產的計量器具為無線電阻應變儀
(型號SG404),許可的生產加工地址為:北京市海淀區上地七街1號匯眾2號
樓710室,有效期限至2016年10月17日。根據發行人的說明並經金杜核查,
此項證書的公司名稱仍為必創有限,根據北京市海淀區質監局規定,公司將於
2016年10月17日證書到期後辦理新證並變更名稱。金杜認為,該等更名手續
的辦理不存在實質性法律障礙。

無錫必創現持有江蘇省無錫質監局於2014年4月30日核發的《制造計量器
具許可證》(蘇制02000448號-1)。許可生產的計量器具為無線數字壓力傳感
器,型號:P104,規格:(0-25)MPa,準確度等級:0.25級,許可的生產加
工地址為:無錫市南長區南湖大道飛宏路58號四樓,有效期至2017年4月29
日。

(三)境外業務

根據《審計報告》、發行人的說明與承諾並經金杜核查,截至本報告出具之
日,發行人在中國大陸以外國傢或地區未進行任何經營活動。

(四)重大業務變更

1.發行人設立時的經營范圍

根據北京市工商局海淀分局於2005年1月13日向必創有限核發的註冊號為
1101082790693的《企業法人營業執照》,必創有限設立時的經營范圍為“法

3-3-2-43
律、行政法規、國務院決定禁止的,不得經營;法律、行政法規、國務院決定規
定應經許可的,經審批機關批準並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營;法
律、行政法規、國務院決定未規定許可的,自主選擇經營項目開展經營活動。”

2.發行人經營范圍的變更情況

如本報告“七、發行人的股本及其演變”第二部分“發行人前身必創有限的歷次
股權變動及其他重大事項的變化”所述:

(1)2010年7月12日,必創有限的經營范圍變更為“許可經營項目:無。
一般經營項目:技術開發;貨物進出口、技術進出口。(法律、行政法規、國務
院決定禁止經營的,不得經營;法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的,
經審批機關批準並經工商行政機關登記註冊後方可經營;法律、行政法規、國務
院決定未規定許可的,自主選擇經營項目開展經營活動)”;

(2)2011年9月20日,必創有限的經營范圍變更為“許可經營項目:無;
一般經營項目:技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;計算機
系統服務;數據處理;基礎軟件服務、應用軟件服務;銷售電子產品、通訊設
備、計算機、軟件及輔助設備;貨物進出口、技術進出口、代理進出口。(未取
得行政許可的項目除外)”;

(3)2011年11月25日,必創有限的經營范圍變更為“許可經營項目:
無。一般經營項目:技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;計
算機系統服務;數據處理;基礎軟件服務、應用軟件服務;銷售電子產品、通訊
設備、計算機、軟件及輔助設備;貨物進出口、技術進出口、代理進出口;儀器
儀表維修。(未取得行政許可的項目除外)”;

(4)2013年2月4日,必創有限的經營范圍變更為“許可經營項目:無線傳
感器網絡產品的研發、組裝。一般經營項目:技術開發、技術推廣、技術轉讓、
技術咨詢、技術服務;計算機系統服務;數據處理;基礎軟件服務、應用軟件服
務;銷售電子產品、通訊設備、計算機、軟件及輔助設備;貨物進出口、技術進
出口、代理進出口;儀器儀表維修。(未取得行政許可的項目除外)”;

(5)2013年8月13日,必創有限的經營范圍變更為“許可經營項目:生產
電阻應變儀、振動傳感器、溫度傳感器、壓力變送器、壓力傳感器、數據采集
儀;無線傳感器網絡產品的研發、組裝。一般經營項目:技術開發、技術推廣、
技術轉讓、技術咨詢、技術服務;計算機系統服務;數據處理;基礎軟件服務、
應用軟件服務;銷售電子產品、通訊設備、計算機、軟件及輔助設備;貨物進出
口、技術進出口、代理進出口;儀器儀表維修。(未取得行政許可的項目除
外)”。

3-3-2-44
如本報告“四、發行人的設立”第二部分“發行人設立的程序”所述,2014年9
月25日,發行人設立時經營范圍變更為“生產電阻應變儀、振動傳感器、溫度傳
感器、壓力變送器、壓力傳感器、數據采集儀;無線傳感器網絡產品的研發、組
裝;技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;計算機系統服務;
數據處理;基礎軟件服務、應用軟件服務;銷售電子產品、通訊設備、計算機、
軟件及輔助設備;貨物進出口、技術進出口、代理進出口;儀器儀表維修;租賃
計算機、通訊設備;項目投資。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可
開展經營活動)”。

根據發行人歷次變更的《企業法人營業執照》/《營業執照》、發行人的說明
與承諾並經金杜核查,發行人自設立以來未發生過重大業務變更。

(五)發行人的主營業務

根據《審計報告》、發行人及其子公司的《企業法人營業執照》/《營業執
照》、發行人重大業務合同、發行人的說明與承諾並經金杜核查,發行人的主營
業務為:工業過程無線監測系統解決方案、力學參數無線檢測系統解決方案、
MEMS壓力傳感器芯片及模組產品的研發、生產和銷售。金杜認為,發行人的主
營業務突出。

(六)發行人的持續經營能力

根據《審計報告》、發行人的說明與承諾並經金杜核查,發行人的主要財務
指標良好,不存在不能支付到期債務的情況,發行人依法存續,不存在影響其持
續經營的法律障礙。

九、關聯交易及同業競爭

(一)關聯交易

1、關聯方

根據《公司法》、《企業會計準則第36號——關聯方披露》(財會[2006]3
號)、《編報規則第12號》等法律、法規、規范性文件的有關規定,發行人的
關聯方包括:

(1)控股股東及實際控制人

如本報告“六、發起人和股東”第(四)部分“發行人的控股股東和實際控制人”
所述,代嘯寧為發行人的第一大股東;代嘯寧、朱紅艷夫婦為發行人的實際控制

3-3-2-45
人。據此,代嘯寧、朱紅艷為發行人的關聯方。

(2)持有發行人5%以上股份的股東及其直接或間接控制的企業

根據《編報規則第12號》第三十八條的規定,由於何蕾持有發行人
14,819,570股的股份、占總股本的29.06%,陳發樹持有發行人5,610,025股的
股份、占總股本的11.00%,長友融智持有發行人2,805,004股的股份、占總股
本的5.5%,何蕾、陳發樹、長友融智作為除控股股東代嘯寧、朱紅艷之外持有
發行人5%以上股份的股東,為發行人的關聯方。

此外,上述股東直接或間接控制的企業為發行人關聯方。截至本報告出具之
日,該等企業有:

序號關聯方名稱關聯關系

1新華都實業集團股份有限公司陳發樹持股76.87%

2廈門新華都投資管理咨詢有限公司陳發樹持股100%

新華都實業集團股份有限公司持
3福建新華都房地產開發有限公司
股51%

陳發樹持股25%、新華都實業集
4昆明德和罐頭食品有限責任公司
團股份有限公司持股41%

新華都實業集團股份有限公司持
5福建武夷山旅遊發展股份有限公司
股35%

6上海復旦醫院後勤服務有限公司陳發樹持股23%

7雲南白藥清逸堂實業有限公司陳發樹持股25%

8武漢神動汽車電子電器有限公司陳發樹持股29.95%

新華都實業集團股份有限公司持
9新華都購物廣場股份有限公司
股5.53%

新華都實業集團(上海)投資有限新華都實業集團股份有限公司持
10
公司股100%

3-3-2-46
新華都實業集團股份有限公司持
11福建新華都投資有限責任公司
股100%

新華都實業集團股份有限公司持
股37.3%、

12長沙中泛置業有限公司新華都購物廣場股份有限公司持
股19.5%、

陳發樹持股6%

(3)發行人的子公司

必創軟件、無錫必創是發行人的全資子公司,為發行人的關聯方,具體情況
請見本報告“十、發行人的主要財產”第(六)部分“對外投資”所述。

此外,必創傳感是發行人的全資子公司,現已註銷,在報告期內為發行人的
關聯方。

(4)發行人的參股公司

北京敏易聯在報告期內是發行人的參股公司,發行人持有的北京敏易聯股權
已於2014年1月16日全部轉讓,報告期內北京敏易聯為發行人的關聯方,具體
情況請見本報告“十、發行人的主要財產”第(六)部分“對外投資”所述。

(5)控股股東、實際控制人控制的除發行人以外的其他企業

截至本報告出具之日,公司控股股東及實際控制人代嘯寧、朱紅艷夫婦除發
行人、無錫必創和必創軟件外,未控制其他企業。

(6)發行人的關鍵管理人員及其直接或間接控制的其他企業、與發行人關
鍵管理人員關系密切的傢庭成員

發行人的董事、監事和高級管理人員為發行人的關聯方,該等人員的基本情
況如本報告“十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化”所述。

發行人董事、監事和高級管理人員關系密切的傢庭成員為發行人的關聯方。

此外,上述人員直接或間接控制的其他企業及擔任董事、高級管理人員的其

3-3-2-47
他企業也是發行人的關聯方。截至本報告出具之日,該等企業有:

序號關聯方名稱關聯關系

1新華都實業集團(上海)投資有限公司龔道勇擔任常務副總經理

2北京智創聯合科技股份有限公司龔道勇擔任董事的公司

楊玉華報告期內曾經擔任
3頤合中鴻律師事務所
合夥人

4通力律師事務所楊玉華擔任合夥人

5北京沃衍資本管理中心(有限合夥)蘇金其擔任合夥人

6沃衍國際投資(香港)有限公司蘇金其擔任董事

7沃衍國際投資環球有限公司蘇金其擔任董事

8中聯達通廣(北京)新能源科技有限公司蘇金其擔任董事

9中立元(北京)電動汽車加電科技有限公司蘇金其擔任董事

10酒仙網電子商務股份有限公司蘇金其擔任董事

11金果園老農(北京)食品股份有限公司蘇金其擔任董事

12北京合眾思壯科技股份有限公司蘇金其擔任獨立董事

13北京東方雨虹防水技術股份有限公司蘇金其擔任獨立董事

14北京東方園林生態股份有限公司蘇金其擔任獨立董事

15大連棒棰島海產股份有限公司蘇金其擔任監事的公司

16蘇州德龍激光股份有限公司蘇金其擔任監事的公司

17寧波激智科技股份有限公司蘇金其擔任監事的公司

18車蜜(蘇州)信息科技有限公司蘇金其擔任監事的公司

19北京同蘭財務顧問有限公司胡丹持股66.67%

3-3-2-48
20北京同蘭會計服務有限責任公司胡丹持股50%

(7)報告期內其他關聯方

發行人股東寧秀文持有助創科技69%的股權,其妻子郝利梅持有助創科技
22.5%股權,助創科技為發行人的關聯方。

發行人前任監事朱鴻儒,於2011年9月至2014年8月任必創有限的監
事。朱鴻儒為發行人的關聯方。

2、關聯交易

根據《審計報告》,報告期內,必創有限/發行人的關聯交易情況如下:

(1)采購商品、接受勞務情況

2015年20142012年
關聯關聯交易定
1-6月交年度交2013年度交度交易
關聯方交易價方式及決
易額易額易額(元)額
內容策程序
(元)(元)(元)

接受
北京敏易聯市場價格——1,875,825.25—
勞務

(2)出售商品、提供勞務情況

關聯交
2015年
易定價2012年度
關聯關聯交1-6月交2014年度交2013年度交
方式及交易額
方易內容易額易額(元)易額(元)
決策程(元)
(元)


助創銷售商市場
—409,395.727,416,369.15398,548.72
科技品價格

北京銷售商市場——11,628.19—

3-3-2-49
敏易品價格


朱紅資產轉市場
—1,791,145.31——
艷讓價格

(3)關聯擔保情況

報告期內發行人作為被擔保方的關聯交易如下:

擔保金額擔保是否履
擔保方擔保起始日擔保到期日
(元)行完畢

代嘯寧5,000,000.002015年12月27日2017年12月26日否

朱紅艷5,000,000.002015年12月27日2017年12月26日否

擔保期間為主合同項下主債務履行期屆滿
陳發樹15,000,000.00否
之日起兩年

(4)關聯方資金拆借

拆借金額
關聯方拆借日期歸還日期
(元)

500,000.002013年4月10日2013年10月25日
北京敏易聯
500,000.002013年8月7日2013年10月25日

10,000.002012年2月25日2013年5月24日

100,000.002013年1月8日2013年7月19日
朱紅艷
60,000.002013年5月13日2013年7月19日

300,000.002014年6月6日2014年6月9日

2013年10月31日
徐鋒200,000.002013年10月28日
2014年12月18日

3-3-2-50
200,000.002013年10月29日2014年12月18日

200,000.002013年10月30日2014年12月18日

2015年6月12日
200,000.002015年3月24日
2015年6月30日

2013年5月10日
鞠盈然220,000.002013年5月8日
2013年6月27日

600,000.002012年8月20日2012年9月24日

230,000.002012年8月23日2012年9月24日
孫艷華
250,000.002013年4月15日2013年7月8日

190,000.002013年7月4日2014年12月22日

280,000.002013年4月17日2013年4月27日
朱鴻儒
300,000.002013年7月9日2014年12月23日

(5)關鍵管理人員薪酬

報告期內,發行人2015年1至6月向關鍵管理人員4發放薪酬共計118.40
萬元,2014年向關鍵管理人員發放薪酬共計201.77萬元,2013年向關鍵管理人
員發放薪酬共計152.86萬元,2012年向關鍵管理人員發放薪酬共計86.55萬
元。

(6)其他重大關聯交易

2015年10月16日,無錫必創與武漢神動汽車電子電器有限公司簽訂《自
動化生產線項目購銷合同》,具體情況如下:

合同金額
關聯方簽訂時間合同編號合同內容
(萬元)

4
“關鍵管理人員”主要包括發行人的董事長、董事、董事會秘書、監事、總經理、財務總監、主管各項事務的
副總經理。

3-3-2-51
WXBCHT-銷售TMAP傳感器自動
2015年220.00
2015101601化生產線
武漢神動10月16
銷售爆振傳感器自動化
汽車電子日WXBCHT-
300.00
2015101602生產線
電器有限
公司2015年
BEE151026XS-銷售壓力模組
10月2665.20
BW0041BCP1200A


3、關聯交易定價及公允性說明

根據《審計報告》、發行人的說明與承諾並經金杜核查,在報告期內,發行
人存在向關聯方轉讓資產、關聯方向發行人提供擔保及進行資金拆借的情形,具
體情況如下:

(1)必創有限向朱紅艷轉讓資產

2014年8月26日,朱紅艷與必創有限簽訂《黃金買賣合同》,必創有限將
擁有的黃金轉讓給朱紅艷,合同價格以必創有限原始投資價格確定,合同總價為
209.56萬元(含增值稅)。朱紅艷已於2014年12月22日將上述轉讓款支付完
畢。

(2)關聯方為發行人提供擔保情況

2014年12月26日,發行人與中國工商銀行北京中關村支行簽訂《借款合
同》(2014年[中關]字0471號)。發行人控股股東、實際控制人代嘯寧、朱紅
艷為該筆借款提供連帶責任保證,並簽署《保證合同》。保證期間為主合同項下
的主債務履行期屆滿之日起兩年。截至2015年6月30日,發行人還款150萬
元,借款期限為2014年12月29日至2015年12月28日。

2015年5月29日,發行人與興業銀行北京海淀支行簽訂《基本額度授信合
同》(興銀京海淀小企(2015)基授字第201502號),授信金額為1,500萬
元。發行人股東陳發樹為該筆授信提供連帶責任保證,並簽署《個人擔保聲明
書》(興銀京海淀小企(2015)個保字第201502-1號),擔保期間為主合同項
下的主債務履行期屆滿之日起兩年。截至2015年6月30日,發行人貸款
205.47萬元,貸款期限為2015年6月19日至2016年6月18日。

根據銀行的相關規定及要求,代嘯寧、朱紅艷、陳發樹為發行人上述借款、

3-3-2-52
授信額度提供瞭連帶責任擔保,未向發行人收取擔保費。

(3)關聯方資金拆借情況

必創有限於2013年4月1日與北京敏易聯簽訂借款合同,向北京敏易聯提
供借款100萬元,借款期限為2013年4月1日至2014年3月31日。根據銀行
憑證,2013年4月10日,必創有限向北京敏易聯借出50萬元,2013年8月7
日借出50萬元。北京敏易聯於2013年10月25日歸還50萬元,2013年10月
25日歸還50萬元。經發行人確認,此筆借款為無息借款。

報告期內,必創有限/發行人分別向朱紅艷、徐鋒、鞠盈然、羅銀生、孫艷
華、朱鴻儒提供借款。根據發行人說明並經金杜核查,截至2015年6月30日,
上述員工借款均已歸還。員工的借款與清償日期如上述(4)“關聯方資金拆借”表
格所示。

對於上述發行人向部分董事、高級管理人員、員工提供借款的情形,截至
2015年6月30日,發行人已收回全部借款,規范瞭上述行為。發行人承諾:將
嚴格按照《公司法》及《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等法律
法規的要求,不直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款或其
他財務資助。

就上述關聯交易,發行人獨立董事發表《獨立董事關於公司最近三年及一期
關聯交易的專項意見》,認為“公司報告期與關聯方之間的關聯交易履瞭相關決策
程序或已經其他非關聯股東認可,符合公司章程、公司內部有關制度的規定,履
行瞭法定的批準程序,遵循瞭公平、自願、合理的原則,關聯交易作價公允,不
存在損害公司及非關聯股東利益的情形”。

綜上所述,金杜認為,除上述必創有限向朱紅艷轉讓資產、關聯方為發行人
提供擔保、北京敏易聯借款、員工借款以外,發行人報告期內的關聯交易定價公
允,不存在損害發行人及非關聯股東利益的情況。

為瞭減少和規范與發行人的關聯交易,代嘯寧、朱紅艷、何蕾、陳發樹作為
發行人實際控制人(或持股5%以上的主要股東)分別承諾:“1.本人和本人的關
聯方(含義同《企業會計準則第36號——關聯方披露》)將采取切實有效的措
施盡量規范和減少與必創科技及其下屬子公司之間的關聯交易;2.不以拆借、占
用或由公司代墊款項、代償債務等任何方式挪用、侵占必創科技資金、資產及其
他資源;不要求必創科技及其下屬子公司違法違規提供擔保;3.對於能夠通過市
場方式與獨立第三方之間進行的交易,支持必創科技及其下屬子公司與獨立第三
方進行;4.對於與必創科技及其下屬子公司之間確有必要進行的關聯交易,均將
嚴格遵守公平公允、等價有償的原則,公平合理地進行;關聯交易均以簽訂書面
合同或協議形式明確約定,並嚴格遵守有關法律法規、規范性文件以及公司章

3-3-2-53
程、股東大會議事規則、關聯交易制度等相關規定,履行各項審批程序和信息披
露義務,切實保護必創科技和必創科技其他股東利益;5.本人保證遵守上述承
諾,不通過關聯交易損害必創科技及必創科技其他股東的合法權益,如因違反上
述承諾而損害必創科技及必創科技其他股東合法權益的,本人及本人的關聯方自
願賠償由此對必創科技造成的一切損失。”

為瞭減少和規范與發行人的關聯交易,發行人持股5%以上的主要股東長友
融智承諾:“1.本企業和本企業的關聯方(含義同《企業會計準則第36號--關
聯方披露》)將采取切實有效的措施盡量規范和減少與必創科技及其下屬子公司
之間的關聯交易;2.不以拆借、占用或由公司代墊款項、代償債務等任何方式挪
用、侵占必創科技資金、資產及其他資源;不要求必創科技及其下屬子公司違法
違規提供擔保;3.對於能夠通過市場方式與獨立第三方之間進行的交易,支持必
創科技及其下屬子公司與獨立第三方進行;4.對於與必創科技及其下屬子公司之
間確有必要進行的關聯交易,均將嚴格遵守公平公允、等價有償的原則,公平合
理地進行;關聯交易均以簽訂書面合同或協議形式明確約定,並嚴格遵守有關法
律法規、規范性文件以及公司章程、股東大會議事規則、關聯交易制度等相關規
定,履行各項審批程序和信息披露義務,切實保護必創科技和必創科技其他股東
利益;5.本企業保證遵守上述承諾,不通過關聯交易損害必創科技及必創科技其
他股東的合法權益,如因違反上述承諾而損害必創科技及必創科技其他股東合法
權益的,本企業及本企業的關聯方自願賠償由此對必創科技造成的一切損失。”

為瞭減少和規范與發行人的關聯交易,發行人的董事、監事、高級管理人員
承諾:“1.本人和本人的關聯方(含義同《企業會計準則第36號--關聯方披
露》)將采取切實有效的措施盡量規范和減少與必創科技及其下屬子公司之間的
關聯交易;2.不以拆借、占用或由公司代墊款項、代償債務等任何方式挪用、侵
占必創科技資金、資產及其他資源;不要求必創科技及其下屬子公司違法違規提
供擔保;3.對於能夠通過市場方式與獨立第三方之間進行的交易,支持必創科技
及其下屬子公司與獨立第三方進行;4.對於與必創科技及其下屬子公司之間確有
必要進行的關聯交易,均將嚴格遵守公平公允、等價有償的原則,公平合理地進
行;關聯交易均以簽訂書面合同或協議形式明確約定,並嚴格遵守有關法律法
規、規范性文件以及公司章程、股東大會議事規則、關聯交易制度等相關規定,
履行各項審批程序和信息披露義務,切實保護必創科技和必創科技其他股東利
益;5.本人保證遵守上述承諾,不通過關聯交易損害必創科技及必創科技其他股
東的合法權益,如因違反上述承諾而損害必創科技及必創科技其他股東合法權益
的,本人及本人的關聯方自願賠償由此對必創科技造成的一切損失。”

4、關聯交易決策制度

發行人已在《發行人章程》、《發行人A股章程》、《股東大會議事規
則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理辦法》以及《關於規范與關聯方資
金往來的管理制度》中規定瞭股東大會及董事會審議關聯交易的決策權限和程

3-3-2-54
序、關聯股東及關聯董事分別在股東大會及董事會審議關聯交易時的回避制度、
關聯交易的披露和獨立董事應發表獨立意見等詳細內容。

(1)《發行人章程》有關關聯交易決策程序的規定

《發行人章程》第七十二條規定,股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯
股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;
股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。

《發行人章程》第一百一十二條規定,董事與董事會會議決議事項所涉及的
企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決
權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決
議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,
應將該事項提交股東大會審議。

根據上述《發行人章程》之規定,金杜認為,《發行人章程》規定瞭關聯股
東及關聯董事分別在股東大會及董事會審議關聯交易時的回避制度,明確瞭關聯
交易決策程序。

(2)《發行人A股章程》有關關聯交易決策程序的規定

《發行人A股章程》第八十條規定,股東大會審議有關關聯交易事項時,關
聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總
數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

《發行人A股章程》第一百二十一條規定,董事與董事會會議決議事項所涉
及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使
表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所
作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人
的,應將該事項提交股東大會審議。

根據上述《發行人A股章程》之規定,金杜認為,《發行人A股章程》規定
瞭關聯股東及關聯董事分別在股東大會及董事會審議關聯交易時的回避制度,明
確瞭關聯交易決策程序。

(3)《股東大會議事規則》有關關聯交易決策程序的規定

《股東大會議事規則》第四十六條規定,股東大會審議有關關聯交易事項
時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入出席股
東大會有表決權的股份總數。

3-3-2-55
(4)《董事會議事規則》有關關聯交易決策程序的規定

《董事會議事規則》第十六條規定,董事審議重大交易事項時,應當詳細瞭
解發生交易的原因,審慎評估交易對公司財務狀況和長遠發展的影響,特別關註
是否存在通過關聯交易非關聯化的方式掩蓋關聯交易的實質以及損害公司和中小
股東合法權益的行為。

第十七條規定,董事審議關聯交易事項時,應當對關聯交易的必要性、真實
意圖、對公司的影響作出明確判斷,特別關註交易的定價政策及定價依據,包括
評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬面值或評估值之間的關系等,嚴格遵
守關聯董事回避制度,防止利用關聯交易向關聯方輸送利益以及損害公司和中小
股東的合法權益。

第六十三條規定,在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無
關聯關系董事出席即可舉行,形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會
議的無關聯關系董事人數不足3人的,不得對有關提案進行表決,而應當將該事
項提交股東大會審議。

(5)《關聯交易管理辦法》、《關於規范與關聯方資金往來的管理制度》
的有關規定

2014年8月29日,發行人創立大會暨首次股東大會審議並通過瞭《關聯交
易管理辦法》、《關於規范與關聯方資金往來的管理制度》;2015年9月11
日,發行人2015年第二次臨時股東大會審議並通過瞭修訂後的《關聯交易管理
辦法》。《關聯交易管理辦法》、《關於規范與關聯方資金往來的管理制度》進
一步明確規定瞭關聯股東及關聯董事在股東大會及董事會審議關聯交易時的回避
制度、決策準則以及表決程序。

(二)同業競爭

根據《審計報告》、發行人現持有的《營業執照》、發行人的說明與承諾並
經金杜核查,發行人的主營業務為:工業過程無線監測系統解決方案、力學參數
無線檢測系統解決方案、MEMS壓力傳感器芯片及模組產品的研發、生產和銷
售。發行人與關聯方之間不存在同業競爭。

為有效避免未來可能發生的同業競爭,發行人實際控制人、持股5%以上的
主要股東及董事、監事、高級管理人員、核心技術人員均出具瞭《關於避免同業
競爭的承諾函》,作出如下重要承諾:

1、發行人實際控制人代嘯寧、朱紅艷的承諾

3-3-2-56
(1)本人直接或間接控制的企業目前沒有直接或間接地從事任何與必創科
技的主營業務及其它業務相同或相似的業務(以下稱“競爭業務”);

(2)本人直接或間接控制的企業,不會直接或間接地以任何方式從事競爭
業務或可能構成競爭業務的業務;

(3)本人的直系親屬不存在自營或為他人經營與必創科技競爭業務的情
況,不存在與公司利益發生沖突的對外投資(直系親屬包括:父母、配偶、兄弟
姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配
偶);

(4)自本函出具日起,本函及本函項下之承諾為不可撤銷的,且持續有
效,直至本人不再是必創科技的董事為止;

(5)如違反上述任何承諾,本人將賠償必創科技及必創科技其他股東因此
遭受的一切經濟損失,該等責任是連帶責任。

2、發行人持股5%以上的主要股東何蕾、陳發樹的承諾

(1)本人直接或間接控制的企業目前沒有直接或間接地從事任何與必創科
技的主營業務及其它業務相同或相似的業務(以下稱“競爭業務”);

(2)本人直接或間接控制的企業,不會直接或間接地以任何方式從事競爭
業務或可能構成競爭業務的業務;

(3)自本函出具日起,本函及本函項下之承諾為不可撤銷的,且持續有
效,直至本人不再是必創科技的股東為止;

(4)如違反上述任何承諾,本人將賠償必創科技及必創科技其他股東因此
遭受的一切經濟損失,該等責任是連帶責任。

3、發行人持股5%以上的主要股東長友融智的承諾

(1)本企業及本企業直接或間接控制的子企業目前沒有直接或間接地從事
任何與必創科技的主營業務及其它業務相同或相似的業務(以下稱“競爭業
務”);

(2)本企業及本企業直接或間接控制的子企業,不會直接或間接地以任何
方式從事競爭業務或可能構成競爭業務的業務;

3-3-2-57
(3)自本函出具日起,本函及本函項下之承諾為不可撤銷的,且持續有
效,直至本企業不再是必創科技的股東為止;

(4)本企業和\或本企業直接或間接控制的子企業如違反上述任何承諾,本
企業將賠償必創科技及必創科技其他股東因此遭受的一切經濟損失,該等責任是
連帶責任。

4、發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的承諾

(1)本人直接或間接控制的企業目前沒有直接或間接地從事任何與必創科
技的主營業務及其它業務相同或相似的業務(以下稱“競爭業務”);

(2)本人直接或間接控制的企業,不會直接或間接地以任何方式從事競爭
業務或可能構成競爭業務的業務;

(3)本人的直系親屬不存在自營或為他人經營與必創科技競爭業務的情
況,不存在與公司利益發生沖突的對外投資(直系親屬包括:父母、配偶、兄弟
姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配
偶);

(4)自本函出具日起,本函及本函項下之承諾為不可撤銷的,且持續有
效,直至本人不再是必創科技的董事為止;

(5)如違反上述任何承諾,本人將賠償必創科技及必創科技其他股東因此
遭受的一切經濟損失,該等責任是連帶責任。

(三)發行人關於關聯交易和同業競爭事項的披露

發行人上述關聯交易情況及同業競爭事項已在《招股說明書》中予以充分披
露。金杜認為,該等披露不存在重大遺漏或重大隱瞞。

十、發行人的主要財產

截至本報告出具之日,發行人擁有或使用的主要財產情況如下:

(一)房產

1、自有房產

3-3-2-58
根據發行人提供的《房屋所有權證》,截至本報告出具之日,無錫必創占有
和使用共1處建築面積為501.02平方米的房產,該房產的詳細情況如下:

使用權
權利房屋所有權證房屋性
坐落位置總面積終止日期規劃用途
人號質
/m2

發行錫房權證字第2055年
飛宏路
WX10009459-501.02工交倉儲
人58-112月30日
07

金杜認為,發行人所擁有的上述房屋所有權已取得完備的權屬證書,不存在
產權糾紛或潛在糾紛。

2、租賃使用的房產

根據發行人提供的租賃合同、出租方的《房屋所有權證》或其他權屬證明等
相關文件並經金杜核查,截至本報告出具之日,發行人及其子公司租賃房產的具
體情況如下:


租用的房
序承租租用面房屋坐落位賃
出租方(地)產證租賃期限
號方積/㎡置備



北京市海淀
京房權證海2014年10月
區上地七街
1股更字第490.1929日至2016無
1號2號樓
北京匯0078790號年10月28日
發行七層710號
眾電源
人北京市海淀
設備廠京房權證海2014年10月
區上地七街
2股更字第6515日至2016無
1號2號樓
0078790號年10月14日
F1層庫房

3-3-2-59
北京海淀區
京房權證海2014年11月上地七街1
3股更字第157.1324日至2016號,2號樓無
0078790號年10月28日7層722號


北京市海淀
北京匯京房權證海2014年11月
必創區上地七街
4眾電源股更字第56.924日至2016無
軟件1號2號樓
設備廠0078790號年10月28日
七層726號

無錫市南湖
無錫恒錫房權證南
2015年9月1大道飛宏路
無錫豐鎢業長字第
51,800日至2016年58號內廠無
必創有限公WX100013
2月29日區車間大樓
司9552-1號
四樓一層

經金杜核查,截至本報告出具之日,發行人及其子公司與出租方簽訂的房屋
租賃合同相關內容符合有關法律、法規及規范性文件之規定,但存在部分出租方
未就上述房屋租賃事宜辦理備案登記的情況。對於該等問題,根據最高人民法院
《關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若幹問題的解釋》(法釋
[2009]11號):“出租人就同一房屋訂立數份租賃合同,在合同均有效的情況
下,承租人均主張履行合同的,人民法院按照下列順序確定履行合同的承租人:
(一)已經合法占有租賃房屋的;(二)已經辦理登記備案手續的;(三)合同
成立在先的。”的規定,金杜認為,發行人及其子公司繼續使用其已經實際合法占
有但未辦理租賃備案登記的承租房屋不存在重大法律風險,且發行人及其子公司
在當地類似地段尋找新的租賃場所亦無實質性障礙,上述租賃房屋未辦理租賃備
案登記不會對發行人的經營造成重大不利影響。

(二)土地使用權

根據發行人提供的《國有土地使用證》以及發行人說明,截至本報告出具之
日,無錫必創占有和使用1宗面積為2,948.4平方米的土地,該土地的詳細情況
如下:

權利土地使用證號坐落位置使用權使用權終止日期地類

3-3-2-60
人類型面積/m2(用途)

錫南國用
發行飛宏路2055年
(2015)第出讓2,948.4工業用地
人58-112月30日
001635號

金杜認為,發行人擁有的土地使用權以出讓方式取得,並已取得完備的權屬
證書,不存在產權糾紛或潛在糾紛。

(三)知識產權

1.商標

根據發行人提供的商標註冊證,截至本報告出具之日,發行人現有1項註冊
商標:


商標註冊註冊有效
商標使用范圍冊備註
證號期限


核定使用商品(第9
2015年
類)
11月3
連接器(數據處理設自2012
必日,商標
第備);數據處理設年4月7
創註冊人名
9228459備;網絡通訊設備;日至
科稱由必創
號測量裝置;精密測量2022年4
技有限變更
儀器;測量儀器;測月6日
為必創科
壓儀器;傳感器(截

止)

根據發行人說明和承諾並經金杜核查,發行人上述註冊商標不存在抵押、質
押或其他權利受到限制的情況,發行人在法律允許范圍內對該等財產行使權利不
受限制。

2.專利

3-3-2-61
根據發行人提供的專利證書及專利申請受理通知書,發行人及其子公司已取
得55項專利,另有17項正在申請中的專利。(具體內容見本報告附件二)

根據發行人的說明與承諾並經金杜核查,除17項正在申請中的專利以外,
附件二所列之專利已取得完備的權屬證書,除三項專利已為發行人債權設立質押
擔保外,其餘專利均不存在抵押、質押或其他權利受到限制的情況,發行人在法
律允許范圍內對該等財產行使權利不受限制。

3.軟件著作權

根據發行人提供的軟件著作權登記證書,發行人及其子公司擁有軟件著作權
25項。(具體內容見本報告附件三)

根據發行人的說明與承諾並經金杜核查,附件三所列之軟件著作權已取得完
備的權屬證書,不存在抵押、質押或其他權利受到限制的情況,發行人在法律允
許范圍內對該等財產行使權利不受限制。

(四)域名

根據發行人提供的域名證書並經金杜核查,截至本報告出具之日,發行人及
其子公司擁有的域名共6項。

域名持
序有者/域
域名註冊時間備案號
號名註冊


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根據發行人的說明與承諾並經金杜核查,發行人及其子公司合法擁有上述網

3-3-2-62
絡域名。

(五)主要經營設備

根據《審計報告》,發行人擁有的主要經營設備包括機器設備、電子設備、
運輸工具等。根據發行人的說明與承諾並經金杜核查,發行人的主要經營設備不
存在產權糾紛或潛在糾紛。

(六)對外投資

發行人現有2傢全資子公司無錫必創和必創軟件。具體情況如下圖所示:

必創科技

100%100%

無錫必創必創軟件

此外,必創傳感在報告期內為發行人全資子公司,其已於2012年12月13
日註銷,北京敏易聯在報告期內為發行人參股公司,發行人持有的北京敏易聯股
權已於2014年1月16日全部轉讓。

1、全資子公司

(1)無錫必創

無錫必創現持有江蘇省無錫工商局於2014年10月17日核發的註冊號為
320203000069709的《營業執照》,證載基本情況如下:

公司名稱無錫必創傳感科技有限公司

註冊號320203000069709

住所無錫市南長區南湖大道飛宏路58號四樓

法定代表人代嘯寧

註冊資本壹仟萬元整

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企業類型有限責任公司(法人獨資)

傳感器、計算機軟硬件、物聯網系統、機電一體化系統、
工業控制及自動化系統、電子產品、通訊設備、儀器儀
表、印制電路板的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術
經營范圍服務;傳感器、計算機軟硬件、電子產品、通訊設備(不
含衛星電視廣播地面接收設施和發射裝置)、儀器儀表、
印制電路板的生產、銷售及維修。(依法須經批準的項
目,經相關部門批準後方可開展經營活動)

成立日期2011年5月3日

營業期限2011年5月3日至長期

2011年4月25日,無錫必創股東代嘯寧、何蕾、朱紅艷簽署瞭《無錫必創
傳感科技有限公司章程》。

2011年4月25日,無錫金達信會計師事務所有限公司出具瞭《驗資報告》
(錫金會師內驗字(2011)第1109號),截至2011年4月18日止,無錫必創
已收到股東繳納的註冊資本合計150萬元,占註冊資本總額的100%。

2011年5月3日,無錫市工商局南長分局向無錫必創核發瞭註冊號為
320203000069709的《企業法人營業執照》,住所為無錫市南長區南湖大道
789號B棟5樓,法定代表人為代嘯寧,註冊資本與實收資本均為150萬元,公
司類型為有限公司(自然人控股),經營范圍為“許可經營項目:無。一般經營項
目:傳感器、計算機軟硬件、物聯網系統、機電一體化系統的研究與開發;傳感
器、電子產品、印制電路板的生產與銷售。(上述經營范圍涉及許可證、專項審
批的,經批準取得有效證件後方可經營)”,成立日期為2011年5月3日,營業
期限為2011年5月3日至長期。

2011年11月2日,無錫必創股東會通過決議:(1)同意變更公司類型
為:有限公司(法人獨資),股東為必創有限。(2)同意代嘯寧、何蕾、朱紅
艷分別將其持有的無錫必創傳感科技有限公司的股權轉讓給新股東必創有限。
(3)同意修改公司章程。

2011年11月2日,代嘯寧、何蕾和朱紅艷分別與必創有限簽訂瞭《股權轉
讓協議》:(1)代嘯寧將其持有的無錫必創股權82.5萬元(占公司註冊資本的
55%)以82.5萬元的價格轉讓給必創有限;(2)何蕾將其持有的無錫必創股權
60萬元(占公司註冊資本的40%)以60萬元的價格轉讓給必創有限;(3)朱

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紅艷將其持有的無錫必創股權7.5萬元(占公司註冊資本的5%)以7.5萬元的價
格轉讓給必創有限。

2011年11月2日,無錫必創的唯一股東必創有限簽署瞭《無錫必創傳感科
技有限公司章程》。

2011年11月3日,無錫市工商局南長分局核發瞭變更後的《企業法人營業
執照》。

2011年11月5日,無錫必創股東會通過決議:(1)同意公司註冊資本增
加至350萬元,由必創有限於2011年11月22日增加實繳貨幣200萬元。
(2)變更章程,以提交的新章程為準。

2011年11月16日,無錫必創唯一股東必創有限簽署瞭修改後的《無錫必
創傳感科技有限公司章程》。

2011年11月23日,無錫金達信會計師事務所有限公司出具《驗資報告》
(錫金會師驗字(2011)第162號),截至2011年11月23日止,無錫必創變
更後的累計註冊資本金額為350萬元,實收資本350萬元。

2011年12月8日,江蘇省無錫工商局向無錫必創核發註冊號為
320203000069709的《企業法人營業執照》,註冊資本與實收資本均變更為
350萬元。

2012年2月20日,無錫必創唯一股東必創有限做出股東決定:同意變更經
營范圍為“傳感器、計算機軟硬件、物聯網系統、機電一體化系統、工業控制及自
動化系統、電子產品、通訊設備、儀器儀表、印制電路板的技術開發、技術轉
讓、技術咨詢、技術服務;傳感器、計算機軟硬件、電子產品、通訊設備(不含
衛星電視廣播地面接收設施和發射裝置)、儀器儀表、印制電路板的生產、銷售
及維修;基礎軟件服務、應用軟件服務”。

2012年3月1日,無錫必創唯一股東必創有限簽署瞭修改後的《無錫必創
傳感科技有限公司章程》。

2012年3月20日,江蘇省無錫工商局向無錫必創核發註冊號為
320203000069709的《企業法人營業執照》。

2012年5月17日,無錫必創唯一股東必創有限做出股東決定:(1)同意
註冊資本增加至1,000萬元,由必創有限於2012年5月17日增加實繳貨幣650
萬元。(2)同意變更後的章程。

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2012年5月17日,無錫必創簽署瞭變更後的《無錫必創傳感科技有限公司
章程》。

2012年5月23日,無錫金達信會計師事務所有限公司出具瞭《驗資報告》
(錫金會師驗字(2012)第029號),截至2012年5月22日止,變更後的累
計註冊資本金額為1,000萬元,實收資本1,000萬元。

2012年5月25日,江蘇省無錫工商局向無錫必創核發註冊號為
320203000069709的《企業法人營業執照》,註冊資本和實收資本均變更為
1,000萬元。

根據無錫市工商局於2015年9月7日出具的《市場主體守法經營狀況意
見》,“無錫必創傳感科技有限公司(註冊號:320203000069709)在江蘇省無
錫工商系統企業信息數據庫中,自2012年1月1日至查詢之日起,暫未發現違
法、違規及其他不良申(投)訴記錄”。

(2)必創軟件

必創軟件現持有北京市工商局海淀分局2014年11月21日核發的註冊號為
110108016415605的《營業執照》,證載基本情況如下:

公司名稱北京必創軟件有限公司

註冊號110108016415605

住所北京市海淀區上地七街1號2號樓726室

法定代表人朱紅艷

註冊資本200萬元

公司類型有限責任公司(法人獨資)

基礎軟件服務;應用軟件服務;技術開發、技術轉讓、技
術推廣、技術咨詢、技術服務;計算機技術培訓;計算機
經營范圍系統服務;數據處理;銷售計算機、軟件及輔助設備、電
子產品、機械設備、通訊設備。(依法須經批準的項目,
經相關部門批準後方可開展經營活動)

成立日期2013年10月31日

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營業期限2013年10月31日至2063年10月30日

2013年10月30日,必創軟件的唯一股東必創有限簽署瞭《北京必創軟件
有限公司章程》。

2013年10月30日,北京銀行航天支行出具瞭《交存入資資金報告單》,
載明必創有限已交存入資專戶200萬元。

2013年10月31日,北京市工商局海淀分局向必創軟件核發瞭註冊號為
110108016415605的《企業法人營業執照》,住所為北京市海淀區上地七街1
號2號樓726室,法定代表人為朱紅艷,公司類型為有限責任公司(法人獨
資),註冊資本和實收資本均為200萬元,經營范圍為“許可經營項目:無。一
般經營項目:基礎軟件服務;應用軟件服務;技術開發、技術轉讓、技術推廣、
技術咨詢、技術服務;計算機技術培訓;計算機系統服務;數據處理;銷售計算
機、軟件及輔助設備、電子產品、機械設備、通訊設備。(未取得行政許可的項
目除外)”,成立日期為2013年10月31日,營業期限自2013年10月31日至
2063年10月30日。

2014年11月13日,必創軟件通過股東會決議:(1)同意股東北京必創科
技有限公司變更為北京必創科技股份有限公司;(2)同意修改公司章程。

2014年11月21日,必創軟件唯一股東必創有限簽署瞭修改後的《北京必
創軟件有限公司章程》。

如本報告“四、發行人的設立”第(一)部分“發行人前身——必創有限”所述,
必創軟件設立時關於出資的操作是依據當時北京市工商局下發的適用於其轄區范
圍內的《北京市工商局改革市場準入制度優化經濟發展環境若幹意見》來進行
的,必創有限按照章程的約定將其認繳的註冊資本額匯入北京市工商局在北京銀
行指定的入資賬戶,銀行也出具瞭繳存入資資金憑證,必創軟件設立時股東實際
完成瞭原始出資義務,不存在虛假出資、出資不實的情況,亦不存在虛報註冊資
本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的情形。

根據北京市工商局海淀分局於2015年8月27日出具的《證明》,“北京必
創軟件有限公司(註冊號:110108016415605)成立於2013年10月31日,該
公司自2013年10月31日成立至今沒有因違反工商行政管理法律法規收到我局
查處的記錄”。

(3)必創傳感

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2008年12月1日,北京數碼會計師事務所有限公司出具瞭《驗資報告》
(數開驗字[2008]第1549號),截至2008年12月1日,必創傳感已收到股東
必創有限貨幣出資50萬元。

2008年12月8日,必創傳感的唯一股東必創有限簽署瞭《北京必創傳感技
術有限公司章程》。

2008年12月15日,北京市工商局海淀分局向必創傳感核發瞭註冊號為
110108011520871的《企業法人營業執照》,住所為北京市海淀區上地七街1
號2號樓726室,法定代表人為朱紅艷,註冊資本與實收資本均為50萬元,公
司類型為有限責任公司(法人獨資),經營范圍為“法律、行政法規、國務院決定
禁止的,不得經營;法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的,經審批機關
批準並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營;法律、行政法規、國務院決定
未規定許可的,自主選擇經營項目開展經營活動”,成立日期為2008年12月15
日,營業期限自2008年12月15日至2058年12月14日。

2012年9月13日,必創傳感股東決定同意公司成立清算組。

2012年12月4日,必創傳感清算組出具瞭註銷清算報告,根據該清算報
告,必創傳感各項稅款及職工工資已結清,已於2012年9月6日在《法制晚
報》上發佈瞭註銷公告。

2012年12月4日,必創傳感股東決定註銷必創傳感,其註銷後的未盡事宜
由全體股東承擔,全體股東一致承認清算報告內容。

2012年10月24日,北京市海淀區地方稅務局核發瞭《北京市地方稅務局
註銷稅務登記證明》,必創傳感已在該局辦結註銷稅務登記手續;2012年11月
21日,北京市海淀區國傢稅務局核發瞭《稅務事項通知書》,同意必創傳感的註
銷申請。

2012年12月13日,北京市工商局海淀分局核發瞭《註銷核準通知書》,
準予必創傳感註銷。

根據北京市工商局海淀分局於2008年12月15日核發的《企業法人營業執
照》,必創傳感註銷前的基本情況如下:

公司名稱北京必創傳感技術有限公司

註冊號110108011520871

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住所北京市海淀區上地七街1號2號樓726室

法定代表人朱紅艷

註冊資本伍拾萬元整

企業類型有限責任公司(法人獨資)

法律、行政法規、國務院決定禁止的,不得經營;法律、
行政法規、國務院決定規定應經許可的,經審批機關批準
經營范圍並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營;法律、行政
法規、國務院決定未規定許可的,自主選擇經營項目開展
經營活動。

成立日期2008年12月15日

營業期限2008年12月15日至2058年12月14日

根據北京市工商局海淀分局於2015年9月15日出具的《證明》,“北京必
創傳感技術有限公司(註冊號:110108011520871)成立於2008年12月15
日,於2012年12月13日核準註銷。該公司自2010年1月1日起至2012年
12月13日止沒有因違反工商行政管理法律法規受到我局查處的記錄。”

2、參股公司

2011年12月27日,北京捷勤豐匯會計師事務所有限公司出具瞭《驗資報
告》(捷匯驗海字[2011]第933號),經審驗,截至2011年12月27日止,北
京敏易聯已收到全體股東繳納的註冊資本合計100萬元,其中必創有限繳納貨幣
出資24.80萬元,芯創敏特繳納貨幣出資75.20萬元。

2011年12月30日,必創有限與芯創敏特簽署瞭《北京敏易聯傳感技術有
限公司章程》。

2011年12月31日,北京市工商局海淀分局向北京敏易聯核發瞭註冊號為
110108014537152的《企業法人營業執照》,名稱為北京敏易聯傳感技術有限
公司,住所為北京市海淀區上地七街1號2號樓720室,法定代表人為劉志新,
註冊資本與實收資本均為100萬元,公司類型為其他有限責任公司,經營范圍為
“許可經營項目:無;一般經營項目:技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨
詢、技術服務。(未取得行政許可的項目除外)”,成立日期為2011年12月31
日,營業期限自2011年12月31日至2031年12月30日。

3-3-2-69
根據北京敏易聯設立時的公司章程,北京敏易聯設立時的股東及出資情況如
下:

序號股東名稱出資額(萬元)出資方式出資比例

1芯創敏特75.20貨幣75.2%

2必創有限24.80貨幣24.8%

合計100—100%

2013年11月23日,北京龍源智博資產評估有限責任公司出具瞭《資產評
估報告》(龍智評報字(2013)第A1048號),經評估必創有限持有的北京敏
易聯24.8%的股權價值為24.97萬元。

2013年11月25日,必創有限與芯創敏特簽訂瞭《北京敏易聯傳感科技有
限公司股權轉讓協議》,必創有限將其持有的北京敏易聯24.80萬元出資轉讓給
芯創敏特,轉讓價格為25萬元。

2014年1月2日,北京敏易聯召開股東會,同意必創有限將其持有的北京
敏易聯24.80萬元出資轉讓給芯創敏特。

2014年1月16日,北京市工商局海淀分局對本次股權變更作出瞭登記核
準。

十一、發行人的重大債權債務

(一)經金杜核查,截至本報告出具之日,發行人正在履行或將履行且可能
對其生產、經營活動以及資產、負債和權益產生重大影響的合同的情況,詳見本
報告附件四。

經核查,金杜認為,附件四所列之重大合同的內容和形式合法有效。根據發
行人的說明與承諾並經金杜核查,發行人的該等重大合同不存在法律糾紛,發行
人履行該等合同項下的義務與其依據其他合同或法律文件承擔的義務沒有沖突;
發行人已經履行完畢的重大合同不存在潛在糾紛。

(二)根據發行人的說明與承諾並經金杜核查,金杜認為,發行人和/或其子
公司是上述合同的主體,有關合同的履行不存在法律障礙。

(三)如本報告“十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準”所述,

3-3-2-70
發行人不存在因環境保護、產品質量等原因產生的重大侵權之債;此外,根據發
行人的說明與承諾並經金杜核查,截至本報告出具之日,發行人也不存在因知識
產權、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。

(四)根據《審計報告》、發行人的說明與承諾並經金杜核查,截至本報告
出具之日,發行人與其關聯方之間不存在其他重大債權債務關系及違規相互提供
擔保的情況。

(五)根據《審計報告》、發行人的說明與承諾並經金杜核查,發行人金額
較大的應收款、應付款是因正常的經營活動發生,合法有效。

十二、發行人的重大資產變化及收購兼並

(一)發行人歷次重大資產變化及收購兼並

1.發行人增資情況

如本報告“四、發行人的設立”所述,發行人由必創有限通過整體折股變更而
設立。發行人設立之前,必創有限歷經3次增資:(1)2009年6月,註冊資本
由105萬元增至500萬元;(2)2011年11月,註冊資本由500萬元增至
598.8028萬元;(3)2012年11月,註冊資本由598.8028萬元增至3,505萬
元。該等增資情況詳見本報告“七、發行人的股本及其演變”。發行人設立之後,
未進行增資。

金杜認為,發行人歷次增資符合當時法律、法規和規范性文件的規定,已經
履行瞭必要的法律手續。

2.根據發行人的說明與承諾並經金杜核查,發行人自設立至本報告出具
之日,沒有合並、分立、減少註冊資本、收購或出售資產等行為。

(二)根據發行人說明及承諾並經金杜核查,截至本報告出具之日,發行人
沒有擬進行的資產置換、資產剝離、重大資產出售或收購等計劃或安排。

十三、發行人公司章程的制定與修改

(一)《發行人章程》的制定和修改

根據發行人提供的必創有限設立時的公司章程、股東會決議、發行人創立大
會決議、股東大會決議及有關會議資料等相關文件並經金杜核查,發行人公司章
程制定及近三年的修改情況如下:

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2004年12月10日,代嘯寧、朱紅艷、何蕾簽署瞭《北京必創科技有限公
司章程》,並於2005年1月13日在北京市工商局海淀分局進行瞭設立登記,對
公司章程進行瞭備案。

2012年10月31日,必創有限召開股東會會議,同意資本公積轉增註冊資
本2,906.1972萬元,註冊資本增加至3,505萬元,全體股東同比例增加出資
額,並相應修改公司章程。

2013年1月25日,必創有限召開股東會會議,同意公司經營范圍變更為“許
可經營項目:無線傳感器網絡產品的研發、組裝。一般經營項目:技術開發、技
術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;計算機系統服務;數據處理;基礎軟
件服務、應用軟件服務;銷售電子產品、通訊設備、計算機、軟件及輔助設備;
貨物進出口、技術進出口、代理進出口;儀器儀表維修。(未取得行政許可的項
目除外)”;同意修改後的章程(章程修正案)。2013年2月4日,必創有限就
上述事項簽署瞭章程修正案。

2013年8月1日,必創有限召開股東會會議,同意公司經營范圍變更為“許
可經營項目:生產電阻應變儀、振動傳感器、溫度傳感器、壓力變送器、壓力傳
感器、數據采集儀;無線傳感器網絡產品的研發、組裝。一般經營項目:技術開
發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;計算機系統服務;數據處理;
基礎軟件服務、應用軟件服務;銷售電子產品、通訊設備、計算機、軟件及輔助
設備;貨物進出口、技術進出口、代理進出口;儀器儀表維修。(未取得行政許
可的項目除外)”;同意修改後的章程(章程修正案)。2013年8月9日,必創
有限就上述事項簽署瞭章程修正案。

2014年8月29日,發行人召開創立大會暨首次股東大會,審議通過並由全
體發起人簽署瞭《北京必創科技股份有限公司章程》。

2015年9月11日,發行人召開2015年第二次臨時股東大會,同意公司增
選1名獨立董事,增選後,董事會人員增加為9人,其中3名是獨立董事,並相
應修改並通過《發行人章程》。

2015年10月30日,發行人召開2015年第三次臨時股東大會,審議通過瞭
《發行人A股章程》。

經核查,除《發行人A股章程》待本次發行上市後辦理工商備案手續以外,
必創有限/發行人就上述公司章程的修改均及時進行瞭工商變更登記。金杜認為,
發行人及其前身必創有限公司章程的制定和修改履行瞭必要的法定程序。

(二)發行人現行《發行人章程》共12章、188條,經核查,金杜認為,

3-3-2-72
其內容符合現行法律、法規和規范性文件的規定。

(三)發行人已按照《章程指引》及其他有關制定上市公司章程之規定對其
章程進行瞭修訂。修訂後的《發行人A股章程》已獲發行人2015年第三次臨時
股東大會審議通過,待中國證監會核準發行人首次公開發行並於公司股票上市之
日起施行。

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作

(一)發行人的組織機構

經金杜核查,發行人已經按照《公司法》及《發行人章程》的規定設立瞭股
東大會、董事會(下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員
會)、監事會,選舉瞭公司董事(含獨立董事)、監事(職工監事由民主形式選
舉產生),聘任瞭總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員。
公司董事會由9名董事組成,其中獨立董事3名;監事會由3名監事組成,其中
1名為職工監事。金杜認為,發行人具有健全的組織機構。

(二)發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則

經金杜核查,發行人按照《公司法》、《章程指引》、《上市公司股東大會
規則》以及其他相關規定制定瞭《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、
《監事會議事規則》,金杜認為,該等議事規則的制定程序和內容符合相關法
律、法規及規范性文件的規定。

(三)發行人歷次股東大會、董事會、監事會

根據發行人提供的會議通知、決議等文件,自2012年以來,必創有限/發行
人股東會/股東大會、董事會、監事會召開情況如下:

1.股東會/股東大會

序號時間審議及決議內容

(1)通過《北京必創科技有限公司2012年年度計劃》
2012年3(2)通過《關於確定北京必創科技有限公司創業板上市計
1
月14日劃的議案》
(3)通過《關於與中國民族證券有限責任公司簽訂上市輔

3-3-2-73
導協議的議案》

(4)通過《關於與中瑞嶽華會計師事務所簽訂上市輔導協
議的議案》

(5)通過《關於與金杜律師事務所簽訂上市輔導協議的議
案》

(6)同意註銷北京必創傳感技術有限公司

2012年10(1)同意將註冊資本增加至3,505萬元
2
月24日(2)變更章程:同意修改後的章程

2012年10(1)同意變更後的註冊資本為3,505萬元
3
月31日(2)變更章程:同意修改後的章程

(1)必創有限經營范圍變更為“許可經營項目:無線傳感器
網絡產品的研發、組裝。一般經營項目:技術開發、技術推
廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;計算機系統服務;數
2013年1據處理;基礎軟件服務、應用軟件服務;銷售電子產品、通
4
月25日訊設備、計算機、軟件及輔助設備;貨物進出口、技術進出
口、代理進出口;儀器儀表維修。(未取得行政許可的項目
除外)”

(2)同意修改後的章程(章程修正案)

2013年3
5(1)通過《北京必創科技有限公司2013年年度計劃》
月1日

(1)必創有限經營范圍變更為“許可經營項目:生產電阻應
變儀、振動傳感器、溫度傳感器、壓力變送器、壓力傳感
器、數據采集儀;無線傳感器網絡產品的研發、組裝。一般
經營項目:技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技
2013年8
6術服務;計算機系統服務;數據處理;基礎軟件服務、應用
月1日
軟件服務;銷售電子產品、通訊設備、計算機、軟件及輔助
設備;貨物進出口、技術進出口、代理進出口;儀器儀表維
修。(未取得行政許可的項目除外)”
(2)同意修改後的章程(章程修正案)

3-3-2-74
(1)通過《關於投資設立全資子公司北京必創軟件有限公
2013年10司的議案》,同意設立北京必創軟件有限公司
7
月20日(2)通過《關於從北京敏易聯傳感技術有限公司撤資的議
案》

2014年3(1)通過董事會制定的《北京必創科技有限公司2014年年
8
月1日度計劃》

(1)變更公司名稱為“北京必創科技股份有限公司”
(2)必創有限整體改制為股份有限公司

(3)公司的營業期限變更為“永久存續”
2014年8(4)同意由發起人簽署《發起人協議》後根據《發起人協
9
月14日議》委托籌備委員會起草股份公司章程並代表全體發起人辦
理股份公司設立的一系列申請手續和籌辦事務

(5)同意股份公司創立大會召開時免去公司董事、監事、
經理的職務

(1)通過《北京必創科技股份有限公司籌辦情況的報告》
(2)通過《關於整體變更設立股份公司的議案》
(3)通過公司章程

(4)通過《選舉股份公司第一屆董事會董事的議案》

(5)通過《選舉股份公司第一屆監事會非職工代表監事的
議案》

2014年8(6)通過《北京必創科技股份有限公司設立費用的報告》
10
月29日(7)通過《發起人用於抵作股款的財產的作價的議案》

(8)通過《聘請財務審計機構的議案》
(9)通過《公司滾存利潤的議案》

(10)通過《關於提請創立大會暨首次股東大會授權第一屆
董事會辦理股份公司註冊登記及資產變更手續等相關事宜的
議案》

(11)通過《股東大會議事規則》

3-3-2-75
(12)通過《董事會議事規則》

(13)通過《監事會議事規則》

(14)通過《關聯交易管理辦法》
(15)通過《對外擔保管理辦法》

(16)通過《對外投資管理辦法》

(1)通過《北京必創科技股份有限公司2015年年度計劃》
(2)通過《2014年度董事會工作報告》

2015年3(3)通過《2014年度監事會工作報告》
11
月16日(4)通過《2014年度財務決算及2015年度財務預算報告》

(5)通過《關於2014年度利潤分配方案的議案》
(6)通過《關於續聘公司2015年度審計機構的議案》

(1)通過《關於北京必創科技股份有限公司募集資金建設
“無線傳感器網絡研發及測試中心項目”的議案》

2015年8(2)通過《關於北京必創科技股份有限公司募集資金建設
12
月5日“MEMS壓力傳感芯片及模組產業化項目”的議案》

(3)通過《關於北京必創科技股份有限公司募集資金建設
“工業無線傳感器網絡監測系統產業化項目”的議案》

(1)通過選舉獨立董事的議案
(2)通過關於提請修改並通過《公司章程》的議案

(3)通過關於提請通過《獨立董事工作制度》(包括《獨
立董事年報工作制度》)的議案

(4)通過關於提請通過《募集資金管理辦法》的議案
2015年9
13(5)通過關於提請修改並通過《股東大會議事規則》的議
月11日

(6)通過關於提請修改並通過《董事會議事規則》的議案

(7)通過關於提請修改並通過《監事會議事規則》的議案

(8)通過關於提請修改並通過《關聯交易管理辦法》的議


3-3-2-76
(9)通過關於提請修改並通過《對外擔保管理辦法》的議


(10)通過關於提請修改並通過《對外投資管理辦法》的議


(11)通過關於提名公司監事的議案

(1)通過《關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的
議案》

(2)通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司首
次公開發行股票並在創業板上市相關事宜的議案》

(3)通過《關於上市後穩定公司股價的預案的議案》

(4)通過《關於對招股說明書披露事項的承諾及相關賠償
措施的議案》

(5)通過《關於承諾履行的約束性措施的議案》

2015年10(6)通過《關於公司首次公開發行股票並在創業板上市後
14
月30日三年分紅回報規劃的議案》

(7)通過《關於公司未來三年發展規劃和發展目標的議
案》

(8)通過《關於首次公開發行並在創業板上市後適用的(草案)的議案》

(9)通過《關於首次公開發行股票募集資金用途的議案》
(10)通過《關於發行前滾存利潤分配方案的議案》

(11)通過《關於對公司最近三年及一期重大關聯交易予以
確認的議案》

2.董事會

序號時間審議及決議內容

3-3-2-77
(1)通過《北京必創科技有限公司總經理工作報告》

2012年3(2)通過《北京必創科技有限公司2012年年度計劃》
1
月14日(3)通過《北京必創科技有限公司關於向無錫必創傳感科
技有限公司增加投資至1,000萬元人民幣的議案》

2012年12(1)通過《北京必創科技有限公司關於申請2012年工商銀
2
月22日行小企業無抵押貸款的議案》

2013年3(1)通過《北京必創科技有限公司總經理工作報告》
3
月1日(2)通過《北京必創科技有限公司2013年年度計劃》

(1)通過《北京必創科技有限公司向無錫必創傳感科技有
限公司提供人民幣700萬元貸款的議案》
2013年10(2)通過《北京必創科技有限公司向工商銀行申請小企業
4
月20日信用貸款人民幣500萬元的議案》

(3)通過《北京必創科技有限公司向工商銀行提供最高額
質押擔保的議案》

(1)通過《北京必創科技有限公司總經理工作報告》
(2)通過《北京必創科技有限公司2014年年度計劃》
2014年3
5(3)通過《北京必創科技有限公司向無錫必創傳感科技有
月1日
限公司提供人民幣200萬元貸款的議案》,同意向子公司無
錫必創提供200萬元貸款

(1)同意公司以2014年3月31日作為整體變更為股份有限
公司的基準日
2014年6
6(2)同意聘請瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)、北京
月10日
龍源智博資產評估有限責任公司就公司擬整體變更為股份有
限公司事項對公司凈資產進行審計和評估

(1)同意公司名稱變更為“北京必創科技股份有限公司”
2014年7(2)同意公司整體變更改制為股份有限公司
7
月29日(3)同意公司營業期限變更為“永久存續”

(4)同意由發起人簽署《發起人協議》後根據《發起人協

3-3-2-78
議》委托籌備委員會起草股份公司章程並代表全體發起人辦
理股份公司設立的一系列申請手續和籌辦事務

(5)同意將上述議案提交股東會審議,並提於2014年8月
14日召開臨時股東會

(1)選舉代嘯寧為公司董事長
(2)聘任胡丹為公司董事會秘書

(3)聘任代嘯寧為公司總經理
2014年8
8(4)聘任唐智斌、鄧延卿、沈唯真、徐鋒、胡丹、朱紅艷
月29日
為公司副總經理,鞠盈然為公司財務負責人

(5)通過《總經理工作細則》

(6)通過《規范與關聯方資金往來的管理制度》

(1)通過《北京必創科技股份有限公司向工商銀行申請小
企業無抵押貸款500萬元人民幣的議案》

2014年12(2)通過《關於北京必創科技股份有限公司增設證券事務
9
月1日部的議案》,同意增設證券事務部

(3)通過《關於批準等內部控制制度的議案》

(1)通過《北京必創科技股份有限公司總經理工作報告》
(2)通過《北京必創科技股份有限公司2015年年度計劃》

(3)通過《北京必創科技股份有限公司對無錫必創傳感科
技有限公司借款人民幣420萬元的議案》,同意向子公司無
錫必創提供420萬元借款
2015年2
10(4)通過《北京必創科技股份有限公司向興業銀行申請
月9日
1500萬元人民幣授信貸款的議案》
(5)通過《2014年度董事會工作報告》

(6)通過《2014年度財務決算及2015年度財務預算報告》

(7)通過《關於2014年度利潤分配方案的議案》
(8)通過《關於續聘公司2015年度審計機構的議案》

3-3-2-79
(1)通過《關於終止與中國民族證券有限責任公司關於北
京必創科技有限公司改制、上市輔導之財務顧問協議的議
案》

(2)通過《關於與華安證券股份有限公司簽訂首次公開發
行股票輔導協議的議案》
2015年5
11(3)通過《關於北京必創科技股份有限公司募集資金建設
月29日
“無線傳感器網絡研發及測試中心項目”的議案》

(4)通過《關於北京必創科技股份有限公司募集資金建設
“MEMS壓力傳感芯片及模組產業化項目”的議案》

(5)通過《關於北京必創科技股份有限公司募集資金建設
“工業無線傳感器網絡監測系統產業化項目”的議案》

(1)通過《董事會秘書工作細則》
(2)通過《信息披露管理辦法》
(3)通過《重大信息內部報告制度》

(4)通過《投資者關系管理辦法》

(5)通過《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及
其變動管理制度》
(6)通過《年報信息披露重大差錯責任追究制度》
(7)通過《內幕信息知情人登記備案制度》
2015年8(8)通過《關於提名公司監事的議案》
12
月24日(9)通過《公司向工商銀行申請貸款人民幣500萬元的議
案》

(10)通過《選舉獨立董事的議案》

(11)通過《關於提請修改並通過的議案》

(12)通過《關於提請通過(包括)的議案》

(13)通過《關於提請通過的議案》

(14)通過《關於提請修改並通過的
議案》

3-3-2-80
(15)通過《關於提請修改並通過的議
案》

(16)通過《關於提請修改並通過的
議案》

(17)通過《關於提請修改並通過的
議案》

(18)通過《關於提請修改並通過的
議案》

(1)通過《關於設立董事會戰略委員會並通過的議案》

(2)通過《關於設立董事會薪酬與考核委員會並通過的議案》
2015年9
13(3)通過《關於設立董事會提名委員會並通過的議案》

(4)通過《關於設立董事會審計委員會並通過(包括)的議案》

(1)通過《關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的
議案》

(2)通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司首
次公開發行股票並在創業板上市相關事宜的議案》

(3)通過《關於上市後穩定公司股價的預案的議案》

2015年10(4)通過《關於對招股說明書披露事項的承諾及相關賠償
14
月14日措施的議案》
(5)通過《關於承諾履行的約束性措施的議案》

(6)通過《關於公司首次公開發行股票並在創業板上市後
三年分紅回報規劃的議案》

(7)通過《關於公司未來三年發展規劃和發展目標的議
案》

3-3-2-81
(8)通過《關於首次公開發行並在創業板上市後適用的(草案)的議案》
(9)通過《關於首次公開發行股票募集資金用途的議案》

(10)通過《關於發行前滾存利潤分配方案的議案》

(11)通過《關於批準公司2012年度、2013年度、2014年
度及2015年1-6月財務報表的議案》

(12)通過《關於對公司最近三年及一期重大關聯交易予以
確認的議案》

(13)通過《關於首次公開發行股票並在創業板上市後使用
的(草案)的議案》

(14)通過《關於批準無錫必創傳感科技有限公司與武漢神
動汽車電子電器有限公司購銷合同的議案》

(15)通過《關於提請召開公司2015年第三次臨時股東大
會的議案》

3.監事會

序號時間審議及決議內容

12012年3月14日通過2011年度監事會工作報告

22013年3月1日通過2012年度監事會工作報告

32014年3月1日通過2013年度監事會工作報告

42014年8月29日同意推選陶克非為監事會主席

(1)通過《2014年度監事會工作報告》

(2)通過《2014年度財務決算及2015年度財務預
算報告》
52015年3月16日
(3)通過《關於2014年度利潤分配方案的議案》

(4)通過《關於提請修改並通過
的議案》

3-3-2-82
(1)通過《關於批準公司2012年度、2013年度、
2014年度及2015年1-6月財務報表的議案》

(2)通過《關於對公司最近三年及一期重大關聯交
62015年10月14日
易予以確認的議案》

(3)通過《關於公司首次公開發行股票並在創業板
上市後三年分紅回報規劃的議案》

報告期內,發行人部分股東會、董事會存在會議資料不齊全、屆次編寫不規
范的情形。在發行人為本次發行聘請的中介機構進場工作並進行改制輔導後,發
行人股東大會、董事會、監事會會議召集、召開、表決等程序均已逐步規范。除
上述情形外,發行人上述股東會/股東大會、董事會、監事會會議的召開、決議內
容及簽署合法、合規、真實、有效。

(四)股東大會或董事會授權或重大決策等行為

經核查,發行人股東大會對董事會的授權主要為辦理公司變更登記、資產變
更登記及與本次發行上市有關的具體事宜。金杜認為,發行人股東大會對董事會
的歷次授權、重大決策等行為合法、合規、真實、有效。

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

(一)發行人董事、監事和高級管理人員情況

截至本報告出具之日,發行人董事會由9名董事組成,其中3名為獨立董
事。發行人監事會由3名監事組成,其中1名為職工代表監事。發行人高級管理
人員共8名,分別為總經理1名,副總經理5名,1名董事兼任財務總監,聘有
董事會秘書1名。其基本情況如下:

職務姓名性別身份證號

董事長
代嘯寧男532201197*****51
總經理

董事
鞠盈然女131082197******68
財務總監

董事
唐智斌男610329197*****16
副總經理

3-3-2-83
董事
朱紅艷女132624197******27
副總經理

董事何蕾女110105197*****2X

董事龔道勇男310105196******79

獨立董事談大同男110108193******99

獨立董事楊玉華女110102197******66

獨立董事蘇金其男110101196******55

監事會主席陶克非男320202196******35

監事劉曉靜女130427198******27

職工監事孫艷華女130823198*******47

副總經理鄧延卿男230103197******14

副總經理沈唯真男110102198******37

副總經理徐鋒男320321197******12

副總經理
胡丹女362331197******21
董事會秘書

根據發行人董事、監事及高級管理人員的說明和承諾並經金杜核查,發行人
現任董事、監事和高級管理人員的任職資格符合有關法律、法規、規范性文件以
及《發行人章程》的規定。

(二)發行人董事、監事及高級管理人員近兩年變化情況

根據發行人近兩年以來的股東大會、董事會和監事會以及職工代表大會決
議,發行人的說明與承諾並經金杜核查,發行人近兩年以來董事、監事及高級管
理人員變化情況如下:

1.董事會成員的變化

2014年8月29日,發行人召開創立大會暨首次股東大會,審議通過《選舉
股份公司第一屆董事會董事的議案》,選舉代嘯寧、唐智斌、何蕾、龔道勇、朱
紅艷、鞠盈然、談大同(獨立董事)、楊玉華(獨立董事)為公司第一屆董事。

2014年8月29日,發行人召開第一屆董事會第一次會議,審議通過《關於
選舉公司董事長的議案》,選舉代嘯寧為公司董事長。

3-3-2-84
2015年9月11日,發行人召開2015年第二次臨時股東大會,審議通過
《選舉獨立董事的議案》,選舉蘇金其為獨立董事。

2.監事會成員的變化

2014年8月29日,發行人召開第一次職工代表大會,選舉孫艷華為職工代
表監事。

2014年8月29日,發行人召開創立大會暨首次股東大會,審議通過《選舉
股份公司第一屆監事會非職工代表監事的議案》,選舉產生公司監事陶克非、
YINGJIEXU(胥英傑),與職工代表出任的監事孫艷華組成公司第一屆監事
會。

2014年8月29日,發行人召開第一屆監事會第一次會議,推選陶克非為監
事會主席。

2015年9月11日,發行人召開2015年第二次臨時股東大會,審議通過
《關於提名公司監事的議案》,因公司監事胥英傑辭去監事職務,選舉劉曉靜為
公司監事。

3.高級管理人員的變化

2014年8月29日,發行人召開第一屆董事會第一次會議,審議通過《關於
聘任公司董事會秘書的議案》,聘任胡丹為公司董事會秘書。審議通過《關於聘
任公司總經理的議案》,聘任代嘯寧為公司總經理。審議通過《關於聘任公司副
總經理、財務負責人的議案》,聘請唐智斌、鄧延卿、沈唯真、徐鋒、朱紅艷、
胡丹為公司副總經理,鞠盈然為財務總監。

金杜認為,發行人上述人員的變化符合法律、法規、規范性文件及當時公司
章程的有關規定,履行瞭必要的法律程序。

發行人整體變更前董事共5人,分別為代嘯寧、何蕾、朱紅艷、唐智斌、龔
道勇;整體變更後董事共9人,代嘯寧、何蕾、朱紅艷、唐智斌、龔道勇繼續擔
任董事,新增鞠盈然為董事,其他3名為獨立董事。近兩年,代嘯寧、何蕾、朱
紅艷、唐智斌、龔道勇一直擔任發行人董事,且代嘯寧一直擔任董事長,金杜認
為,發行人董事近兩年來沒有發生重大變化。

根據公司說明與承諾並經金杜核查,發行人整體變更前內部管理機構設置較
為簡單,公司僅設經理職位,由朱紅艷擔任,經理對公司各職能部門進行垂直管
理;整體變更後高級管理人員共8人,分別為總經理代嘯寧,副總經理唐智斌、

3-3-2-85
鄧延卿、沈唯真、徐鋒、朱紅艷、胡丹,財務總監鞠盈然,董事會秘書胡丹。金
杜認為,發行人高級管理人員近兩年沒有發生重大變化。

(三)發行人獨立董事的情況

發行人現任董事會成員中有3名獨立董事,分別為談大同、蘇金其和楊玉
華。發行人的獨立董事人數為董事會成員總數的1/3,符合中國證監會《關於在
上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(證監發[2001]102號)的規定。根據
《發行人章程》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》及獨立董事任職
聲明,發行人的獨立董事任職資格符合中國證監會的有關規定,其職權范圍符合
法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件的規定。

十六、發行人的稅務

(一)發行人及其子公司的稅務情況

1、發行人及其子公司持有的《稅務登記證》

序號公司核發單位核發時間稅務登記證號

北京市國傢稅務局和2014年9京稅證字
1發行人
北京市地方稅務局月30日110108771591208號

江蘇省無錫市國傢稅
2012年3錫國稅四稅字
2無錫必創務局和無錫市地方稅
月28日320200573803708號
務局

北京市國傢稅務局和2013年京稅證字
3必創軟件
北京市地方稅務局11月7日110108080456859號

2、發行人及其子公司所執行的主要稅種、稅率

根據《審計報告》、發行人提供的納稅申報表、發行人的說明與承諾並經金
杜核查,截至本報告出具之日,發行人及其子公司目前執行的主要稅種及稅率如
下:

(1)發行人

稅種稅率

3-3-2-86
企業所得稅15%

增值稅17%、6%

營業稅5%

城市維護建設稅7%

教育費附加3%

地方教育附加2%
註:發行人從事技術服務業務的收入,原先按5%稅率計繳營業稅。根據
《財政部、國傢稅務總局關於在北京等8省市開展交通運輸業和部分現代服務業
營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅[2012]71號)等相關規定,發行人從事技
術服務業務的收入,自2012年9月1日起改為征收增值稅,稅率為6%。

(2)無錫必創

稅種稅率

2012年稅率是25%;
企業所得稅
2013年-2015年稅率是15%

增值稅17%、6%

營業稅5%

城市維護建設稅7%

教育費附加3%

地方教育附加2%
註:無錫必創從事技術服務業務的收入,原先按5%稅率計繳營業稅。根據
《財政部、國傢稅務總局關於在北京等8省市開展交通運輸業和部分現代服務業
營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅[2012]71號)等相關規定,無錫必創從事
技術服務業務的收入,自2012年10月1日起改為征收增值稅,稅率為6%。

(3)必創軟件

稅種稅率

企業所得稅25%

3-3-2-87
增值稅17%、6%

營業稅5%

城市維護建設稅7%

教育費附加3%

地方教育附加2%

3、稅收優惠

根據《審計報告》、發行人的說明與承諾並經金杜核查,發行人及其子公司
報告期內享受的稅收優惠如下:

(1)增值稅

根據財政部、國傢稅務總局《關於軟件產品增值稅政策的通知》(財稅
[2011]100號)的規定,發行人及其子公司無錫必創享受軟件產品增值稅即征即
退的稅收優惠政策。

(2)企業所得稅

發行人於2011年10月11日取得編號為GF201111001262的《高新技術企
業證書》,批準機關為北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國傢稅務
局、北京市地方稅務局,有效期為三年。根據《中華人民共和國企業所得稅法》
的規定,發行人2011年度至2013年度減按15%的稅率征收企業所得稅。

發行人於2014年10月30日取得編號為GR201411000438的《高新技術
企業證書》,批準機關為北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國傢稅
務局、北京市地方稅務局,有效期為三年。根據《中華人民共和國企業所得稅
法》的規定,發行人2014年度至2016年度減按15%的稅率征收企業所得稅。

無錫必創於2013年12月3日取得編號為GR201332001659的《高新技術
企業證書》,批準機關為江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國傢稅務
局、江蘇省地方稅務局,有效期為三年。根據《中華人民共和國企業所得稅法》
的規定,無錫必創2013年度至2015年度減按15%的稅率征收企業所得稅。

4、財政補貼

3-3-2-88
根據《審計報告》、發行人的說明與承諾並經金杜核查,發行人及其子公司
報告期內享受財政補助的具體情況如下:

依據《中關村國傢自主創新示范區科技型中小企業信用貸款扶持資金管理辦
法》(中科園發[2010]38號):(1)發行人可獲得中關村中介服務支持資金補
貼,經金杜核查中國工商銀行進賬單,發行人2012年獲得補貼4,000元,2014
年獲得補貼4,000元;(2)發行人可獲得試點企業信用貸款貼息補充,經金杜
核查中國工商銀行進賬單,發行人2015年1-6月獲得補貼18,091元。

依據《中關村國傢自主創新示范區戰略性新興產業中小企業創新資金管理辦
法》(中科園發[2010]31號),發行人可獲得無線城市建築室內溫度在線監測系
統補貼,經金杜核查中國工商銀行進賬單,發行人2011年獲得補貼700,000
元,2014年獲得補貼90,000元。

依據《中關村國傢自主創新示范區重大專項項目(課題)經費間接費用列支
管理辦法(試行)》(中示區組發[2010]15號),發行人可獲得基於MEMS多
軸力傳感器的智能物流綁帶信息系統研發補貼,經金杜核查中國工商銀行進賬
單,發行人2012年獲得補貼1,025,200元。

依據《海淀區知識產權質押貸款貼息實施辦法》(海行規發[2010]12號),
發行人可獲得海淀區知識產權質押貸款貼息資金,經金杜核查中國工商銀行進賬
單,發行人2014年獲得補貼17,900元。

依據《海淀區優化創新生態環境支持辦法》(海行規發[2014]7號),發行
人可獲得培育期資金-擬上市企業補貼,經金杜核查中國工商銀行進賬單,發行人
2015年1-6月獲得補貼400,000元。

依據《中關村國傢自主創新示范區企業改制上市和並購支持資金管理辦法》
(中科園發[2014]27號),發行人可獲得企業改制資助資金補貼,經金杜核查中
國工商銀行進賬單,發行人2015年1-6月獲得補貼300,000元。

依據《關於印發的通知》
(錫商外[2012]88號、錫財工貿[2012]21號):(1)無錫必創可獲得軟件及信
息服務業政策扶持資金補貼,經金杜核查中國銀行進賬單,無錫必創2012年獲
得補貼20,000元;(2)無錫必創可獲得服務業(軟件)資金補貼,經金杜核查
中國銀行進賬單,無錫必創2013年獲得補貼20,000元。

依據《關於印發的通知》(錫經
信發[2012]13號、錫財工貿[2012]14號):(1)無錫必創可獲得MEMS力傳感
器規模化生產及應用開發補貼,經金杜核查中國銀行進賬單,無錫必創2012年

3-3-2-89
獲得補貼500,000元,2013年獲得補貼2,500,000元;(2)無錫必創可獲得基
於無線振動烈度傳感節點的泵群組健康監測系統研發補貼,經金杜核查中國銀行
進賬單,無錫必創2015年1-6月獲得補貼810,000元。

根據無錫市經濟和信息化委員會、無錫市財政局《關於下達2013年度無錫
市物聯網發展專項資金(第一批)的通知》(錫經信綜合[2013]7號、錫財工貿
[2013]91號),無錫必創可獲得微型高精度MEMS氣壓傳感器規模化生產及應
用開發補貼,經金杜核查中國銀行進賬單,無錫必創2013年獲得補貼2,784,000
元。

根據無錫市經濟和信息化委員會、無錫市財政局《關於下達2013年度無錫
市物聯網發展專項資金分年度扶持項目(第二期)扶持計劃的通知》(錫經信綜
合[2014]7號、錫財工貿[2014]38號),無錫必創可獲得微型高精度MEMS氣壓
傳感器規模化生產及應用開發補貼,經金杜核查中國銀行進賬單,無錫必創
2014年獲得補貼1,088,000元。

依據《無錫市科學技術局、無錫市知識產權局、無錫市財政局關於印發》(錫知綜[2012]84號,錫財工貿
[2012]57號),無錫必創可獲得南長區專利資助補貼,經金杜核查中國銀行進賬
單,無錫必創2014年獲得補貼13,000元。

綜上,根據《審計報告》、發行人及其子公司所在地的稅務主管機關出具的
證明、發行人的說明與承諾並經金杜核查,金杜認為,發行人及其子公司執行的
稅種和稅率符合現行法律、行政法規和規范性文件的要求;發行人近三年以來享
受的稅收優惠、財政補貼等政策合法、合規、真實、有效。

(二)發行人及其子公司近三年依法納稅情況

1.發行人

根據北京市海淀區國傢稅務局出具的《北京市海淀區國傢稅務局納稅人、扣
繳義務人涉稅保密信息告知書》,發行人2012年1月1日至2015年6月30日
期間,共繳納稅款合計16,459,895.86元。

根據北京市海淀區地方稅務局出具的《北京市地方稅務局納稅人、扣繳義務
人涉稅保密信息告知書》,發行人2012年1月1日至2015年6月30日期間,
共繳納稅款合計3,741,932.61元,在此期間未接受過行政處罰。

如本報告“二十、訴訟、仲裁或行政處罰”第(一)部分“發行人及其子公司涉
及訴訟、仲裁或行政處罰情況”所述,2014年3月20日,必創有限因客戶保管不

3-3-2-90
慎丟失通用機打發票一份,被北京市海淀區國傢稅務局第九稅務所處以罰款500
元。根據發行人提供的上述罰款的繳款憑證並經金杜核查,發行人對於該等罰款
已經按時足額繳納。

2.子公司

根據北京市海淀區國傢稅務局出具的《北京市海淀區國傢稅務局納稅人、扣
繳義務人涉稅保密信息告知書》,必創傳感在2012年1月1日至2012年10月
31日期間在該局未接受過行政處罰。

根據北京市海淀區地方稅務局出具的《北京市地方稅務局納稅人、扣繳義務
人涉稅保密信息告知書》,必創傳感在2012年1月1日至2012年12月31日
期間在該局未接受過行政處罰。

根據江蘇省無錫市國傢稅務局第三稅務分局出具的《稅收證明》,無錫必創
在2012年1月1日至2015年6月30日期間,已經申報納稅,經系統查詢,在
上述期間暫未發現行政處罰記錄。

根據江蘇省無錫地方稅務局第一稅務分局出具的《證明》,無錫必創自
2012年1月1日至2015年9月10日期間,未發現行政處罰、欠稅稅收違法違
規行為。

根據北京市海淀區國傢稅務局出具的《北京市海淀區國傢稅務局納稅人、扣
繳義務人涉稅保密信息告知書》,必創軟件在2013年12月1日至2015年6月
30日期間,在該局未接受過行政處罰。

根據北京市海淀區地方稅務局出具的《北京市地方稅務局納稅人、扣繳義務
人涉稅保密信息告知書》,必創軟件在2013年10月31日至2015年6月30日
期間,在該局未接受過行政處罰。

綜上,根據《審計報告》、發行人及其子公司所在地的稅務主管機關出具的
證明,發行人的說明與承諾並經金杜核查,金杜認為,除上述行政處罰外,發行
人及其子公司近三年依法納稅,不存在其他被稅務行政機關處罰的情形。

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

(一)環境保護情況

1.發行人及其子公司

3-3-2-91
根據發行人的說明與承諾並經金杜核查,發行人及其子公司的生產經營活動
符合有關環境保護的要求,其經營過程中不存在高危險、重污染的情形,主營業
務不屬於重污染行業。經金杜網上檢索及查詢北京市環境保護局網站
(http://www.bjepb.gov.cn/bjepb/399216/index.html)、無錫市政府網站
(http://zwdt.wuxi.gov.cn),發行人、必創軟件、無錫必創報告期內不存在因違
反環境保護方面的法律、法規和規范性文件而受到行政處罰的情況。

2.發行人本次募集資金投資項目的環境保護

發行人本次發行股票並上市募集資金投資項目如下:

序號項目名稱投資總額(萬元)環評批復

無錫必創傳感科技有限公司
南環表復
1工業無線傳感器網絡監測系9,800
[2015]64號
統產業化項目

無錫必創傳感科技有限公司
南環表復
2MEMS壓力傳感芯片及模組7,500
[2015]63號
產業化項目

北京必創科技股份有限公司
海環保審字
3無線傳感器網絡研發及測試2,900
[2015]1164號
中心項目

合計20,200—

根據發行人的說明與承諾並經金杜核查,該等項目不存在高危險、重污染的
情形。

綜上,金杜認為,發行人及其子公司目前的業務經營活動及擬投資的募集資
金項目符合環境保護的要求,報告期沒有因違反環境保護方面的法律、法規和規
范性文件而受到行政處罰的情況。

(二)產品質量和技術

發行人及其子公司持有的質量管理體系認證證書如下:

3-3-2-92
證書持有人認證單位註冊號/證書編號發證日期有效期

興原認證中0350115Q21377R22015年9月2018年9月
發行人
心有限公司M9日8日

興原認證中0350113Q22192R02013年102016年10月
無錫必創
心有限公司S月8日7日

興原認證中0350114E10767R02014年9月2017年9月
無錫必創
心有限公司S16日15日

此外,無錫必創現持有無錫市南長區市場監督管理局於2015年10月27日
核發的《無錫市企業產品執行標準證書》(證書編號:WS0027),有效期為一
年,產品名稱為:(1)無線數字式壓力傳感器,標準號Q/320202BAAA01-
2013;(2)計算機軟件,標準號GB/T25000.1-2010;(3)計算機軟件,標準
號GB/T25000.51-2010。

根據北京市海淀區質監局於2015年9月6日出具的《證明》,發行人近三
年來在北京市海淀區質監局無行政違法不良記錄。

根據無錫市質監局於2015年10月26日出具的《證明》,無錫必創自2013
年1月1日至2015年10月26日在無錫市質監局無行政違法不良記錄。

根據北京市海淀區質監局於2015年11月20日出具的《證明》,必創軟件
近三年來在北京市海淀區質監局無行政違法不良記錄。

根據北京市海淀區質監局於2015年11月20日出具的《證明》,必創傳感
近三年來在北京市海淀區質監局無行政違法不良記錄。

根據發行人提供的有關產品質量方面的文件、發行人及其子公司所在地的質
量技術監督管理部門出具的相關證明、發行人的說明並經金杜核查,發行人及其
子公司的產品符合國傢有關產品質量和技術監督標準,近三年來不存在因違反有
關產品質量和技術監督方面的法律、法規和規范性文件而受到處罰的情況。

十八、發行人募集資金的運用

(一)募集資金用途

如本報告“一、本次發行上市的批準和授權”所述,發行人2015年第三次臨時

3-3-2-93
股東大會審議通過瞭《關於首次公開發行股票募集資金用途的議案》,經金杜核
查,發行人本次發行募集資金的投資項目及其獲得相關批準、備案情況情況如
下:

募集資金預
序號募集資金投資項目計使用量項目備案環評批復
(萬元)

無錫必創傳感科
技有限公司工業《企業投資項目備案通
南環表復
1無線傳感器網絡9,800知書》(備案號
[2015]64號
監測系統產業化(2015)19號)
項目

無錫必創傳感科
技有限公司《企業投資項目備案通
南環表復
2MEMS壓力傳感7,500知書》(備案號
[2015]63號
芯片及模組產業(2015)18號)
化項目

北京必創科技股
《項目備案通知書》海環保審字
份有限公司無線
32,900(京海淀發改(備)[2015]1164
傳感器網絡研發
[2015]244號)號
及測試中心項目

根據發行人2015年第三次臨時股東大會決議,上述項目所需資金擬全部以
本次公開發行募集資金投入;若本次募集資金不足,公司將以自有資金、銀行貸
款或其他債務融資方式完成項目投資。

(二)根據發行人的說明與承諾並經金杜核查,發行人募集資金使用項目不
涉及與他人進行合作。

(三)根據發行人的說明與承諾並經金杜核查,發行人募集資金用於發行人
的主營業務,並有明確的用途;募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營
規模、財務狀況、技術水平、管理能力及未來資本支出規劃等相適應。金杜認
為,發行人募集資金運用符合《創業板管理辦法》第二十二條的規定。

3-3-2-94
十九、發行人業務發展目標

根據發行人《招股說明書》和發行人的說明,發行人的業務發展目標為:“未
來公司將繼續專註於工業無線傳感器網絡及MEMS傳感器芯片領域,充分利用
多年積累的先發技術優勢和已有市場優勢,以快速響應市場需求為導向,以技術
創新和運行效率持續改善為公司的核心競爭力,持續以精品產品和系統解決方案
服務客戶。通過推動公司的運行效率優化,堅持自主技術創新,增強公司綜合實
力,實現公司的可持續發展,做強做大工業無線傳感器網絡系統解決方案業務,
力爭成為具備國際競爭力的無線傳感器網絡系統解決方案及MEMS芯片提供
商。”

金杜認為,發行人業務發展目標與其主營業務一致,符合法律、法規、規范
性文件的規定,不存在潛在的法律風險。

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

(一)發行人及其子公司涉及訴訟、仲裁或行政處罰情況

1、訴訟、仲裁

根據發行人的說明與承諾並經金杜核查,截至本報告出具之日,發行人及其
子公司不存在尚未瞭結的或可預見的重大訴訟、仲裁。

2、行政處罰

根據發行人提供的《行政處罰決定書》、繳款憑證等相關資料並經金杜核
查,自2012年1月1日至本報告出具之日,發行人及其子公司被監管部門處以
行政處罰的具體情況如下:

2014年3月20日,北京市海淀區國傢稅務局第九稅務所向必創有限下發瞭
《稅務行政處罰決定書》(海九國罰[2014]131號),必創有限因客戶保管不慎
丟失通用機打發票一份,被處以罰款500元。必創有限已於2014年3月20日
全部繳納上述應繳罰款。

《中華人民共和國發票管理辦法》(1993年12月12日國務院批準、1993
年12月23日財政部令第6號發佈,根據2010年12月20日《國務院關於修改
〈中華人民共和國發票管理辦法〉的決定》(國務院令第587號)修訂)第三十
六條規定,“跨規定的使用區域攜帶、郵寄、運輸空白發票,以及攜帶、郵寄或者
運輸空白發票出入境的,由稅務機關責令改正,可以處1萬元以下的罰款;情節
嚴重的,處1萬元以上3萬元以下的罰款;有違法所得的予以沒收。丟失發票或

3-3-2-95
者擅自損毀發票的,依照前款規定處罰。”

《中華人民共和國發票管理辦法實施細則》(國傢稅務總局令第25號)第
三十四條規定,“稅務機關對違反發票管理法規的行為進行處罰,應當將行政處罰
決定書面通知當事人;對違反發票管理法規的案件,應當立案查處。對違反發票
管理法規的行政處罰,由縣以上稅務機關決定;罰款額在2,000元以下的,可由
稅務所決定。”

據此,金杜認為,鑒於必創有限的上述稅務違規行為系因客戶保管發票不慎
而發生,必創有限所受罰款並不屬於違反發票管理相關法律法規規定的行為中情
節嚴重的情形,必創有限已及時、足額繳納瞭罰款,該等行政處罰情況不會對發
行人本次發行上市造成重大不利影響。

根據發行人的說明與承諾並經金杜核查,除上述行政處罰外,截至本報告出
具之日,發行人及其子公司不存在其他尚未瞭結或可預見的重大行政處罰案件。

(二)持有發行人5%以上股份的股東、發行人的控股股東和實際控制人、
發行人董事長、總經理涉及的重大訴訟、仲裁或行政處罰情況

根據持有發行人5%以上股份的股東、發行人控股股東和實際控制人、發行
人董事長、總經理的說明與承諾並經金杜通過網上檢索及查詢全國法院被執行人
信息查詢網站(http://zhixing.court.gov.cn/search/)等方式進行核查,截至本報
告出具之日,持有發行人5%以上股份的股東、發行人的控股股東和實際控制
人、發行人董事長、總經理均不存在尚未瞭結或可預見的重大訴訟、仲裁或行政
處罰案件。

二十一、發行人《招股說明書》法律風險的評價

經審閱發行人《招股說明書》引用本報告相關內容的部分,金杜認為,發行
人《招股說明書》引用的本報告相關內容與本報告無矛盾之處。金杜對發行人
《招股說明書》中引用本報告的相關內容無異議,確認《招股說明書》不致因引
用本報告的內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

二十二、律師認為需要說明的其他問題

(一)員工社會保險、住房公積金問題

1、發行人及其子公司持有的《社會保險登記證》

3-3-2-96
2014年10月24日,北京市海淀區社會保險基金管理中心向發行人核發
《社會保險登記證》(社險京字110108803434號),有效期限50年。

2012年1月18日,無錫市社會保險基金管理中心向無錫必創核發《社會保
險登記證》(社險蘇字32020315068601號),有效期限5年。

2013年12月11日,北京市海淀區社會保險基金管理中心向必創軟件核發
《社會保險登記證》(社險京字110108058804號),有效期限50年。

2、發行人及其子公司五險一金繳費比例

單位承擔個人承擔
序號項目備註
繳費比例繳費比例

1養老保險20%8%—

無錫必創單位承擔比例8.4%,個
2醫療保險10%2%+3
人承擔比例2%

無錫必創單位承擔比例1.5%,個
3失業保險1%0.2%
人承擔比例0.5%

無錫必創單位承擔比例1.28%
4工傷保險0.8%—
必創軟件單位承擔比例0.5%

5生育保險0.80%—無錫必創單位承擔比例0.5%

6住房公積金12%12%—

3、報告期內員工社會保險費和住房公積金繳納問題

根據發行人的說明並經金杜訪談發行人及其子公司部分高級管理人員,報告
期內,發行人及其子公司存在未為少量員工繳納社會保險費和住房公積金的情
況,主要有:(1)獨立董事,在其他單位繳納社會保險及住房公積金;(2)退
休返聘員工,不參保社會保險及繳納住房公積金;(3)為其他單位內退員工,
在原單位繳納社會保險;(4)因購房原因,員工要求自行在其他單位繳納住房
公積金。

3-3-2-97
4、社會保險和住房公積金主管部門的意見

(1)社會保險

根據北京市海淀區人力資源和社會保障局於2015年8月3日出具的《證明
信》(京海人社證字[2015]第593號),發行人近三年未發現有違反勞動保障法
律、法規和規章的行為,也未有因違法受到該行政機關給予行政處罰或行政處理
的不良記錄。

根據無錫市社會保險基金管理中心於2015年9月6日出具的《無錫市單位
參加社會保險證明》,無錫必創目前按規定正常參加社會保險,繳納社會保險
費。

根據北京市海淀區人力資源和社會保障局於2015年9月2日出具的《證明
信》(京海人社證字[2015]第722號),必創軟件2014年1月1日至今未發現
有違反勞動保障法律、法規和規章的行為,也未有因違法受到該行政機關給予行
政處罰或行政處理的不良記錄。

(2)住房公積金

根據北京住房公積金管理中心中關村管理部於2015年8月12日出具的《證
明》,發行人在該中心依法繳存住房公積金,未發現有違反住房公積金法律、法
規和規章的行為。

根據無錫市住房公積金管理中心於2015年9月7日出具的《證明》,無錫
必創自2011年10月起為職工繳存住房公積金,目前繳存人數為33人,繳存狀
況正常。無被投訴舉報記錄,未曾受到過該中心處罰。

根據北京住房公積金管理中心中關村管理部於2015年8月12日出具的《證
明》,必創軟件在該中心依法繳存住房公積金,未發現有違反住房公積金法律、
法規和規章的行為。

5、發行人控股股東、實際控制人關於社會保險及住房公積金問題的承諾

針對報告期內發行人及其子公司曾經存在的未為少量員工繳納社會保險費和
住房公積金的情形,發行人控股股東、實際控制人承諾:

自必創科技設立之日起至其首次公開發行股票並上市之日期間,因必創科技
為員工少繳、欠繳社會保險費和住房公積金而被社會保險管理部門和住房公積金
管理部門要求補繳的,或因未及時足額繳納員工社會保險費、住房公積金款項被

3-3-2-98
處以罰款或遭受其他經濟損失,必創科技控股股東、實際控制人代嘯寧、朱紅艷
承諾全額承擔補繳該等費用的款項,或向必創科技進行等額補償,以保證必創科
技及必創科技上市後的中小股東不因此遭受任何損失。

綜上,根據發行人及其子公司住所地社保和住房公積金主管機關出具的證
明、發行人控股股東、實際控制人出具的承諾函,金杜認為,發行人及其子公司
在報告期內存在未為少量員工繳納社會保險費、住房公積金的情況不會對發行人
本次發行上市構成實質性法律障礙。

二十三、本次發行上市的總體結論性意見

基於上述事實,金杜認為,截至本報告出具之日,除本報告“一、本次發行上
市的批準和授權”所述本次發行上市所需核準及審核同意外:

(一)發行人符合股票發行上市法定條件,不存在重大違法違規行為;

(二)《招股說明書》所引用的法律意見和律師工作報告的內容適當。

本報告正本一式三份。

(下接簽字蓋章頁)

3-3-2-99
(此頁無正文,為《北京市金杜律師事務所為北京必創科技股份有限公司首次公
開發行股票並在創業板上市出具法律意見的律師工作報告》之簽字蓋章頁)

北京市金杜律師事務所經辦律師:_________________

周寧

_________________

晁燕華

單位負責人:_________________

王玲

二〇一五年月日

3-3-2-100
附件一發行人現任董事、監事和高級管理人員的任職及兼職情況

兼職情況是否在控股股東、實際
職務姓名控制人及其控制的其他
兼職單位與發行人
兼職單位兼職職務企業領薪
的關系

董事長、總經理代嘯寧無------
董事、副總經理唐智斌無------
董事何蕾北京博隆嘉興科貿有限公司無監事否
新華都實業集團(上海)投資有公司股東陳發樹持
常務副總經理否
限公司股12%的公司
董事龔道勇
公司股東陳發樹持
北京智創聯合科技股份有限公司董事否
股12%的公司
董事、副總經理朱紅艷無------
董事、財務總監鞠盈然無------
監事(監事會主
陶克非無------
席)
監事(職工代
孫艷華無------
表)
監事劉曉靜無------

3-3-2-101
兼職情況是否在控股股東、實際
職務姓名控制人及其控制的其他
兼職單位與發行人
兼職單位兼職職務企業領薪
的關系

獨立董事談大同無------
獨立董事楊玉華通力律師事務所無合夥人否
北京沃衍資本管理中心(有限合否
無合夥人
夥)
沃衍國際投資(香港)有限公司無董事否
沃衍國際投資環球有限公司無董事否
大連棒棰島海產股份有限公司無監事否
蘇州德龍激光股份有限公司無監事否
獨立董事蘇金其寧波激智科技股份有限公司無監事否
酒仙網電子商務股份有限公司無董事否
金果園老農(北京)食品股份有否
無董事
限公司
車蜜(蘇州)信息科技有限公司無監事否
北京合眾思壯科技股份有限公司無獨立董事否
北京東方雨虹防水技術股份有限無獨立董事否

3-3-2-102
兼職情況是否在控股股東、實際
職務姓名控制人及其控制的其他
兼職單位與發行人
兼職單位兼職職務企業領薪
的關系

公司
北京東方園林生態股份有限公司無獨立董事否
中聯達通廣(北京)新能源科技
無董事否
有限公司
中立元(北京)電動汽車加電科
無董事否
技有限公司
副總經理鄧延卿否------
副總經理沈唯真否------
副總經理徐鋒否------
副總經理、董事
胡丹否------
會秘書

3-3-2-103
附件二發行人擁有的專利情況

(一)發行人專利

根據發行人提供的專利證書等相關文件並經金杜核查,截至本律師工作報告出具之日,發行人已取得的專利的情況如下:

專利
序號專利名稱發明人/設計人專利權人專利號申請日期授權日期備註
類型

安徽省電力
汪江;杜曉
無線傳感器網絡科學研究
發明峰、田萬軍;ZL20091008
1節點晶振頻率誤院;必創有2009.04.282011.01.05-
專利陳自年;劉雲3000.1
差補償方法限;國傢電

網公司

2015年10月15
實用機動車載荷安全陳得民;沈唯ZL20122000日,專利權人名稱由
2必創科技2012.01.062012.11.14
新型監測系統真;羅銀生5223.3必創有限變更為必創
科技。

3-3-2-104
專利
序號專利名稱發明人/設計人專利權人專利號申請日期授權日期備註
類型

已質押,擔保的主債
權期間為2013年12
實現同步采集的月19日至2016年
發明方法、無線傳感唐智斌;張俊ZL2008101012月18日。
3必創科技2008.02.262010.09.29
專利器網絡系統及同輝0918.82015年11月3日,
步裝置專利權人名稱由必創
有限變更為必創科
技。

2015年10月26
唐智斌;高作
實用ZL20092010日,專利權人名稱由
4一種便攜式設備鵬;孫巖松;必創科技2009.03.112010.01.20
新型6120.4必創有限變更為必創
郭紅偉
科技。

2015年10月29
外觀無線壓力傳感器張俊輝;羅銀ZL20123007日,專利權人名稱由
5必創科技2012.03.232012.08.22
設計節點生;贠經偉3190.1必創有限變更為必創
科技。

3-3-2-105
專利
序號專利名稱發明人/設計人專利權人專利號申請日期授權日期備註
類型

2015年11月3日,
外觀唐智斌;高作ZL20103013專利權人名稱由必創
6傳感器防水外殼必創科技2010.04.012011.01.19
設計鵬;沈唯真0340.9有限變更為必創科
技。

2015年10月30
外觀黃義;張俊ZL20123020日,專利權人名稱由
7無線功圖采集器必創科技2012.05.302012.10.17
設計輝;贠經偉9085.6必創有限變更為必創
科技。

外觀ZL20153005
8網關外殼黃義;蔡右兵必創科技2015.03.052015.07.29-
設計3938.5

2015年11月3日,
發明一種實現低功耗唐智斌;張俊ZL20071011專利權人名稱由必創
9必創科技2007.06.262009.03.25
專利無線監測的裝置輝7948.5有限變更為必創科
技。

3-3-2-106
專利
序號專利名稱發明人/設計人專利權人專利號申請日期授權日期備註
類型

2015年11月3日,
一種無線數據采
發明孫巖松;唐智ZL20061011專利權人名稱由必創
10集與處理方法及必創科技2006.10.112012.05.09
專利斌;代嘯寧3660.6有限變更為必創科
其系統
技。

已質押,擔保的主債
權期間為2013年12
月19日至2016年
一種重傳數據包
發明羅銀生;張俊ZL2009100912月18日。
11的方法、裝置及必創科技2009.08.132012.10.17
專利輝;唐智斌1232.12015年11月24
系統
日,專利權人名稱由
必創有限變更為必創
科技。

2015年10月12
張俊輝;郝利
實用摻水拌熱控制系必創科技;ZL20112042日,專利權人名稱由
12梅;羅銀生;2011.11.022012.07.11
新型統助創科技9038.2必創有限變更為必創
劉琪;唐智斌
科技。

3-3-2-107
專利
序號專利名稱發明人/設計人專利權人專利號申請日期授權日期備註
類型

已質押,擔保的主債
權期間為2013年12
月19日至2016年
一種實現遠程無
發明歐建平;沈唯ZL2010101312月18日。
13線監測的方法及必創科技2010.03.302013.05.08
專利真;張俊輝7652.12015年10月21
無線監測裝置
日,專利權人名稱由
必創有限變更為必創
科技。

2015年11月3日,
外觀無線應變傳感器ZL20073035專利權人名稱由必創
14張俊輝必創科技2007.11.152009.03.18
設計節點0825.7有限變更為必創科
技。

2015年10月14
實用一種位移測量裝陳得民;沈唯ZL20122068日,專利權人名稱由
15必創科技2012.12.122013.06.12
新型置真5577.7必創有限變更為必創
科技。

3-3-2-108
專利
序號專利名稱發明人/設計人專利權人專利號申請日期授權日期備註
類型

2015年10月14
實用陳得民;沈唯ZL20122068日,專利權人名稱由
16一種螺栓必創科技2012.12.122013.06.12
新型真4532.8必創有限變更為必創
科技。

2015年11月3日,
發明機動車載荷安全陳得民;沈唯ZL20121000專利權人名稱由必創
17必創科技2012.01.062014.03.26
專利監測系統及方法真;羅銀生3966.1有限變更為必創科
技。

2015年10月30
外觀ZL20133004日,專利權人名稱由
18數據采集器外殼黃義;張俊輝必創科技2013.02.272013.12.04
設計6767.4必創有限變更為必創
科技。

2015年10月30
外觀ZL20133004日,專利權人名稱由
19傳感器外殼黃義;張俊輝必創科技2013.02.272013.11.13
設計6768.9必創有限變更為必創
科技。

3-3-2-109
專利
序號專利名稱發明人/設計人專利權人專利號申請日期授權日期備註
類型

2015年11月3日,
張俊輝;郝利
發明摻水伴熱控制方必創科技;ZL20111034第一專利權人名稱由
20梅;羅銀生;2011.11.022014.12.10
專利法助創科技1522.4必創有限變更為必創
劉琪;唐智斌
科技。

一種基於無線傳2015年10月21
發明感器網絡傳輸數劉琪;張俊ZL20111044日,專利權人名稱由
21必創科技2011.12.282014.12.24
專利據的方法、裝置輝;羅銀生8270.5必創有限變更為必創
及系統科技。

2015年10月21
一種應變采集電
發明邱航;唐智ZL20111046日,專利權人名稱由
22路系統及應變采必創科技2011.12.312014.11.26
專利斌;羅銀生0556.5必創有限變更為必創
集方法
科技。

一種無線傳感器2015年10月21
發明網絡節點協同工張俊輝;羅銀ZL20111044日,專利權人名稱由
23必創科技2011.12.282015.05.13
專利作的方法、裝置生;劉琪8931.4必創有限變更為必創
及系統科技。

3-3-2-110
專利
序號專利名稱發明人/設計人專利權人專利號申請日期授權日期備註
類型

2015年10月14
實用一種汽車制動輔陳得民;沈唯ZL20132000日,專利權人名稱由
24必創科技2013.01.092013.11.06
新型助系統真;贠經緯9464.X必創有限變更為必創
科技。

2015年10月14
實用一種壓力傳感器蔡紅萍;沈唯ZL20142053日,專利權人名稱由
25必創科技2014.09.172015.04.22
新型批量調試裝置真5067.0必創有限變更為必創
科技。

2015年11月3日,
外觀ZL20133048專利權人名稱由必創
26傳感器外殼黃義;蔡右兵必創科技2013.10.142014.04.09
設計2806.5有限變更為必創科
技。

一種加速度振動
實用ZL20132034
27烈度傳感器的安黃義必創有限2013.06.192013.12.25-
新型9610.3
裝結構

3-3-2-111
專利
序號專利名稱發明人/設計人專利權人專利號申請日期授權日期備註
類型

2015年11月2日,
一種加速度振動
實用ZL20132030專利權人名稱由必創
28烈度傳感器的安黃義必創科技2013.05.292013.11.13
新型0174.0有限變更為必創科
裝結構
技。

無線雙向模擬量2015年10月15
實用信號控制裝置及劉潔冰;陳得ZL20132065日,專利權人名稱由
29必創科技2013.10.232014.04.09
新型封裝結構、流量民;沈唯真5980.X必創有限變更為必創
控制系統科技。

2015年10月13
測溫電纜、測溫
實用陳得民;沈唯ZL20132088日,專利權人名稱由
30桿及溫度監測機必創科技2013.12.312014.06.11
新型真;代嘯寧9988.2必創有限變更為必創

科技。

3-3-2-112
專利
序號專利名稱發明人/設計人專利權人專利號申請日期授權日期備註
類型

2013年12月17
日,專利權人由北京
用於防止汽車急張威;江少敏易聯變更為必創有
實用剎車而產生追尾波;陳廣忠;ZL20122058限。
31必創科技2012.11.62013.04.10
新型的智能剎車警報李宋;蘇衛1883.62015年10月15
系統國;鄧康發日,專利權人名稱由
必創有限變更為必創
科技。

必創科技;
中國船舶工
實用一種氣墊船無線陳得民;楊素ZL20142062
32業集團公司2014.10.272015.04.29-
新型監測裝置軍8273.6
第七〇八研
究所

3-3-2-113
專利
序號專利名稱發明人/設計人專利權人專利號申請日期授權日期備註
類型

2015年10月16
實用一種絕壓傳感器蔡紅萍;沈唯ZL20142025日,專利權人名稱由
33必創科技2014.05.192014.09.17
新型批量調試裝置真4818.1必創有限變更為必創
科技。

實用一種定向傳感器ZL20142063
34黃義;蔡右兵必創科技2014.10.292015.01.14-
新型的萬向安裝結構0285.2

實用一種傳感器外殼ZL20142077
35黃義;蔡右兵必創科技2014.12.122015.04.01-
新型的防拆卸結構8417.6

一種表壓傳感器
實用黃義;張俊ZL20142077
36外殼防水透氣結必創科技2014.12.122015.04.29-
新型輝;蔡右兵8418.0


外觀ZL
37功圖采集器黃義;蔡右兵必創科技201430415786.2014.10.292015.04.08-
設計4

實用一種過壓保護電ZL20142064
38張俊輝必創科技2014.10.312015.03.25-
新型路2521.2

3-3-2-114
專利
序號專利名稱發明人/設計人專利權人專利號申請日期授權日期備註
類型

郭文武;楊紹石傢莊鐵道
普;葛學民;大學;河北
無砟軌道混凝土
發明紀尊眾;韓彥新大地機電ZL20141032
39澆築機用的防脫2014.07.082015.07.15-
專利軍;潘存治;制造有限公2302.0
軌傾覆安全裝置
汪西應;邢海司;必創有
軍;唐智斌限

田萬軍;汪安徽省電力
實用一種無線數據采江;杜曉峰;科學研究ZL20092010
402009.04.282010.03.10-
新型集器陳自年;孫巖院;必創有7740.X

松限

實現同步采集的
2013年2月28日,
發明方法、無線傳感唐智斌;張俊ZL20081010
41無錫必創2008.02.262012.02.29專利權人由必創有限
專利器網絡系統及同輝0919.2
變更為無錫必創。
步裝置

3-3-2-115
專利
序號專利名稱發明人/設計人專利權人專利號申請日期授權日期備註
類型

2013年2月28日,
發明張俊輝;唐智ZL20091008
42一種智能加油棒無錫必創2009.05.312011.06.29專利權人由必創有限
專利斌5762.5
變更為無錫必創。

浙江雙友物
大電流設備的控
實用張俊輝;唐智流器械股份ZL20112044
43制裝置與驅動裝2011.11.082012.08.22-
新型斌;高作鵬有限公司;3260.8

無錫必創

浙江雙友物
大電流設備的驅
發明張俊輝;唐智流器械股份ZL20111035
44動裝置、控制裝2011.11.082014.02.19-
專利斌;高作鵬有限公司;6119.9
置及控制方法
無錫必創

發明一種電源動態路高作鵬;張俊ZL20131000
45無錫必創2013.01.072015.03.04-
專利徑管理電路輝;唐智斌4338.X

3-3-2-116
專利
序號專利名稱發明人/設計人專利權人專利號申請日期授權日期備註
類型

一種狀態指示系
沈唯真;蔡紅
實用統、一種狀態指ZL20132000
46萍;勘雨生;無錫必創2013.01.082013.08.28-
新型示器以及一種主8370.0
贠經偉
控制器

實用陳得民;沈唯ZL20132000
47車載無線節點無錫必創2013.01.092013.08.28-
新型真;張俊輝9307.9

發明公交車到站預報陳得民;沈唯ZL20131000
48無錫必創2013.01.092015.01.07-
專利時方法和裝置真;張俊輝7006.7

一種密閉中空殼
實用ZL20132001
49體的電路開關裝黃義;張俊輝無錫必創2013.01.112013.07.10-
新型5491.8


實用一種高壓電力設胡康軍;陳得ZL20132020
50無錫必創2013.04.192014.03.26-
新型備溫度監控裝置民;沈唯真2401.6

3-3-2-117
專利
序號專利名稱發明人/設計人專利權人專利號申請日期授權日期備註
類型

無線傳感器網絡浙江雙友物
發明分組的方法、系唐智斌;張俊流器械股份ZL20111028
512011.09.162015.04.22-
專利統、傳感器及數輝;劉琪有限公司;2228.0

據匯聚節點無錫必創

喚醒無線傳感器
張俊輝;劉
發明的方法、無線傳ZL20121019
52琪;羅銀生;無錫必創2012.06.152014.12.03-
專利感器及無線傳感9060.1
邱航
器系統
2015年10月12
實用電纜隧道井的安陳得民;沈唯必創科技;ZL20132076日,第一專利權人名
532013.11.272014.05.07
新型全監測系統真;代嘯寧無錫必創3881.3稱由必創有限變更為
必創科技。
2015年10月15
一種天線裝置及
實用劉潔冰;陳得必創科技;ZL20132065日,第一專利權人名
54新型應用該天線的無民;唐智斌無錫必創2013.10.232014.03.12
線通訊設備5951.3稱由必創有限變更為
必創科技。
2015年10月12
實用一種無線閘門設陳得民;沈唯必創科技;ZL20132088日,專利權人名稱由
552013.12.312014.06.11
新型備狀態監測裝置真;代嘯寧無錫必創9343.9必創有限變更為必創
科技。

3-3-2-118
根據發行人提供的專利共有人聲明並經金杜核查,上述專利號為ZL201110341522.4、ZL201120429038.2、ZL20142062
8273.6、ZL201120443260.8、ZL201110356119.9、ZL201110282228.0的共有專利不存在任何現有或潛在的權屬及/或經
濟糾紛。

(二)專利申請受理通知書

根據發行人提供的《專利申請受理通知書》,截至本律師工作報告出具之日,發行人取得的專利申請受理通知的情況如
下:

序號申請號申請日申請人名稱

120151020650392015.04.27無錫必創一種數字總線系統及其從設備物理位置自動識別方法

220151016401602015.04.08無錫必創一種壓力模組的校準設備和方法

320141075367722014.12.10無錫必創一種汽車傳感器保護電路

420131001443762013.01.15無錫必創一種電池測試方法和裝置

5201510182303.42015.04.17必創科技一種壓力傳感器應力釋放裝置發明專利

6201510164016.02015.04.08無錫必創一種壓力模組的校準設備和方法

7201410012000.32014.01.10必創有限;無錫必創數據采集裝置

8201410228272.72014.05.27必創有限;無錫必創一種半導體封裝件及制造方法

9201410169545.52014.4.25必創有限一種示功儀采樣率自動切換方法

3-3-2-119
10201410041493.32014.01.28必創有限一種海況測量浮標

必創科技;石傢莊鐵
11201410584613.42014.10.27一種基於硬件觸發采樣的節點同步采集方法及系統
道大學

必創科技;石傢莊鐵
12201410582123.02014.10.27一種無線傳感器星型網絡的同步采集方法及系統
道大學

13201310727342.92013.12.25必創有限一種帶腔體的芯片封裝結構及其封裝方法

14201210118608.52012.04.23必創有限;無錫必創一種應變式無線傳感器

15201210118608.52012.04.20必創有限;無錫必創一種應變式無線傳感器

16201210535716.22012.12.12必創有限一種位移測量裝置

17201210536273.92012.12.12必創有限一種螺栓

3-3-2-120
附件三發行人擁有的軟件著作權情況

根據發行人提供的《軟件著作權登記證書》等相關文件並經金杜核查,截至本律師工作報告出具之日,發行人已取得的軟件著
作權的情況如下:

權利
序首次發權利
軟件名稱證書編號登記號著作權人取得發證日期備註
號表日期范圍
方式

2015年11月3日,
BeeData軟件單機版軟著登字第2009SR02原始全部2009年7著作權人名稱由必創
1必創科技未發表
[簡稱BeeData]V2.000153838號6839取得權利月7日有限變更為必創科
技。

2015年11月3日,
基於RS485總線的軟著登字第2011SR05原始全部2011年8著作權人名稱由必創
2必創科技未發表
測量節點軟件V1.000323352號9678取得權利月23日有限變更為必創科
技。

3-3-2-121
權利
序首次發權利
軟件名稱證書編號登記號著作權人取得發證日期備註
號表日期范圍
方式

2015年11月26
無線應變傳感器節點軟著登字第2011SR06原始全部2011年9日,著作權人名稱由
3必創科技未發表
采集板程序V1.00330937號7263取得權利月20日必創有限變更為必創
科技。

2015年11月26
無線加速度傳感器節軟著登字第2011SR06原始全部2011年9日,著作權人名稱由
4必創科技未發表
點采集板軟件V1.00331033號7359取得權利月20日必創有限變更為必創
科技。

2015年11月26
軟著登字第2011SR06原始全部2011年9日,著作權人名稱由
5遠程網關軟件V1.0必創科技未發表
0328230號4556取得權利月8日必創有限變更為必創
科技。

3-3-2-122
權利
序首次發權利
軟件名稱證書編號登記號著作權人取得發證日期備註
號表日期范圍
方式

2015年11月3日,
20102012年
無線振動測量節點軟軟著登字第原始全部著作權人名稱由必創
6
2012SR10
必創科技年5月10月30
件V1.00470408號2372取得權利有限變更為必創科
1日日
技。

2015年11月3日,
20102012年
無線振弦節點軟件軟著登字第原始全部著作權人名稱由必創
7
2012SR11
必創科技年1111月25
V1.00481380號3344取得權利有限變更為必創科
月1日日
技。

2015年11月3日,
20112012年
無線扭矩節點軟件軟著登字第原始全部著作權人名稱由必創
8
2012SR10
必創科技年2月11月12
V1.00476234號8198取得權利有限變更為必創科
1日日
技。

3-3-2-123
權利
序首次發權利
軟件名稱證書編號登記號著作權人取得發證日期備註
號表日期范圍
方式

2015年11月3日,
20082012年
無線溫度測量節點軟軟著登字第原始全部著作權人名稱由必創
9
2012SR10
必創科技年3月10月31
件V1.00470922號2886取得權利有限變更為必創科
1日日
技。

2015年11月3日,
20102012年
無線電壓節點軟件軟著登字第原始全部著作權人名稱由必創
10
2012SR10
必創科技年5月11月12
V1.00476238號8202取得權利有限變更為必創科
1日日
技。

2015年11月3日,
2012年
無線風速風向節點軟軟著登字第2012SR10原始全部著作權人名稱由必創
11必創科技未發表10月31
件V1.00470916號2880取得權利有限變更為必創科

技。

3-3-2-124
權利
序首次發權利
軟件名稱證書編號登記號著作權人取得發證日期備註
號表日期范圍
方式

2015年11月3日,
20122012年
無線壓力節點軟件軟著登字第原始全部著作權人名稱由必創
12
2012SR10
必創科技年3月10月31
V1.00470919號2883取得權利有限變更為必創科
1日日
技。

2015年11月3日,
2010
無線位移節點軟件軟著登字第原始全部2012年著作權人名稱由必創
13
2012SR11
必創科技年6月
V1.00487834號9798取得權利12月5日有限變更為必創科
1日
技。

2015年11月26
2012年
Monitor油田專用監軟著登字第2012SR11原始全部日,著作權人名稱由
14必創科技未發表11月25
測軟件V3.00481588號3552取得權利必創有限變更為必創

科技。

3-3-2-125
權利
序首次發權利
軟件名稱證書編號登記號著作權人取得發證日期備註
號表日期范圍
方式

2015年11月26
2012年
BM_IR熱像儀實時監軟著登字第2012SR10原始全部日,著作權人名稱由
15必創科技未發表10月30
測系統V6.00470723號2687取得權利必創有限變更為必創

科技。

必創科2015年11月10
架橋機安全監測系統2014年
軟著登字第2014SR15技;石傢原始全部日,著作權人名稱由
16軟件[簡稱Bridge]未發表10月21
0826173號6936莊鐵道大取得權利必創有限變更為必創
V1.0.7.0日
學科技。

2011
必創無線智能絞車控軟著登字第原始全部2011年
17
2011SR07
無錫必創年7月-
制軟件V1.00335313號1639取得權利10月8日
10日

2011
必創車輛跟蹤軟件軟著登字第原始全部2011年
18
2011SR07
無錫必創年7月-
V1.00335080號1406取得權利10月8日
5日

3-3-2-126
權利
序首次發權利
軟件名稱證書編號登記號著作權人取得發證日期備註
號表日期范圍
方式

20122013年
必創無線傾角計節點軟著登字第原始全部
19
2013SR16
無錫必創年2月12月30-
軟件V1.030667655號1893取得權利
9日日

必創BeeServer傳感
20132013年
網絡服務軟件[簡軟著登字第原始全部
20
2013SR16
無錫必創年4月12月30-
稱:BeeNetSvr軟件]0667644號1882取得權利
2日日
V3.0.3.0

必創無線熱電偶節點
2013年
軟件[簡稱:無線溫度軟著登字第2013SR16原始全部
21無錫必創未發表12月30-
節點軟件]0667501號1739取得權利

V1.06

2013年
必創無線溫濕度測量軟著登字第2013SR16原始全部
22無錫必創未發表12月30-
節點軟件V1.030667363號1601取得權利


3-3-2-127
權利
序首次發權利
軟件名稱證書編號登記號著作權人取得發證日期備註
號表日期范圍
方式

必創BeeSM靜態應
變專用測試軟件[簡軟著登字第2013SR09原始全部2013年9
23無錫必創未發表-
稱:靜態應變測量系0601454號5692取得權利月5日
統]V1.0.8.0

智能網關配置軟件[簡
軟著登字第2014SR07原始全部2014年6
24稱:SmartWayCfg]必創軟件未發表-
0745545號6301取得權利月12日
V4.0

BeeViewer組態軟件軟著登字第2014SR07原始全部2014年6
25必創軟件未發表-
V2.10747140號7896取得權利月13日

3-3-2-128
附件四發行人重大合同情況

(一)融資合同及相應的擔保合同

貸款/授信
序簽署
合同編號借款人貸款人金額擔保方式、擔保合同編號貸款期限備註
號日期
(元)

2014年12月26日,朱紅艷、代
嘯寧與中國工商銀行北京中關村支
行簽訂《保證合同》(合同編號:質物為必創有限
2014年
中國工商2014年zggr字0471號),為該專利號為
20142014年(中12月27
銀行北京債權提供連帶保證;2013年12月ZL200810100918
年12關)字0471日至
5,000,00.8、
1發行人股份有限20日,必創有限與中國工商銀行
月26號《小企業借02015年ZL200910091232
公司中關北京中關村支行簽訂《最高額質押
日款合同》12月26.1、
村支行合同》(合同編號:02000956-ZL201010137652

2013年中關(質)字0302.1的三項專利
號),為此債權設立專利權質押擔
保。

3-3-2-129
2015興銀京海淀小2015年62015年5月28
年6企(2015)2015年5月29日,陳樹發與興月9日至日,發行人與興
2,054,66
2發行人
月8短期字第8業銀行股份有限公司北京海淀支行2016年6業銀行股份有限
日201502-1號簽訂《個人擔保聲明書》,(合同月8日公司北京海淀支
興業銀行編號:興銀京海淀小企(2015)行簽署《基本額
股份有限個保字第201502-1號),為發行度授信合同》
2015年7
2015興銀京海淀小公司北京人與興業銀行股份有限公司北京海(編號:興銀京
月16日
年7企(2015)海淀支行淀支行簽訂的《基本額度授信合海淀小企
2,190,45
3發行人至2016
月16短期字第3同》(編號:興銀京海淀小企(2015)基授字
年7月15
日201502-2號(2015)基授字第201502號)提第201502號),

供保證。最高授信額度為
1500萬元。

(二)銷售合同(合同金額在100萬元以上)

序號公司名稱合同對方合同號主要內容合同金額(元)簽署日期合同期限

青島海爾滾筒
BEE140927XS-提供LMSTEST.LAB軟2014年7月
1必創有限洗衣機有限公1,360,000.00未載明
PY0236件和服務18日


3-3-2-130
序號公司名稱合同對方合同號主要內容合同金額(元)簽署日期合同期限

提供材料靜態力學性能
測試儀器中所需的扭轉
北京市理化分20150608-試驗機、高溫蠕變持久2015年6月8
2發行人7,848,000.00未載明
析測試中心BEETECH-BJL機、壓剪試驗機、材料日
疲勞試驗機、材料非接
觸測量分析儀

廣西玉柴機器BEE150819XS-提供噪聲振動及模態測2015年8月
3發行人1,280,000.00未載明
股份有限公司PY0228試分析系統19日

綿陽聯大科技BEE151030XS-提供MEMS壓力傳感器2015年10月
4發行人2,404,000.00未載明
有限公司PY0320芯片、測試工具及服務28日

武漢神動汽車
WXBCHT-提供TMAP傳感器自動2015年10月
5無錫必創電子電器有限220,0000.00未載明
2015101601化生產線16日
公司

武漢神動汽車
WXBCHT-提供爆振傳感器自動化2015年10月
6無錫必創電子電器有限300,0000.00未載明
2015101602生產線16日
公司

3-3-2-131
(三)采購合同(合同金額在100萬元以上)

合同金額
序號公司名稱合同對方合同號主要內容簽署日期合同期限
(歐元)

采購西門子
西門子工業軟件SSFHWSXWANG20150612015年6月
1發行人振動噪聲測107,100未載明
比利時有限公司524日
試儀

3-3-2-132


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