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html模版[公告]潤達醫療:國金證券股份有限公司關於上海潤達醫療科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交..


靜電除油機

國金證券股份有限公司

關於

上海潤達醫療科技股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產並

募集配套資金暨關聯交易預案

說明: 說明: 說明: sinolink logo-4



獨立財務顧問核查意見

獨立財務顧問



簽署日期: 二〇一七年五月



重大風險提示

本部分所述詞語或簡稱與本核查意見“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

一、與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成。經審計的財務數據、資產

評估結果將在《上海潤達醫療科技股份有限公司發行股份及支付現金並募集配套

資金暨關聯交易報告書》中予以披露。上市公司及董事會全體董事保證重組預案

中所引用的相關數據的真實性和合理性。

二、本次交易相關事項已經上市公司第三屆董事會第九次會議審議通過,尚

需履行如下決策程序及報批程序方可實施:

1、上市公司關於本次交易的第二次董事會審議通過;

2、上市公司關於本次交易的股東大會審議通過;

3、取得商務主管部門的批準;

4、中國證監會關於本次交易的核準。

本次交易方案能否取得上述批準、核準以及取得上述批準、核準的時間均存

在不確定性,提請廣大投資者註意投資風險。

本核查意見根據目前項目進展情況以及可能面臨的不確定性,就本次交易的

有關風險因素做出特別提示,提醒投資者認真閱讀《上海潤達醫療科技股份有限

公司發行股份及支付現金並募集配套資金暨關聯交易預案》,註意投資風險。



獨立財務顧問聲明及承諾

一、獨立財務顧問聲明

作為本次交易之獨立財務顧問,國金證券聲明如下:

(一)本核查意見所依據的文件、材料由潤達醫療及交易各方提供。潤達醫

療及交易各方均已出具承諾,對所提供信息的真實、準確、完整負責,保證該等

信息不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏,並對所提供信息的真實性、準確

性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何

風險和責任;

(二)本核查意見是基於本次交易各方均按相關協議的條款和承諾全面履行

其所有義務的基礎而出具的;

(三)本核查意見不構成對潤達醫療的任何投資建議或意見,對投資者根據

本核查意見作出的任何投資決策可能產生的風險,本獨立財務顧問不承擔任何責

任;

(四)本獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構和個人提供未在本核查意

見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明;

(五)本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的

相關公告,查閱有關文件;

(六)本獨立財務顧問同意將本核查意見作為本次交易必備的法定文件上報

上海證券交易所並上網公告,未經本獨立財務顧問書面同意,本核查意見不得被

用於其他任何目的,也不得被任何第三方使用。

二、獨立財務顧問承諾

依照相關法規規范的要求,國金證券出具本獨立財務顧問核查意見,並作出

如下承諾:

(一)已按照規定履行盡職調查義務,有充分理由確信所發表的專業意見與



上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異;

(二)已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查,確信披露文件的

內容與格式符合要求;

(三)有充分理由確信上市公司委托財務顧問出具意見的重大資產重組方案

符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定,所披露的信息真實、準

確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

(四)有關本次重大資產重組事項的專業意見已提交獨立財務顧問內核機構

審查,內核機構同意出具此專業意見;

(五)在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間,已采取嚴格的保密措

施,嚴格執行風險控制和內部隔離制度,不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐

問題。



目錄

重大風險提示 ............................................................................................................... 1

獨立財務顧問聲明及承諾 ........................................................................................... 2

一、獨立財務顧問聲明 ................................................................................................................... 2

二、獨立財務顧問承諾 ................................................................................................................... 2

目錄 ............................................................................................................................... 4

釋 義 ........................................................................................................................... 6

第一節 緒言 ............................................................................................................... 8

一、本次交易的具體方案 ............................................................................................................... 8

二、獨立財務顧問 ........................................................................................................................... 8

第二節 獨立財務顧問核查意見 ............................................................................. 10

一、上市公司董事會編制的重大資產重組預案是否符合《重組辦法》、《重組規定》及《準則

第26號》的要求 ........................................................................................................................... 10

二、重大資產重組的交易對方是否已根據《重組規定》第一條的要求出具瞭書面承諾和聲明,

該等承諾和聲明是否已明確記載於重組預案中 ......................................................................... 10

三、上市公司是否已就本次重大資產重組事項與交易對方簽訂附條件生效的交易合同;交易

合同的生效條件是否符合《重組規定》第二條的要求,交易合同主要條款是否齊備,交易合

同附帶的保留條款、補充協議和前置條件是否對本次交易進展構成實質性影響 ................. 10

四、上市公司董事會是否已按照《重組規定》第四條的要求對相關事項作出明確判斷並記載

於董事會決議記錄中 ..................................................................................................................... 12

五、本次交易的整體方案是否符合《重組辦法》第十一條、第四十三條和《重組規定》第四

條所列明的各項要求 ..................................................................................................................... 12

六、關於上市公司本次重大資產重組前12個月內購買、出售資產情況的核查意見 ........... 19

七、關於本次交易標的資產之核查意見 ..................................................................................... 19

八、上市公司董事會編制的重大資產重組預案是否已充分披露本次交易存在的重大不確定性

因素和風險事項 ............................................................................................................................. 20

九、上市公司董事會編制的重大資產重組預案中是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏 ................................................................................................................................................... 20

十、上市公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案披露前股票價格波動是否達

到《關於規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)第五條

相關標準........................................................................................................................................ 20

十一、本次獨立財務顧問核查結論性意見 ................................................................................. 21

第三節 獨立財務顧問內核情況說明 ..................................................................... 23

一、獨立財務顧問內核程序 ......................................................................................................... 23

二、獨立財務顧問內核意見 ......................................................................................................... 23



釋 義

本文件中,除非文意另有所指,下列簡稱具有如下特定意義:

本預案、重組預案



《上海潤達醫療科技股份有限公司發行股份及支付現

金購買資產並募集配套資金預案》

公司、本公司、上市公司、

潤達醫療

靜電排油煙機

上海潤達醫療科技股份有限公司

本次交易、本次重組



上市公司擬通過向購買資產的交易對方非公開發行股

份並支付現金的方式購買標的公司100%的股權,同時

向不超過10名的特定投資者發行股份募集配套資金,

募集資金總額不超過本次交易總額的100%

本次發行股份及支付現金購

買資產



公司擬向交易對方發行股份及支付現金購買瑞萊生物

100%股權

標的公司、瑞萊生物



瑞萊生物工程(深圳)有限公司

瑞萊生物全體股東、購買資

產的交易對方、交易對方



Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、瑞萊恒泰、深圳

銳濤、深圳祺盛、Allied Top、WJR公司

交易標的、標的資產



交易對方持有的瑞萊生物100%股權

配套融資、募集配套資金



上市公司擬向不超過10名符合要求的特定投資者非公

開發行股份募集配套資金,配套資金總額不超過本次交

易總額的100%

Fantasy Art



Fantasy Art Limited

Blue Core



Blue Core Holdings Limited

Ocean Hazel



Ocean Hazel Limited

瑞萊恒泰



深圳瑞萊恒泰生物技術企業(有限合夥)

深圳銳濤



深圳市銳濤企業管理咨詢(有限合夥)

深圳祺盛



深圳市祺盛咨詢管理(有限合夥)

Allied Top



Allied Top Investment Holdings Limited

WJR公司



WJR Biotech, Inc.

業績承諾方、補償義務人



Fantasy Art Limited

《發行股份及支付現金購買

資產協議之框架協議》



潤達醫療與瑞萊生物全體股東簽訂的《發行股份及支付

現金購買資產協議之框架協議》

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》



《上市公司重大資產重組管理辦法》

《發行管理辦法》



《上市公司證券發行管理辦法》

《財務顧問管理辦法》



《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》



《重組規定》



《關於規范上市公司重大資產重組若幹問題的規定》

《準則第26號》



《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26

號——上市公司重大資產重組(2014年修訂)》

《臨時公告格式指引第四十

四號》



《上市公司日常信息披露工作備忘錄—第一號 臨時公

告指引—第四十四號 上市公司重大資產重組預案公

告》

《業務指引》



《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》

《上市規則》



《上海證券交易所股票上市規則》

上交所



上海證券交易所

中國證監會



中國證券監督管理委員會

元、萬元、億元



人民幣元、萬元、億元

A股



境內上市人民幣普通股

獨立財務顧問、國金證券



國金證券股份有限公司

立信會計師事務所



立信會計師事務所(特殊普通合夥)

評估機構



北京國融興華資產評估有限公司



第一節 緒言

一、本次交易的具體方案

本次交易方案包括發行股份及支付現金購買資產以及發行股份募集配套資

金兩部分,具體內容如下:

本次交易,潤達醫療通過向購買資產的交易對方非公開發行人民幣普通股並

支付現金的方式購買其合法持有的瑞萊生物100%股權。購買資產的交易對方包

括Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、瑞萊恒泰、深圳銳濤、深圳祺盛、Allied

Top、WJR公司,購買資產的交易對方合計持有瑞萊生物100%的股權。

本次交易,潤達醫療同時擬向不超過10名符合條件的特定對象發行股份募

集配套資金不超過27,500.00萬元,同時發行股份數量將不超過本次發行前上市

公司總股本的20%。募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%。本

次募集配套資金用於支付本次交易的現金對價及本次重組的相關費用。

本次交易不以配套融資的成功實施為前提,最終配套融資成功與否不影響本

次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。若募集配套資金不足以支付本次交

易的現金對價及本次重組的相關費用,潤達醫療將以自籌資金補足。

本次交易完成後,上市公司將持有瑞萊生物100%的股權。

二、獨立財務顧問

受潤達醫療董事會委托,國金證券擔任本次交易的獨立財務顧問,就本次交

易出具本核查意見。

國金證券依據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《發行管理辦法》、《重組

規定》和《財務顧問管理辦法》等法律、法規文件的有關規定和要求,根據本次

交易各方提供的有關資料和承諾,按照行業公認的業務標準、道德規范,本著勤

勉盡責的精神,以及遵循客觀、公正的原則,在認真審閱各方提供的資料並充分

瞭解本次交易行為的基礎上,對本次重組預案發表核查意見,旨在就本次交易行



為做出獨立、客觀和公正的評價,以供廣大投資者及有關各方參考。



第二節 獨立財務顧問核查意見

一、上市公司董事會編制的重大資產重組預案是否符合《重組辦法》、《重

組規定》及《準則第26號》的要求

潤達醫療本次交易召開首次董事會前,標的資產的審計、評估工作尚未完成,

潤達醫療董事會已按照《重組辦法》、《重組規定》及《準則第26號》等相關規

定編制瞭重組預案,並經潤達醫療第三屆董事會第九次會議審議通過。

重組預案中披露瞭本次交易概括、上市公司基本情況、交易對方基本情況、

交易標的基本情況、標的資產預估作價及定價公允性、管理層討論與分析、主要

風險說明以及保護投資者合法權益的相關安排等主要內容。

經核查,本獨立財務顧問認為:潤達醫療董事會就本次交易編制的重組預案

在內容與格式上符合《重組辦法》、《重組規定》及《準則第26號》的相關要求。

二、重大資產重組的交易對方是否已根據《重組規定》第一條的要求出具

瞭書面承諾和聲明,該等承諾和聲明是否已明確記載於重組預案中

根據《重組規定》第一條的要求,“重大資產重組的交易對方應當承諾,保

證其所提供信息的真實性、準確性和完整性,保證不存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏,並聲明承擔個別和連帶的法律責任。該等承諾和聲明應當與上市

公司董事會決議同時公告。”

本次重組的交易對方Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、瑞萊恒泰、深圳

銳濤、深圳祺盛、Allied Top、WJR公司均已承諾保證所提供信息的真實、準確

和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對所提供信息的真實性、

準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經核查,本獨立財務顧問認為:本次重組的交易對方已根據《重組規定》第

一條的要求出具瞭書面承諾和聲明,該等承諾和聲明已明確記載於本次交易重組

預案中,並與上市公司董事會決議同時公告。

三、上市公司是否已就本次重大資產重組事項與交易對方簽訂附條件生效



的交易合同;交易合同的生效條件是否符合《重組規定》第二條的要求,交易

合同主要條款是否齊備,交易合同附帶的保留條款、補充協議和前置條件是否

對本次交易進展構成實質性影響

《重組規定》第二條要求,“上市公司首次召開董事會審議重大資產重組事

項的,應當在召開董事會的當日或者前一日與相應的交易對方簽訂附條件生效的

交易合同。交易合同應當載明本次重大資產重組事項一經上市公司董事會、股東

大會批準並經中國證監會核準,交易合同即應生效。”

“重大資產重組涉及發行股份購買資產的,交易合同應當載明特定對象擬認

購股份的數量或者數量區間、認購價格或者定價原則、限售期,以及目標資產的

基本情況、交易價格或者定價原則、資產過戶或交付的時間安排和違約責任等條

款。”

2017年5月8日,上市公司與發行股份及支付現金購買資產交易對方簽署

瞭附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產之框架協議》。前述協議對本次

交易涉及的標的資產范圍、對價支付方式、交易定價依據、期間損益歸屬、標的

資產預測凈利潤的保證和補償、本次重組的實施、協議生效條件、違約責任等進

行瞭明確的約定,主要條款齊備。

本次《發行股份及支付現金購買資產之框架協議》中約定:

“本協議第一條(定義和解釋)、第四條(交易先決條件及交割)、第七條(稅

費承擔)、第九條(收購方陳述、保證與承諾)至第十九條(其他)自本協議簽

署日即生效,其他條款於以下條件均滿足之日生效:

(1)收購方董事會、股東大會批準本次交易及其他相關事項;

(2)中國證監會已經核準本次重組;

(3)商務部門已經批準本次重組。”

除上述生效條件外,本《發行股份及支付現金購買資產之框架協議》未附帶

對於本次重組進展構成實質性影響的保留條款、補充協議和前置條件。

經核查,本獨立財務顧問認為,潤達醫療已就本次發行股份及支付現金購買



資產事項與交易對方簽訂瞭附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產之框架

協議》;其生效條件符合《重組規定》第二條的要求;協議主要條款齊備,符合

《重組辦法》、《重組規定》、《準則第26號》以及其他有關法律、法規和中國證

監會頒佈的規范性文件的規定。

四、上市公司董事會是否已按照《重組規定》第四條的要求對相關事項作

出明確判斷並記載於董事會決議記錄中

潤達醫療於2017年5月8日召開瞭第三屆董事會第九次會議,董事會已按

照《重組規定》第四條的要求對相關事項作出審慎判斷並記錄於董事會決議記錄

中,具體如下:

“一、本次發行股份購買的標的資產為瑞萊生物100%股權,不涉及立項、

環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項;本次交易涉及的公司

董事會、股東大會及中國證監會等政府部門審批事項,已在本次重大資產重組預

案中詳細披露,並對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。

二、擬轉讓瑞萊生物股權的交易對方合法持有標的股權,標的股權未設置抵

押、質押、留置等任何擔保權益,也不存在被查封、凍結等權利受限的情形。標

的公司 不存在影響其合法存續的情況。

三、瑞萊生物資產完整,擁有與生產經營相關的各項資產。本次交易有利

於提高上市公司資產的完整性,有利 於上市公司在人員、采購、生產、銷售、知

識產權等方面保持獨立。

四、本次交易有利於公司改善財務狀況,增強持續盈利能力。本次交易完

成後,公司財務狀況良好、持續盈利能力較強、抗風險能力強,有利於上市公

司保持和增強獨立性、規范關聯交易、避免同 業競爭。”

經核查,本獨立財務顧問認為:上市公司董事會已按照《重組規定》第四條

的要求對相關事項作出明確判斷並記載於董事會決議記錄中。

五、本次交易的整體方案是否符合《重組辦法》第十一條、第四十三條和

《重組規定》第四條所列明的各項要求



(一)本次交易的整體方案是否符合《重組辦法》第十一條所列明的各項

要求

1、符合國傢產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法

規的規定

標的公司所處行業為體外診斷產品制造行業,根據中國證監會《上市公司行

業分類指引(2012年修訂)》,體外診斷產品制造行業屬於“C27醫藥制造業”。

根據國傢發展和改革委員會頒佈的《產業結構調整指導目錄(2016年本)》屬於

鼓勵類,因此本次交易符合國傢產業政策。

本次發行股份及支付現金購買的標的資產為瑞萊生物100%股權,瑞萊生物

的生產經營符合國傢產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規

定,本次交易完成後,上市公司從事的業務不構成壟斷行為,本次交易不存在違

反《中華人民共和國反壟斷法》等反壟斷法律和行政法規的相關規定的情形。

經核查,本財務顧問認為:本次交易符合國傢產業政策和有關環境保護、土

地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

2、不會導致上市公司不符合股票上市條件

根據《證券法》、《上市規則》的規定,上市公司股權分佈發生變化不再具備

上市條件是指“社會公眾持有的股份低於公司股份總數的25%,公司股本總額超

過人民幣4億元的,社會公眾持股的比例低於10%。社會公眾不包括:(1)持有

上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人;(2)上市公司的董事、監事、高

級管理人員及其關聯人。”

本次購買資產交易擬發行股份31,496,958股,本次募集配套資金擬發行股份

不超過發行前上市公司總股本的20%。本次發行完成後,潤達醫療社會公眾股股

份數量預計占本次發行後總股本的比例不低於25%,滿足相關法律法規規定的股

票上市條件。

經核查,本財務顧問認為:本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。

3、重大資產重組所涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法



權益的情形

(1)交易標的定價情況

本次交易已聘請具有證券業務資格的評估機構對標的資產進行評估,評估工

作正在進行中。以2017年3月31日為評估基準日,瑞萊生物100%股權的預估

值為101,109.57萬元。基於上述預估值結果以及評估基準日後Ocean Hazel、深

圳銳濤及深圳祺盛對瑞萊生物合計7,786.92萬元的增資,經上市公司與發行股份

及支付現金購買資產交易對方協商,瑞萊生物100%股權的初步交易價格確定為

117,900.00萬元。

截至本預案簽署之日,本次交易的評估工作正在進行中,標的資產的最終交

易價格以具有證券業務資格的資產評估機構正式出具的評估報告載明的評估值

為基礎,由上市公司與交易對方結合評估基準日後標的公司增資情況協商確定。

因此,本次交易的資產定價原則公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的情

形。

(2)發行股份定價情況

①購買資產發行股份的定價情況

根據《重組辦法》第四十五條的規定,上市公司發行股份購買資產的股份發

行價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事

會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均

價之一。

本次交易涉及的發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第三屆董事會

第九次會議決議公告日,即2017年5月9日。經公司與交易對方協商,確定采

用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價(即30.15元/股)作為發行股份

購買資產的市場參考價,並進一步確定本次發行股份購買資產的股份發行價格為

人民幣30.05元/股,不低於市場參考價的90%。

在本次交易的定價基準日至發行日期間,上市公司如有分紅、派息、送股、

資本公積金轉增股本等除權除息事項,發行價格將按照上交所的相關規則進行相

應調整。



②募集配套資金發行股份的定價情況

本次募集配套資金發行股份的定價基準日為本次募集配套資金的發行期首

日。按照《重組辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股

票實施細則》等相關規定,本次發行股份募集配套資金的發行價格不低於定價基

準日前20個交易日公司股票均價的90%,並在此價格基礎上進行詢價。

本次募集配套資金的最終發行價格將由董事會和獨立財務顧問按照相關法

律法規的規定和監管部門的要求,根據發行對象申購報價情況協商確定。

在本次發行股份募集配套資金的定價基準日至股份發行日期間,上市公司如

有分紅、派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,將按照上交

所的相關規則對本次募集配套資金的發行價格進行相應調整。

經核查,本獨立財務顧問認為:本次標的資產及股份發行的定價情況符合《重

組辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》

等法律、法規和規范性文件的相關規定,不存在損害上市公司和股東合法權益的

情形。

4、重大資產重組所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障

礙,相關債權債務處理合法

本次交易標的資產為瑞萊生物100%股權,瑞萊生物是依法設立和存續的有

限責任公司,不存在出資不實或影響其合法存續的情形。

依據交易對方的承諾,交易對方所擁有的上述標的資產權屬清晰、完整,不

存在質押、權利擔保或其它受限制的情形,能夠按照交易合同約定進行過戶,不

存在重大法律障礙。

經核查,本獨立財務顧問認為:本次重組所涉及的資產權屬清晰,資產過戶

或者轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理合法。

5、有利於上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司重組後主

要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次重組前,潤達醫療為國內領先的醫學實驗室綜合服務提供商,瑞萊生物



則為國內市場主要的POCT產品供應商之一。

本次交易完成後,上市公司將持有瑞萊生物100%的股權,潤達醫療可借助

瑞萊生物成熟的POCT產品研發、生產體系和技術平臺,構建潤達醫療自主POCT

產品完整解決方案,從而與公司現有的傳統檢驗領域的生化和免疫產品研發、生

產體系進行有機結合,形成覆蓋傳統檢驗、POCT、分子診斷的全方位的自有產

品體系,豐富瞭上市公司現有的業務結構,增強瞭公司的綜合競爭力,預計上市

公司的主營業務和盈利能力將得到顯著增強。

經核查,本獨立財務顧問認為:本次重組有利於上市公司增強持續經營能力,

不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

6、有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人

及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易前,潤達醫療在資產、人員、財務、機構和業務方面保持獨立。本

次交易不會導致上市公司新增同業競爭和關聯交易的情形。本次交易後,瑞萊生

物將繼續按照有關法律法規的規定保持規范的法人治理結構和獨立運營的公司

管理體制,保持上市公司在資產、人員、財務、機構和業務方面的獨立性。

經核查,本獨立財務顧問認為:上市公司在業務、資產、財務、人員、機構

等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關於上市公司獨立性

的相關規定。

7、有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

本次交易前,潤達醫療已建立瞭健全有效的法人治理結構,建立瞭由股東大

會、董事會、監事會和高級管理人員組成的公司治理架構,形成瞭權力機構、決

策機構、監督機構和管理層之間權責明確、運作規范的相互協調和相互制衡機制。

本次交易完成後,潤達醫療將根據法律、法規和規范性文件的要求進一步完

善上市公司及其子公司的治理結構和管理制度,繼續保持健全有效的法人治理結

構。

經核查,本獨立財務顧問認為:本次交易有利於上市公司保持健全有效的法



人治理結構。

(二)本次交易的整體方案是否符合《重組辦法》第四十三條所列明的各

項要求

1、有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力

本次交易完成後,瑞萊生物將成為上市公司全資子公司,瑞萊生物將納入上

市公司合並范圍,上市公司的總資產、營業收入和凈利潤規模將得到提升,隨著

瑞萊生物業務的發展,未來的盈利能力和利潤將得以提升。因此,通過本次交易

可以註入盈利狀況良好的優質資產,提升上市公司盈利水平。

本次交易的業績承諾方承諾:瑞萊生物2017年度、2018年度、2019年度實

現的經審計的合並報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別

不低於人民幣5,600萬元、7,500萬元、9,000萬元。

經核查,本獨立財務顧問認為:若交易對方的業績承諾順利實現,有利於提

高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力。

2、對上市公司同業競爭和關聯交易的影響

本次交易前,上市公司與其控股股東、實際控制人及其控制的企業之間不存

在同業競爭。本次交易完成後,瑞萊生物成為上市公司的全資子公司。瑞萊生物

主營業務與上市公司控股股東及其實際控制人持有的其他下屬企業主營業務有

較大區別,不會產生同業競爭。本次交易不會導致上市公司控股股東和實際控制

人發生變更,不會導致上市公司與控股股東和實際控制人及其關聯企業之間產生

同業競爭。

本次交易前,交易對方及其關聯方與潤達醫療不存在關聯關系。本次交易完

成後,上市公司未來發生的關聯交易將繼續遵循公開、公平、公正的原則,嚴格

按照相關法律法規的規定執行並履行披露義務,不會損害上市公司及全體股東的

利益。為瞭保護上市公司利益,減少和規范未來可能發生的關聯交易,上市公司

實際控制人、控股股東朱文怡女士和劉輝先生以及瑞萊生物的控股股東Fantasy

Art均出具瞭《關於規范並減少關聯交易的承諾函》。



交易對方本次交易不會導致上市公司增加關聯交易和產生同業競爭。

3、上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審

計報告

經本獨立財務顧問核查,立信會計師對潤達醫療2016年度財務報表進行瞭

審計並出具瞭標準無保留意見的審計報告。

4、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關

立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形

根據證券交易所、中國證監會網站查詢結果及上市公司和相關人員出具的承

諾函,截至本預案簽署日,上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌

犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

5、上市公司發行股份所購買的資產,應當為權屬清晰的經營性資產,並能

在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

本次交易標的資產為瑞萊生物100%的股權,瑞萊生物是依法設立和存續的

有限責任公司,不存在影響其合法存續的情形。交易對方所擁有的上述標的資產

權屬清晰、完整,不存在質押、權利擔保或其它受限制的情形,亦不存在涉及訴

訟、仲裁、司法強制執行等爭議事項或者妨礙權屬轉移的其他情況。

經核查,本獨立財務顧問認為:上市公司本次交易所購買的資產權屬清晰,

待獲得本次交易所需批準後,資產過戶或者轉移不存在法律障礙。

綜上,本獨立財務顧問認為:本次交易的整體方案符合《重組辦法》第四十

三條所列明的各項要求。

(三)本次交易的整體方案是否符合《重組規定》第四條所列明的各項要



經核查,本獨立財務顧問認為:本次交易符合《重組規定》第四條的要求,

詳見本節“四、上市公司董事會是否已按照《重組規定》第四條的要求對相關事

項作出明確判斷並記載於董事會決議記錄中。”

綜上所述,本獨立財務顧問認為:本次交易的整體方案符合《重組辦法》第



十一條、第四十三條和《重組規定》第四條所列明的各項要求。

六、關於上市公司本次重大資產重組前12個月內購買、出售資產情況的核

查意見

根據《重組辦法》的相關規定,上市公司在12個月內連續對同一或者相關

資產進行購買、出售的,以其累計數分別計算相應數額。交易標的資產屬於同一

交易所有或者控制,或者屬於相同或者相近的業務范圍,或者中國證監會認定的

其他情形下,可以認定為同一或者相關資產。

根據《重組辦法》、《準則第26號》等法規和規范性文件的要求,本財務顧

問對潤達醫療本次交易前12個月內購買、出售資產的情況進行瞭核查。

經核查,上市公司12個月內未發生構成重大資產重組的重大資產交易,上

市公司12個月內經股東大會表決通過的收購資產情況如下:

潤達醫療於2017年1月16日召開2017年第一次臨時股東大會,審議通過

《關於收購資產的議案》,同意公司使用自籌資金人民幣31,326萬元以現金方式

受讓德清陽晟合潤投資管理合夥企業(有限合夥)持有的北京東南悅達醫療器械

有限公司60%的股權。本次股權轉讓完成後,潤達醫療持有北京東南悅達醫療器

械有限公司60%的股權,北京東南悅達醫療器械有限公司成為潤達醫療的控股子

公司。

綜上所述,本獨立財務顧問認為:除上述交易事項外,上市公司本次交易前

12個月內不存在其它重大購買、出售資產的情況,亦不存在購買、出售與本次

交易同一或者相關資產的情況。

七、關於本次交易標的資產之核查意見

本次交易標的資產為瑞萊生物100%的股權,關於本次交易標的資產權屬的

核查情況及本獨立財務顧問意見詳見本核查意見“五、本次交易的整體方案是否

符合《重組辦法》第十一條、第四十三條和《重組規定》第四條所列明的各項要

求”之“(一)本次交易的整體方案是否符合《重組辦法》第十一條所列明的各
靜電油煙處理機

項要求”之“4、重大資產重組所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存

在法律障礙,相關債權債務處理合法”部分的有關內容。



綜上所述,經核查,本獨立財務顧問認為:本次交易的標的資產完整、權屬

狀況清晰,相關權屬證書完備有效,標的資產按交易合同約定進行過戶或轉移不

存在重大法律障礙。

八、上市公司董事會編制的重大資產重組預案是否已充分披露本次交易存

在的重大不確定性因素和風險事項

上市公司董事會已於重組預案之“第九章 風險因素”中對本次交易尚需呈

報的批準程序等重大不確定因素和風險事項進行瞭披露。

經核查,本獨立財務顧問認為:上市公司董事會編制的重大資產重組預案已

充分披露本次交易存在的重大不確定性因素和風險事項。

九、上市公司董事會編制的重大資產重組預案中是否存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏

上市公司及董事會全體成員已於重組預案中聲明,保證重組預案的內容真實、

準確、完整,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並承擔個別和連帶

的法律責任。

本次重組的交易對方已於聲明中承諾其提供的信息、不存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏,並對提交文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶

責任。

本獨立財務顧問已按照《財務顧問管理辦法》等相關法律、法規及規范性文

件的相關規定,對擬實施本次交易的上市公司、交易對方及其提供的信息、資料

進行瞭核查,對上市公司和標的資產的經營情況及其面臨的風險和問題進行瞭必

要瞭解,對上市公司和交易對方披露的內容進行瞭獨立判斷。

經核查,本獨立財務顧問認為:上市公司董事會編制的本次交易預案中不存

在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

十、上市公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案披露前股

票價格波動是否達到《關於規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證

監公司字[2007]128號)第五條相關標準



為籌劃本次重組,上市公司股票自2017年2月9日開市起停牌。上市公司

股票此次停牌前一交易日(2017年2月8日)的收盤價為32.29元/股,前第二

十個交易日(2017年1月5日)的收盤價為32.25元/股。上市公司股票2017年

2月8日收盤價較2017年1月5日收盤價上漲0.12%;同期的上證指數(000001)

累計上漲0.05%;同期的上證醫藥指數累計下跌約0.08%。剔除大盤因素和同行

業板塊因素影響,上市公司股價在停牌前20個交易日內累計漲幅未超過20%。

經核查,本獨立財務顧問認為:在剔除大盤因素影響和行業板塊因素影響後,

潤達醫療股票在停牌前20個交易日內累計波動未超過20%,股票價格波動未達

到《關於規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監會公司字

[2007]128號)第五條相關標準。

十一、本次獨立財務顧問核查結論性意見

本獨立財務顧問根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《重組規定》、《準

則第26號》、《臨時公告格式指引第四十四號》和《財務顧問管理辦法》等有關

法律、法規要求,通過盡職調查和對重組預案及相關文件的審慎核查,對重組預

案出具核查意見如下:

1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《重組規定》、《重組

信息披露指引》、《準則第26號》、《臨時公告格式指引第四十四號》和《財務顧

問管理辦法》等法律、法規和規范性文件關於上市公司發行股份購買資產的基本

條件;

2、本次重組預案等信息披露文件的編制符合相關法律、法規和規范性文件

的要求,未發現存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情況;

3、本次交易涉及的標的資產權屬清晰,發行股份及支付現金購買資產並募

集配套資金的實施將有利於提高上市公司資產質量和盈利能力、改善上市公司財

務狀況、增強上市公司持續經營能力,符合上市公司及全體股東的利益;

4、本次交易的定價方式及發行價格符合中國證監會的相關規定,不存在損

害上市公司股東利益的情形;

5、本次交易構成關聯交易,在相關各方充分履行其承諾和義務的情況下,



本次交易不會損害非關聯股東的利益;

6、鑒於上市公司將在相關審計、評估工作完成後編制交易報告書並再次提

交董事會討論,屆時獨立財務顧問將根據《重組辦法》等法律法規及規范性文件

的相關規定,對本次交易方案出具獨立財務顧問報告。



第三節 獨立財務顧問內核情況說明

一、 獨立財務顧問內核程序

國金證券按照《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》、《上市公司重大

資產重組財務顧問業務指引》等相關規定的要求對《上海潤達醫療科技股份有限

公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》實施瞭必要

的內部審核程序。

內核機構專職審核人員對預案和信息披露文件審核後,同意出具財務顧問專

業意見。

二、 獨立財務顧問內核意見

經過對預案和信息披露文件的審核,國金證券內核機構對本次交易的核查意

見如下:同意就《上海潤達醫療科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產

並募集配套資金暨關聯交易預案》出具獨立財務顧問核查意見,並將核查意見上

報上海證券交易所審核。





(本頁無正文,為《國金證券股份有限公司關於上海潤達醫療科技股份有限

公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案之獨立財務

顧問核查意見》之簽署頁)



項 目 主 辦 人:









王衛東



陳乃亮









項 目 協 辦 人:









程長鵬



卓繼偉



















翟雨舟













部 門 負 責 人:









韋 建













內 核 負 責 人:









廖衛平













法 定 代 表 人:









冉 雲



















國金證券股份有限公司





















年 月 日





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