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海洋王:第一期限制性股票激勵計劃(草案)摘要

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證券簡稱:海洋王證券代碼:002724

海洋王照明科技股份有限公司

第一期限制性股票激勵計劃(草案)摘要

海洋王照明科技股份有限公司

2017年9月

1
聲明

本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

特別提示

1.本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權激勵管理辦法》和其他有關法律、行政法規,以及海洋王照明科
技股份有限公司(以下簡稱“海洋王”)《公司章程》制定。

2.本激勵計劃采取的激勵形式為限制性股票。股票來源為公司向激勵對象
定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。

3.本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為600萬股,占本激勵計劃
草案公告日公司股本總額60,000萬股的1.00%。其中首次授予554.93萬股,占本計
劃擬授出權益總數的92.49%,占本計劃公告時公司股本總額60,000萬股的0.92%;
預留45.07萬股,占本計劃擬授出權益總數的7.51%,占本計劃公告時公司股本總
額60,000萬股的0.08%。

公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵
計劃提交股東大會時公司股本總額的10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通
過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量未超過公司股本總額的
1.00%。

4.本激勵計劃首次授予的激勵對象包括上市公司6位董事、高級管理人員以
及董事會認為需要以此方式激勵的其他人員,共計21人。不含獨立董事、監事、
單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

預留激勵對象指本計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本計劃存續期間
納入激勵計劃的激勵對象,由本計劃經股東大會審議通過後12個月內確定。預留
激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。

2
5.本激勵計劃授予激勵對象限制性股票的授予價格為6.53元/股。在本激勵
計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間,若公司發生資本公積轉增股
本、派發股票紅利、派息、股份拆細或縮股、配股等事宜,限制性股票的授予價
格和權益數量將根據本激勵計劃做相應的調整。

6.本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制
性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止,最長不超過60個月。

7.授予的限制性股票在授予日起滿12個月後分三期解除限售,每期解除限售
的比例分別為40%、30%和30%。

授予的限制性股票的解除限售安排及業績考核目標如下表所示:

解除限售期績效考核指標
第一個解除限售期
以2016年凈利潤為基數,2017年凈利潤較2016年增長5%
預留第一次解除限售期
第二個解除限售期
以2016年凈利潤為基數,2018年凈利潤較2016年增長10%
預留第二次解除限售期
第三個解除限售期
以2016年凈利潤為基數,2019年凈利潤較2016年增長15%
預留第三次解除限售期

8.公司不存在《管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的情形:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;

(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告;

(3)上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形;

(4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

(5)中國證監會認定的其他情形。

9.本激勵計劃激勵對象不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對
象的情形:

(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

3
(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施;

(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

(6)中國證監會認定的其他情形。

10.海洋王承諾:公司不為激勵對象依限制性股票激勵計劃獲取有關權益提
供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。

11.海洋王承諾:本激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏。

12.本激勵計劃的激勵對象承諾,公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏,導致不符合授予權益或行使權益安排的,激勵對象應當自
相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後,將由本激
勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

13.本激勵計劃經公司股東大會特別決議審議通過後方可實施。

14.本激勵計劃經公司股東大會審議通過後,公司將在60日內按相關規定召
開董事會向激勵對象授予權益,並完成登記、公告等相關程序。公司未能在60
日內完成上述工作的,應當及時披露不能完成的原因,並宣告終止實施本激勵計
劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日。

15.本激勵計劃的實施不會導致公司股權分佈不具備上市條件。

4
目錄

聲明.................................................................................................................................2

特別提示...........................................................................................................................2

目錄.............................................................................................................................5

一、釋義...........................................................................................................................6

二、限制性股票激勵計劃的目的...................................................................................6

三、激勵計劃的管理機構...............................................................................................7

四、激勵對象的確定依據和范圍...................................................................................7

五、激勵計劃所涉及的標的股票來源、數量...............................................................9

六、激勵對象獲授的限制性股票的分配情況...............................................................9

七、激勵計劃的時間安排.............................................................................................11

八、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法.................................................12

九、限制性股票的授予與解除限售的條件.................................................................13

十、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序.............................................................17

十一、限制性股票會計處理.........................................................................................19

十二、公司/激勵對象發生異動的處理........................................................................21

十三、限制性股票的回購註銷.....................................................................................23

十四、公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制.........................................25

十五、附則.....................................................................................................................25

5
一、釋義

以下詞語如無特殊說明,在本文中具有如下含義:
上市公司、公司、海洋王指海洋王照明科技股份有限公司
限制性股票激勵計劃、本激勵
指海洋王照明科技股份有限公司限制性股票激勵計劃
計劃、本計劃
激勵對象按照本激勵計劃規定的條件,獲得的轉讓等
限制性股票指
部分權利受到限制的本公司股票
按照本激勵計劃規定,獲得限制性股票的海洋王高級
激勵對象指管理人員及公司董事會認為應當以此方式激勵的其
他員工,不含獨立董事和監事
公司向激勵對象授予限制性股票的日期,授予日必須
授予日指
為交易日
自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起到限制
有效期指
性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止
公司向激勵對象授予限制性股票時所確定、激勵對象
授予價格指
獲得上市公司股份的價格
本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成
限售期指就,限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務的期
間,自激勵對象獲授予限制性股票完成登記之日起算
本激勵計劃規定的解除限售條件成就後,激勵對象持
解除限售期指
有的限制性股票可以解除限售並上市流通的期間。
根據本激勵計劃,激勵對象所獲限制性股票解除限售
解除限售條件指
所必需滿足的條件
薪酬委員會指公司董事會薪酬與考核委員會
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》指《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》指《海洋王照明科技股份有限公司章程》
中國證監會指中國證券監督管理委員會
證券交易所指深圳證券交易所
元/萬元指人民幣元/萬元

二、限制性股票激勵計劃的目的

為進一步完善海洋王照明科技股份有限公司的法人治理結構,促進公司建
立、健全激勵約束機制,充分調動公司高層管理人員及員工的積極性,有效地將
股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起,使各方共同關註公司的長遠
發展,根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他法律、法規、規范
性文件和《公司章程》,制訂瞭本限制性股票激勵計劃。

6
三、激勵計劃的管理機構

1、股東大會作為公司的最高權力機構,負責審議批準本激勵計劃的實施、
變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權
董事會辦理。

2、董事會是本激勵計劃的執行管理機構,負責本激勵計劃的實施。董事會
下設薪酬委員會負責擬訂和修訂本激勵計劃,並報公司董事會審議;董事會對本
激勵計劃審議通過後,報公司股東大會審批,並在股東大會授權范圍內辦理本激
勵計劃的相關事宜。

3、監事會和獨立董事是本激勵計劃的監督機構,應就本激勵計劃是否有利
於公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。監
事會應當對本激勵計劃激勵對象名單進行審核,並對本激勵計劃的實施是否符合
相關法律、行政法規、規范性文件和證券交易所業務規則進行監督。獨立董事應
當就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

4、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進行變更的,獨立董事、
監事會應當就變更後的計劃是否有利於公司的持續發展,是否存在明顯損害公司
及全體股東利益的情形發表意見。

公司在向激勵對象授出權益前,獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的
激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃安
排存在差異,獨立董事、監事會(當激勵對象發生變化時)應當同時發表明確意
見。

激勵對象在行使權益前,獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對
象行使權益的條件是否成就發表明確意見。

四、激勵對象的確定依據和范圍

(一)激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

7
本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦
法》及其他有關法律法規和規范性文件和《公司章程》的相關規定,結合公司實
際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本計劃激勵對象為目前擔任公司在公司任職的董事、高級管理人員、一級部
門負責人及董事會認為需要以此方式進行激勵的其他員工。激勵對象中不包括公
司監事、獨立董事及公司實際控制人。

3、確定激勵對象的考核依據

依據公司董事會通過的《海洋王照明科技股份有限公司第一期限制性股票激
勵計劃管理辦法》對激勵對象進行考核,激勵對象經考核合格後方具有獲得授予
本計劃項下權益的資格。

(二)激勵對象的范圍

本計劃首次授予涉及的激勵對象共計21人,包括:

1、在公司任職的董事、高級管理人員;

2、行業事業部總經理及管理骨幹。

以上激勵對象中,高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有首次激勵對象
必須在本計劃的考核期內於公司任職並已與公司簽署勞動合同。

預留授予部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過後12個月內確定,經
董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意
見書後,公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12
個月未明確激勵對象的,預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予
的標準確定。

(三)激勵對象的核實

根據《上市公司股權激勵管理辦法》規定,不得成為激勵對象的人員不得
參與本計劃:

8
1.最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

2.最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

3.最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構予以行政
處罰或者市場禁入措施;

4.具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

5.法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形的;

6.中國證監會認定的其他情形。

公司監事會應當對激勵對象名單予以核實,並將核實情況在股東大會上予
以說明。

五、激勵計劃所涉及的標的股票來源、數量

(一)標的股票來源

限制性股票激勵計劃的所涉及的標的股票來源為海洋王向激勵對象定向發
行的A股普通股股票。

(二)標的股票數量

本激勵計劃擬向激勵對象授予600萬股限制性股票,約占公司目前總股本
60,000萬股的1.00%。其中首次授予554.93萬股,占本計劃擬授出權益總數的
92.49%,占本計劃公告時公司股本總額60,000萬股的0.92%;預留45.07萬股,占
本計劃擬授出權益總數的7.51%,占本計劃公告時公司股本總額60,000股的
0.08%。

六、激勵對象獲授的限制性股票的分配情況

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示:

份額占授予限制性占公司股本
姓名職務/職位
(萬股)股票的比例總額的比例
楊志傑董事、副總經理45.077.51%0.075%
陳艷董事、副總經理45.077.51%0.075%

9
份額占授予限制性占公司股本
姓名職務/職位
(萬股)股票的比例總額的比例
黃修乾董事42.247.04%0.070%
董事、總經理特別助理、行業事業部
李付寧28.174.69%0.047%
總經理
唐凌總經理特別助理、行業事業部總經理28.174.69%0.047%
馮源總經理特別助理、總裁辦公室總監28.174.69%0.047%
羅曉丹品質保證部高級助理(主持工作)22.543.76%0.038%
孫社濤技術與設計部高級助理(主持工作)22.543.76%0.038%
王春市場部副總監22.543.76%0.038%
唐小芬董事會秘書、財務部總監22.543.76%0.038%
左丹管理優化部副總監22.543.76%0.038%
丁春普行業事業部總經理22.543.76%0.038%
邱良傑行業事業部總經理22.543.76%0.038%
吳俊峰行業事業部副總經理22.543.76%0.038%
李文兵行業事業部副總經理22.543.76%0.038%
王賀行業事業部副總經理22.543.76%0.038%
劉洋行業事業部副總經理22.543.76%0.038%
吳濤國際部副總經理22.543.76%0.038%
林紅宇行業事業部總經理22.543.76%0.038%
樊煜行業事業部副總經理22.543.76%0.038%
葉輝董事、供應鏈管理部總監22.543.76%0.038%
預留部分45.077.51%0.075%
合計600.00100.00%1.00%

1、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃,激勵對
象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、直系近親
屬。

2、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票
累計不得超過公司股本總額的1%。

3、公司全部有效的本計劃所涉及的標的股票總數累計不超過提交股東大會
時公司股本總額的10%。

4、預留部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過後12個月內確定,
經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法
律意見書後,公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。

10
七、激勵計劃的時間安排

(一)有效期

本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性
股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止,最長不超過60個月。

(二)授予日

本激勵計劃經公司股東大會審議通過後,公司將在60日內按相關規定召開
董事會向激勵對象授予權益,並完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日
內完成上述工作的,應當及時披露不能完成的原因,並宣告終止實施本激勵計
劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日內。

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由公司董事會確定,授予
日必須為交易日,且在下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票:

(一)公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,
自原預約公告日前30日起算,至公告前1日;

(二)公司業績預告、業績快報公告前10日內;

(三)自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件
發生之日或者進入決策程序之日,至依法披露後2個交易日內;

(四)中國證監會及證券交易所規定的其他期間。

如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在限制性股票獲授前發生減持股
票行為,則按照《證券法》中對短線交易的規定自減持之日起推遲6個月授予
其限制性股票。

(三)限售期

激勵對象獲授的限制性股票根據解除限售期和解除限售時間安排適用不同
的限售期,分別為12個月、24個月和36個月,均自激勵對象獲授限制性股票
完成登記之日起計算。

11
(四)解除限售安排

限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如表所示:

可解除限售數量占獲授
解除限售安排解除限售時間
權益數量比例
自授予日起12個月後的首個交易日起
第一個解除限售期
至授予日起24個月內的最後一個交易40%
預留第一個解除限售期
日當日止
自授予日起24個月後的首個交易日起
第二個解除限售期
至授予日起36個月內的最後一個交易30%
預留第二個解除限售期
日當日止
自授予日起36個月後的首個交易日起
第三個解除限售期
至授予日起48個月內的最後一個交易30%
預留第三個解除限售期
日當日止

(五)禁售期

禁售期是指對激勵對象解除限售後所獲股票進行售出限制的時間段。本激
勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文
件和《公司章程》執行,具體規定如下:

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;在離職後半年內,不得轉讓其所
持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的,將其持有的本公司股票在買
入後6個月內賣出,或者在賣出後6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所
有,本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃的有效期內,如果《公司法》、《證券法》等相關法律、
法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓
的有關規定發生瞭變化,則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉
讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和
《公司章程》的規定。

八、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

(一)限制性股票的授予價格

12
限制性股票的首次授予價格為每股6.53元,即滿足授予條件後,激勵對象
可以每股6.53元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。

(二)限制性股票的授予價格的確定方法

1、首期限制性股票的授予價格的確定方法

首期限制性股票的授予價格不低於股票票面金額,且根據下列價格較高者
確定:

(1)本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價的50%,為每
股6.45元。

(2)本激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價的50%,為每
股6.53元。

2、預留限制性股票的授予價格的確定方法

預留限制性股票在授予前,須召開董事會審議通過相關議案,並披露授予
情況的摘要。預留限制性股票授予價格不低於股票票面金額,且不低於下列價
格較高者:

(1)預留限制性股票授予董事會決議公佈前1個交易日的公司股票交易
均價的50%;

(2)預留限制性股票授予董事會決議公佈前20個交易日的公司股票交易
均價的50%。

九、限制性股票的授予與解除限售的條件

(一)限制性股票的授予條件

激勵對象隻有在滿足下列條件時,才能獲授限制性股票:

1、海洋王未發生以下任一情形:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或無法表
示意見的審計報告;

13
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告;

(3)最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形;

(4)因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

(5)公司經營虧損導致無限期停牌、取消上市資格、破產或解散;

(6)公司回購註銷股份,不滿足上市條件;

(7)法律法規規定不得實行股權激勵的;

(8)中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形:

(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構予以行
政處罰或者市場禁入措施;

(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(5)任職期間,由於受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經營和技術秘密、
實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等法違
紀行為,給上市公司造成損失的;

(6)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

(7)中國證監會認定的其他情形。

3、根據《海洋王照明科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃管理辦
法》,激勵對象上一年度績效考核合格。

(二)限制性股票的解除限售條件

解除限售期內同時滿足下列條件時,激勵對象獲授的限制性股票方可解除限

14
售:

1、海洋王未發生以下任一情形:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或無法表
示意見的審計報告;

(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告;

(3)最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形;

(4)因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

(5)公司經營虧損導致無限期停牌、取消上市資格、破產或解散;

(6)公司回購註銷股份,不滿足上市條件;

(7)法律法規規定不得實行股權激勵的;

(8)中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形:

(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構予以行
政處罰或者市場禁入措施;

(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(5)任職期間,由於受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經營和技術秘密、
實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等法違
紀行為,給上市公司造成損失的;

(6)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

(7)中國證監會認定的其他情形。

15
3、公司層面的業績考核要求:

本激勵計劃在2017年-2019年會計年度中,分年度對公司的業績指標進行考
核,以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件。本激勵計劃業績
考核目標如下表所示:

解除限售期績效考核指標
第一個解除限售期
以2016年凈利潤為基數,2017年凈利潤較2016年增長5%
預留第一次解除限售期
第二個解除限售期
以2016年凈利潤為基數,2018年凈利潤較2016年增長10%
預留第二次解除限售期
第三個解除限售期
以2016年凈利潤為基數,2019年凈利潤較2016年增長15%
預留第三次解除限售期

“凈利潤”指歸屬於合並報表母公司所有者的凈利潤,以上“凈利潤”指
標均以扣除非經常性損益後作為計算依據。

解除限售期內,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若
各解除限售期內,公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的,所有激勵對象
對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予價格與同
期銀行存款利息之和回購註銷。

4、激勵對象個人層面的績效考核要求

在滿足公司層面解除限售業績條件的前提下,公司對激勵對象的年度績效考
核成績將作為本激勵計劃的解除限售依據。根據本公司《海洋王照明科技股份有
限公司第一期限制性股票激勵計劃管理辦法》,激勵對象隻有在上一年度績效考
核結果為合格時,才能全額將當期限制性股票解除限售。若激勵對象上一年度績
效考核結果為不合格,則取消其當期限制性股票的解除限售權利,其當期限制性
股票由公司統一回購註銷。

5、對所設定指標的科學性和合理性的說明

公司本次限制性股票激勵計劃公司層面的業績指標選取瞭“凈利潤增長率”,
該指標有助於直接反映上市公司的成長能力、盈利能力、成本費用控制能力等。
公司所設定的業績指標是綜合考慮歷史業績、經營環境、行業狀況,以及公司未
來的發展規劃等相關因素,指標設定合理、科學。對激勵對象而言,業績目標明

16
確,同時具有一定的挑戰性;對公司而言,業績指標的設定能夠促進激勵對象努
力盡職工作,提高上市公司的業績表現。指標設定不僅有助於公司提升競爭力,
也有助於增加公司對行業內人才的吸引力,為公司核心隊伍的建設起到積極的促
進作用。同時,指標的設定兼顧瞭激勵對象、公司、股東三方的利益,對公司未
來的經營發展將起到積極的促進作用。

6、未滿足上述第1條規定的,本計劃即告終止,所有激勵對象限制性股票失
效,未滿足上述第3條規定的,所有激勵對象考核當年限制性股票失效;若滿足
上述第3條規定,但解鎖時公司股價較草案公告時下跌幅度較大,繼續實施當期
激勵計劃喪失瞭預期的激勵效果,為瞭消除業績達標但公司股價下跌帶來的負面各級學校抽化糞池
影響,則公司董事會可以決定終止該限制性股票激勵計劃,所有激勵對象考核當
年可行權股票均不得行權;某一激勵對象未滿足上述第2條和(或)第4條規定的,
該激勵對象考核當年的限制性股票失效。

十、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

(一)限制性股票數量的調整方法

若在本激勵計劃有效期內,公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股
份拆細、配股、縮股等事項,應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法
如下:

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0為調整前的限制性股票數量;n為每股的資本公積轉增股本、派
送股票紅利、股份拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票
數量);Q為調整後的限制性股票數量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0為調整前的限制性股票數量;P1為股權登記日當日收盤價;P2
為配股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);Q

17
為調整後的限制性股票數量。

3、縮股

Q=Q0×n

其中:Q0為調整前的限制性股票數量;n為縮股比例(即1股公司股票縮
為n股股票);Q為調整後的限制性股票數量。

4、派息、增發

公司在發生派息、增發新股的情況下,限制性股票數量不做調整。

(二)限制性股票授予價格的調整方法

若在本激勵計劃授予前,公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份
拆細、配股、縮股或派息等事項,應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。
調整方法如下:

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P=P0÷(1+n)

其中:P0為調整前的授予價格;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票
紅利、股份拆細的比率;P為調整後的授予價格。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P0為調整前的授予價格;P1為股權登記日當日收盤價;P2為配股
價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例);P
為調整後的授予價格。

3、縮股

P=P0÷n

其中:P0為調整前的授予價格;n為縮股比例;P為調整後的授予價格。

4、派息

P=P0-V

18
其中:P0為調整前的授予價格;V為每股的派息額;P為調整後的授予價
格。經派息調整後,P仍須大於1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下,限制性股票的授予價格不做調整。

(三)限制性股票激勵計劃調整的程序

1、海洋王股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票數
量或行權價格的權利。董事會根據上述規定調整行權價格或限制性股票數量後,
應按照有關主管機關的要求進行審批或備案,及時公告並通知激勵對象。律師應
當就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃的規定向公司董事
會出具專業意見。

2、因其他原因需要調整限制性股票數量、行權價格或其他條款的,應由董
事會做出決議並經股東大會審議批準。

十一、限制性股票會計處理

根據財政部《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22
號-金融工具確認和計量》的相關規定,公司將在限售期內的每個資產負債表日,
根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息,修正預
計可解鎖的限制性股票數量,並按照限制性股票授予日的公允價值,將當期取
得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

1、會計處理方法

(1)授予日

根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認“股本”和“資本公積-股
本溢價”。

(2)限售期內的每個資產負債表日

根據會計準則規定,在限售期內的每個資產負債表日,按照授予日權益工
具的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得員工提供的服務計入成
本費用,同時確認所有者權益“資本公積-其他資本公積”,不確認其後續公允

19
價值變動。

(3)解除限售日

在解除限售日,如果達到解除限售條件,可以解除限售,結轉解除限售日
前每個資產負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”;如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作廢,則由公司進行回購註銷,並減少所有者權益。

(4)限制性股票的公允價值及確定方法

根據《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號-金
融工具確認和計量》的相關規定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作為
定價模型,扣除限制性因素帶來的成本後作為限制性股票的公允價值。公司運
用該模型以2017年9月11日為計算的基準日,對授予的限制性股票的公允價
值進行瞭預測算(授予時進行正式測算),具體參數選取如下:

1、標的股價:13.05元(2017年9月11日收盤價)

2、有效期分別為:1年、2年、3年(授予日至每期首個解除限售日的期
限)

3、歷史波動率:13.02%、23.53%、29.99%(中小板指最近一年、兩年、
三年的年化波動率)

4、無風險利率:1.50%、2.10%、2.75%(分別采用中國人民銀行制定的金
融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率)

5、股息率:0.67%(上市以來公司股息率的平均值)

公司向激勵對象授予限制性股票600.00萬股,首次授予限制性股票554.93
萬股。按照相關估值工具測算授予日限制性股票的公允價值,最終確認首次授
予的權益工具公允價值總額為2,899.13萬元,該等公允價值總額作為公司本次
股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例進行
分期確認。根據會計準則的規定,具體金額應以實際授予日計算的股份公允價
值為準,假設2017年9月底授予,則2017年-2020年限制性股票成本攤銷情況
如下:

單位:萬元

20
攤銷總費用2017年2018年2019年2020年
2,899.13496.241,655.83562.74184.32

本激勵計劃的成本將在管理費用中列支。公司以目前信息估計,在不考慮
本激勵計劃對公司業績的正向作用情況下,本激勵計劃成本費用的攤銷對有效
期內各年凈利潤有所影響,但影響程度不大。考慮到本激勵計劃對公司經營發
展產生的正向作用,由此激發管理、業務團隊的積極性,提高經營效率,降低
經營成本,本激勵計劃帶來的公司業績提升將高於因其帶來的費用增加。

十二、公司/激勵對象發生異動的處理

(一)公司控制權變更

因任何原因導致公司實際控制人發生變化的,或公司發生合並、分立的,所
有授出的限制性股票不作變更。

(二)激勵對象發生職務變更、解雇、辭職、喪失勞動能力、
死亡按以下方式處理

1、激勵對象發生職務變更

(1)激勵對象發生降低職務級別的情況,但降職後仍屬於本計劃激勵對象
范圍的,按照以下情況處置:1)公司對其已解除限售股票不作調整;2)公司對
其已獲授但尚未解除限售的限制性股票,經公司董事會批準,在辦理相關手續後
按照新崗位職務進行回購調整;

(2)若激勵對象擔任監事或獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
員,則已解除限售股票不作處理,已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售,由公司以授予價格進行回購註銷。

(3)激勵對象因為觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、因失職或瀆
職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的,或因前述原因導致公司解除與
激勵對象勞動關系的,則已解除限售股票不作處理,已獲授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售,由公司以授予價格進行回購註銷。

2、激勵對象離職

21
(1)激勵對象主動辭職的,其已解除限售股票不作處理,已獲授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予價格進行回購註銷。

(2)激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過
失、違法違紀等行為的,自情況發生之日,對激勵對象已解除限售股票不作處理,
已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予價格與同期銀
行存款利息之和進行回購註銷。

3、激勵對象退休

激勵對象退休的,自情況發生之日,對激勵對象其已獲授的限制性股票仍然
按照本激勵計劃規定的程序進行,其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。

4、激勵對象喪失勞動能力而離職

(1)激勵對象因公受傷喪失勞動能力而離職的,自情況發生之日,其獲授
的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行,其個人績
效考核結果不再納入解除限售條件。

(2)激勵對象非因公受傷喪失勞動能力而離職的,自情況發生之日,對激
勵對象已解除限售股票不作處理,已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售,由公司以授予價格與同期銀行存款利息之和進行回購註銷。

5、激勵對象身故

激勵對象身故的,自情況發生之日,其已獲授的限制性股票將由其指定的財
產繼承人或法定繼承人代為持有,並按照身故前本激勵計劃規定的程序進行,其
個人績效考核結果不再納入解除限售條件。

6、激勵對象資格發生變化

激勵對象如因出現以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的,激勵對象已
獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予價格進行回購註
銷。

(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

22
(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

(3)最近12個月因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施;

(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(5)激勵對象成為公司的獨立董事或監事;

(6)激勵對象成為單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制
人及其配偶、父母、子女;

(7)激勵對象知悉內幕信息而買賣本公司股票的(法律、行政法規及相關
司法解釋規定不屬於內幕交易的情形除外)或泄露內幕信息而導致內幕交易發生
的;

(8)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

(9)中國證監會認定的其他情形。

十三、限制性股票的回購註銷

(一)限制性股票回購註銷原則

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後,若公司發生資本公積轉增股
本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項,公司應當按照調整後
的數量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基於此部分限制性股票
獲得的公司股票進行回購。根據本計劃需對回購價格、回購數量進行調整的,按
照以下方法做相應調整。

(二)回購數量的調整方法

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0為調整前的限制性股票數量;n為每股的資本公積轉增股本、派送
股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量);

23
Q為調整後的限制性股票數量。

2、縮股

Q=Q0×n

其中:Q0為調整前的限制性股票數量;n為縮股比例(即1股公司股票縮為n
股股票);Q為調整後的限制性股票數量。

3、配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0為調整前的限制性股票數量;P1為股權登記日當日收盤價;P2為
配股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);Q為
調整後的限制性股票數量。

(三)回購價格的調整方法

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P=P0÷(1+n)

其中:P0為調整前的授予價格;n為每股資本公積轉增股本、派送股票紅利、
股份拆細的比率;P為調整後的回購價格。

2、縮股

P=P0÷n

其中:P0為調整前的授予價格;n為縮股比例;P為調整後的回購價格。

3、派息

P=P0-V

其中:P0為調整前的授予價格;V為每股的派息額;P為調整後的回購價格。
經派息調整後,P仍須大於1。

4、配股

24
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0為調整前的授予價格;P1為股權登記日當日收盤價;P2為配股價
格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例);P為調整
後的回購價格。

(四)回購數量或回購價格的調整程序

公司董事會根據公司股東大會授權及時召開董事會會議,根據上述已列明的
原因制定回購調整方案,董事會根據上述規定調整回購數量或回購價格後,應及
時公告。因其他原因需要調整限制性股票回購數量或回購價格的,應經董事會做
出決議並經股東大會審議批準。

(五)回購註銷的程序

公司按照本激勵計劃的規定實施回購時,應向證券交易所申請解除限售該等
限制性股票,經證券交易所確認後,由登記結算公司辦理登記結算事宜。在解除
限售後三十個工作日內,公司應將回購款項支付給激勵對象並於登記結算公司完
成相應股份的過戶手續;在過戶完成後的合理時間內,公司應註銷該部分股票。

十四、公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制

公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃所發生的或與本激勵計劃相關的爭
議或糾紛,雙方應通過協商、溝通解決,或通過公司董事會提名、薪酬與考核委
員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或
通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛,任何一方均有權向公司所在地有管轄權
的人民法院提起訴訟解決。

十五、附則

(一)本計劃在海洋王股東大會審議通過後生效;

(二)本計劃由公司董事會負責解釋。

25
海洋王照明科技股份有限公司董事會

二〇一七年九月十一日

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