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[收購]創業軟件:關於收購杭州美諾泰科科技有限公司的進展公告

證券代碼:300451 證券簡稱:創業軟件 公告編號:2017-094



創業軟件股份有限公司

關於收購杭州美諾泰科科技有限公司的進展公告



本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏。

2017年9月19日,創業軟件股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事

會第一次會議,審議並通過瞭《關於收購杭州美諾泰科科技有限公司的議案》,

同意公司擬使用自有資金人民幣4,080萬元收購杭州美諾泰科科技有限公司51%

的股權。具體內容公司已披露在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)發佈的《關

於收購杭州美諾泰科科技有限公司籌劃階段的公告》。

2017年9月25日,公司與杭州美諾泰科科技有限公司(以下簡稱“美諾泰

科”、“交易標的”)股東俞青、張莉、謝琛、嘉興天稟投資合夥企業(有限合夥)、

江蘇蘇大天宮創業投資管理有限公司(以下簡稱“原股東”)正式瞭簽署《股權轉

讓協議》。

本次收購事項已經公司第六屆董事會第一次會議審議通過,根據《公司章程》

等有關規定,本次收購事項沒有超出董事會議審批權限,無需提交公司股東大會

審議。

公司及公司實際控制人、控股股東、董事、監事、高級管理人員與美諾泰科

現有股東及董事、監事、高級管理人員無關聯關系,本次擬收購事項不構成關聯

交易,也不涉及重大資產重組。

現將本次交易進展內容公告如下:

一、 本次交易對手方的基本情況

1、俞青,男,中國國籍,身份證號碼:3205021970101*****,住址:上海

市閔行區*****。

台中抽化糞池2、張莉,女,中國國籍,身份證號碼:3301051968110*****,住址:杭州

市西湖區*****。

3、謝琛,男,中國國籍,身份證號碼:3205041971122*****,住址:江蘇

省蘇州市虎丘區*****。



4、嘉興天稟投資合夥企業(有限合夥)

公司名稱:嘉興天稟投資合夥企業(有限合夥)

統一社會信用代碼:913304023075053293

公司類型:有限合夥企業

註冊地址:浙江省嘉興市南湖區廣益路1319號中創電氣商貿園1幢304-10



執行事務合夥人:嘉興天璣創業投資合夥企業(有限合夥)

成立日期:2014年5月16日

經營范圍:實業投資、投資管理、投資咨詢。

5、江蘇蘇大天宮創業投資管理有限公司

公司名稱:江蘇蘇大天宮創業投資管理有限公司

統一社會信用代碼:91320594560269905B

公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

註冊資本:人民幣 3000.00萬元

註冊地址:蘇州工業園區星湖街328號4棟

法定代表人:高德康

成立日期:2010年8月10日

經營范圍:創業投資管理,投資管理,創業投資,投資咨詢,參與設立創業

投資管理顧問機構與投資企業,代理其他創業投資或個人的創業投資,為創業企

業提供管理服務,軟件開發,計算機網絡技術開發,科技信息咨詢,財務管理,

會展服務,非學歷職業技能培訓,企業管理服務。

公司及公司實際控制人、控股股東、董事、監事、高級管理人員與上述交易

對手方不存在關聯關系。

二、交易標的基本情況

1、交易標的基本情況

公司名稱:杭州美諾泰科科技有限公司

統一社會信用代碼:913301056998193856

公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

註冊資本:人民幣 1,136.36 萬元

註冊地址:杭州市拱墅區祥園路33號3樓

法定代表人:俞青



成立日期:2010年1月22日

經營范圍:計算機軟硬件、電子產品、通訊技術的技術開發、技術服務、技

台中通馬桶價格術咨詢、成果轉讓、計算機軟硬件、電子產品、通訊產品的銷售。

美諾泰科是一傢由國傢“千人計劃”特聘專傢領銜多名業內資深技術專傢組

建的高新技術企業,擁有一支高技術水平、高專業素質的項目研發團隊,專業致

力於提供區域危重癥分級診療和搶救的整體信息化解決方案,在該領域處於領先

地位。目前該公司已成功開展瞭上海閔行區、南京市、太原市、北京朝陽區、南

寧市、青島市以及杭州市等多地的急救中心信息化建設項目,具有豐富的項目經

驗和技術優勢。

2、交易標的主要財務數據

單位:人民幣元

項目

2017年7月31日

2016年12月31日

資產總額

9,501,655.20

9,615,539.12

負債總額

6,604,862.49

5,615,389.50

凈資產

2,896,792.71

4,000,149.62



2017年1-7月

2016年1-12月

營業收入

5,803,291.56

9,777,011.56

營業利潤

-1,103,321.21

-3,114,774.74

凈利潤

-1,103,356.91

-2,513,171.89

註:上述數據未經審計。

3、本次交易完成後,交易標的股東及出資比例



股東名稱

本次交易前

本次交易後

出資額(萬元)

出資比例(%)

出資額(萬元)

出資比例

(%)

創業軟件股份

有限公司

-

-

579.5436

51

俞青

510.00

44.8801

292.7583

25.7628

張莉

460.00

40.4801

264.0581

23.2372台中清化糞池

謝琛台中通馬桶推薦

30.00

2.6400%

-

-
各軍營單位抽肥

嘉興天稟投資

合夥企業(有

限合夥)



81.82



7.2002%



-



-



江蘇蘇大天宮

創業投資管理

有限公司



54.54



4.7995%



-



-

合計

1136.36

100.00

1136.36

100

三、交易協議的主要內容

1、交易雙方

甲方(轉讓方):原股東(俞青、張莉、謝琛、嘉興天稟投資合夥企業(有

限合夥)、江蘇蘇大天宮創業投資管理有限公司)

乙方(受讓方):創業軟件股份有限公司

2、甲方同意將其持有杭州美諾泰科科技有限公司共計579.5436萬股(占總

股本的51%)轉讓給乙方,乙方同意受讓;雙方將根據本協議約定具體辦理標的

股權轉讓及交割手續。協議簽訂後至交割完畢之前,甲方同意,標的股權所涉權

利由乙方支配(包括但不限於表決權、利潤分配等)。

3、乙方同意受讓標的股權且該受讓行為已獲其內部的相應審批,並同意按

照本協議的約定支付標的股權轉讓價款;

4、甲乙雙方確定,甲方將標的股權轉讓給乙方,乙方應向甲方支付共計人

民幣4,080萬元作為股權轉讓價款;因標的股權轉讓產生的稅費由甲乙雙方按照

法律規定各自承擔。

5、甲方保證向乙方轉讓的標的股權不存在第三人的請求權,沒有設置任何

質押,未涉及任何爭議及訴訟。

6、標的股權過戶交割後,乙方即享受相應的股東權利並承擔義務。甲方不

再享受相應的股東權利和承擔義務。

7、甲方應對美諾泰科及乙方辦理標的股權轉讓的相關審批、變更登記等法

律手續提供必要協作與配合。

8、本協議正式簽訂後,任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的,

即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。

9、任何一方違約時,守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

10、本協議經甲乙雙方蓋章後生效。

四、本次交易的目的、存在的風險及對公司的影響

通過本次收購,公司將獲得美諾泰科在醫療急救領域的技術團隊和產品序

列,填補和豐富公司的產品服務體系,打通院前急救與院內診療的信息阻隔,快



速搶占醫療急救市場,獲得卡位優勢;同時,公司可進一步拓展居民疾病高危因

素篩查、高危疾病預警等服務,推動公司打造完整的醫療衛生信息化產業鏈的發

展戰略。另一方面,美諾泰科在區域協同分級診療和醫療急救整體解決方案上的

核心業務將通過公司的營銷體系滲透到公司的客戶資源中,借助上市公司平臺優

勢,擴大業務輻射效應和產品深度,提高經營效益。公司將與美諾泰科充分融合

雙方的產品體系、業務體系、資金和技術,形成優勢互補,具有良好的協同效應。

本次對外投資經過瞭公司的詳細論證,但由於宏觀經濟運行及行業市場環境

具有不確定性,仍然存在一定的風險。另外,新增公司使公司的管理鏈條逐漸復

雜,公司將面臨如何完善內部管理體制、如何有效控制、降低運營成本等重要問

題,如不能有效解決上述問題,將可能對公司的經營造成不利影響。

五、備查文件

1、公司與杭州美諾泰科科技有限公司原股東簽署的《股權轉讓協議》;

2、第六屆董事會第一次會議決議。



特此公告。

創業軟件股份有限公司

董事會

2017年9月26日

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