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公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者比基尼線除毛|比基尼線除毛推薦重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

深圳市金證科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“金證股份”)於2018年2月5日收到上海證券交易所下發的《關於對深圳市金證科技股份有限公司對外投資事項的問詢函》(上證公函【2018】0154號)(以下簡稱“《問詢函》”),根據上海證券交易所的要求,公司就《問詢函》中有關問題回復如下:

你公司2018年2月3日披露公告稱,擬通過受讓股份和增資的方式共出資122,292,467元取得優品財富管理股份有限公司(以下簡稱優品財富)35,845,649 股股份,持股比例不低於20%。根據本所《股票上市規則》第17.1 條規定,請公司就以下事項作進一步核實和補充說明。

一、根據公告,公司出資5400萬元受讓上海啟朵投資管理有限公司持有的優品財富1836萬股股份,受讓股份比例為12%,每股價格約為2.9元;另出資68,292,467元認購優品財富新發行的17,485,649股股份,每股價格約為3.9元。同時,公告顯示,優品財富截至2017年12月31日的凈資產為6928.18萬元,總股本為1.53億股,每股凈資產約為0.4528元,因此公司的受讓價格和增資價格相較標的公司每股凈資產均大幅溢價,溢價比例分別超出540%和760%。請公司補充披露:1、本次交易的定價依據,對標的公司是否進行過評估以及評估結果情況; 2、本次交易大幅溢價的原因及合理性;3、受讓價格與增資價格存在差異的原因及合理性; 4、本次交易的資金來源、付款安排,相關資金的支付對公司財務上的影響。

回復:1.公司出於謹慎性的考慮,聘請瞭萬商天勤律師事務所和天健會計師事務所(特殊普通合夥)深圳分所對優品財富分別進行瞭法律盡職調查和財務審慎性調查。本次交易定價是根據天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《優品財富管理有限公司審計報告》(天職業字[2018]3039號)為基礎,經雙方友好協商確定的。本次交易未聘請外部評估機構進行評估。

2、本次投資優品財富是公司金融科技戰略的佈局。本次大幅溢價的原因基於以下幾點:(1)優品財富C端業務的積累與金證股份的戰略高度吻合,產品線高度互補。金證股份和優品合作之後能夠顯著提升服務客戶的能力。(2)優品財富在智能投顧、互聯網投顧領域具有較強的服務能力。目前,優品財富向華林證券、中信建投、海通證券、東北證券等十幾傢券商客戶提供智能投顧、互聯網投顧等產品,優品財富的技術能力已經獲得瞭券商客戶的認可。(3)根據公司對市場進行的調研,與行業內同類型可比較公司相比,優品財富的估值相對合理。

優品財富是一傢強互聯網基因的金融科技公司,目前處於成長階段,其2016年營業收入為4,737.29萬元,2017年營業收入8,439.11萬元。自優品財富成立以來投入大量資源在研發上。優品財富2016年度研發費用為2,220.82萬元,2017年度研發費用為5,200.98萬元,目前已取得3項專利,申請中的專利50項,已取得的軟件著作權53項,作品著作權1項。基於優品財富較好的技術和產品積累,未來具有很強的成長性。並且,公司與優品財富在業務和技術能力上都存在顯著的協同效應,通過深度整合資源,進一步增強公司的技術能力,彌補C端業務的市場空白,提升公司服務金融機構客戶的能力。結合以上原因,公司與優品財富股東確定瞭本次交易價格。

從優品財富的歷史沿革來看,其前面三輪增資都是由原股東的增資,所以溢價較小。而公司作為戰略投資人,基於優品財富的發展狀況和對優品財富業務未來發展的信心,本次投資存在一定溢價。

3、公司與優品財富原股東進行協商,原股東考慮到公司在行業的地位以及雙方的戰略協同,原股東同意以低於增發的價格轉讓部分老股給公司。而公司因為看好優品財富的未來發展,希望進一步參與優品財富的增資,經過協商之後,同意公司參與增資,以進一步推進雙方合作。

4、本次交易的資金屬於公司自有資金,後續將根據交易合同的約定進行支付,相關資金的支付不會對公司的財務狀況造成重大影響。

二、公告顯示,優品財富2017年凈利潤為-6,310.34萬元;同時,根據公司前期披露的業績預減公告,公司2017年度扣非後的歸母凈利潤與上年同期相比,預計減少1.02億元,同比減少41.42%左右。請公司:1、結合優品財富近年來的主要財務指標,補充披露標的資產的盈利模式和盈利能力,2、結合公司所處行業的發展情況和公司的主營業務情況,補充說明在公司業績下滑的情況下,投資優品財富的主要考慮及合理性;3、說明標的公司是否建立穩定的分紅機制和股東退出機制,以及如公司本次投資未達預期,公司擬如何保障自身權益。

回復:根據天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《優品財富管理有限公司審計報告》(天職業字[2018]3039號),優品財富的相關財務指標如下:



優品財富前期對研發投入非常大,對優品財富的當期利潤影響較大,而優品財富的研發投入完全費用化,故凈資產減少較多。

優品財富其業務包含兩方面,C端業務主要面向個人投資者、專業投資者提供證券信息服務和投資顧問服務,B端業務主要面向證券公司提供信息服務和技術服務。

2017年度,優品財富的相關產品逐步推向市場以及加大瞭業務推廣力度,營業收入同比去年大幅增加,其2016年營業收入為4,737.29萬元,2017年營業收入8,439.11萬元。

(1)優品財富C端業務主要面向個人投資者,通過優品股票通app和pc端軟件,提供行情服務、資訊服務、智能輔助決策工具、智能投顧服務和互聯網投顧服務,獲取付費證券信息服務收入。優品財富2016年C端業務確認收入3,095萬;2017年度C端業務確認收入6,206萬元。

(2)優品財富B端業務主要針對機構提供基礎以及智能證券服務解決方案,其中包括為機構客戶搭建互聯網投顧平臺、智能投顧系統,提供智能金融資訊產品、智能行情、智能工具模塊、移動端金融APP開發等技術及服務。其中,互聯網投顧相關的收費模式是第一年一次性收取開發費用,第二年開始收取基礎維護費用;智能投顧相關的收費模式是除第一年收取費用外,第二年開始收取基礎維護費用及資訊數據費。優品財富2017年度服務的金融機構客戶有10多傢,2016年B端確認收入1,580萬元;2017年B端業務確認收入2,063萬元。

2、金融行業的發展需要IT技術的支持,公司以證券IT為基礎,現已具備針對證券、基金、銀行、保險、信托、期貨、交易所等多類機構的產品線。公司在業績預計下滑的情況下投資優品財富主要有以下幾點原因:(1)優品財富的C端業務與公司的金融科技戰略高度吻合,彌補瞭公司C端業務的市場空白;(2)優品能夠增強公司智能投顧領域的能力;(3)公司依托強大的營銷渠道能夠幫助優品財富擴大B端業務的市場份額,以期在未來能獲得利益分成以及股權投資收益。基於以上幾點,公司認為投資優品財富是合理的。

3、優品財富作為一傢成長型的科技公司,公司對優品財富的分紅沒有強制性要求。公司投資優品財富屬於戰略投資,看重的是中長期的戰略協同效應。優品財富是股份有限公司,股份轉讓按照正常的法律法規要求執行即可。

三、公告披露,優品財富成立於2015年,其截至2017年12月31日的凈資產為6928.18萬元,總股本為1.53億股,請補充披露:1.優品財富的歷史沿革、歷次股權轉讓的基本情況和交易對價;2.優品財富的凈資產與其股本存在較大差異的原因;3.原股東的實際出資情況。

回復:1.優品財富公司系由穆德曼投資設立,註冊資本5000萬元,穆德曼持股100%。公司於2015年01月07日在深圳市市場監督管理局完成工商設立登記手續,並取得註冊號為91440300326350588M的營業執照。分期出資時間情況如下:



(1).2015年09月22日變更出資人

根據優品財富2015年09月17日的股東會決議,優品財富同意將穆德曼持有優品財富股權轉讓,將其擁有的40.30%的股權以人民幣2015萬元的價格轉讓給上海啟朵投資管理有限公司(餘志君100%持股),將其擁有的31%的股權以人民幣1550萬元的價格轉讓給上海巖迪投資管理有限公司(李瑞明100%持股),將其擁有的28.70%的股權以人民幣1435萬元的價格轉讓給上海耕基投資管理有限公司(邵琿100%持股)。本次股權轉讓完成後的股權結構如下:



(2). 2015年09月22日第一次增資

根據優品財富2015年09月17日的股東會決議和章程修正案的規定,同意優品財富的註冊資本由人民幣5000萬元增至10000萬元,其中,上海啟朵投資管理有限公除毛- 擺脫老舊型的除毛方式,任何毛髮一網打盡∣ 真空除毛推薦 ~ 聖雅諾美學診所司以貨幣資金增資2015萬元,上海巖迪投資管理有限公司以貨幣資金增資1550萬元,上海耕基投資管理有限公司以貨幣資金增資1435萬元。本次增資後,公司股權結構如下:



(3). 2015年12月22日第二次增資

根據優品財富2015年12月15日的股東會決議和章程修正案的規定,同意公司註冊資本由10000萬元增加至人民幣15000萬元, 其中,上海啟朵投資管理有限公司以貨幣資金增資2015萬元,上海巖迪台北除毛ptt|台北除毛推薦ptt投資管理有限公司以貨幣資金增資1550萬元,上海耕基投資管理有限公司以貨幣資金增資1435萬元。本次增資後,公司股權結構如下:



(4). 2016年09月08日第三次增資

根據優品財富2016年9月1日的股東會決議和章程修正案的規定,同意公司註冊資本由15000萬元增加至人民幣15300萬元, 其中,上海啟朵投資管理有限公司出資人民幣806萬元,認繳新增註冊資本人民幣120.90萬元,其餘部分人民幣685.10萬元計入資本公積;上海巖迪投資管理有限公司出資人民幣620萬元,認繳新增註冊資本人民幣93萬元,其餘部分人民幣527萬元計入資本公積;上海耕基投資管理有限公司出資人民幣574萬元,認繳新增註冊資本人民幣86.10萬元,其餘部分人民幣487.90萬元計入資本公積。本次增資後,公司股權結構如下:



(5).2016年11月公司股改

根據優品財富2016年11月16日的股東會決議和公司章程的規定,同意公司按經審計的賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司,具體方案為:將公司截至2016年9月30日的經天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)審計的凈資產人民幣157,652,960.06元作為出資,按照1:0.9705的比例折為股份公司股本,每股面值人民幣1元,共計153,000,000股,凈資產餘額部分作為股份公司資本公積。本次變更完成後,公司性質變更為股份有限公司,股份公司設立後的股本結構為:



2.優品財富2016年度研發費用為2,220.82萬元,2017年度研發費用為5,200.98萬元。優品財富前期對研發投入非常大,因此對優品財富的當期利潤影響較大,而優品財富的研發投入完全費用化,故凈資產減少較多,並與股本之間存在較大差異。隨著優品財富所研發產品和業務的不斷完善和發展,其前期投入帶來的市場競爭優勢會逐漸顯現,業務收入和盈利將會逐步提高。

3.優品財富原股東上海啟朵投資管理有限公司、上海巖迪投資管理有限公司和上海耕基投資管理有限公司在優品財富股改前的三次增資中所認繳的出資分別在2015年10月、2015年12月和2016年9月實繳完畢,出資時間均在章程約定的出資期限之內。

四、請公司充分提示本次交易存在不確定性和各項風險。

回復:本次投資是公司在考慮各方面因素的基礎上實施的戰略佈局,但在雙方整合資源的具體操作中,效果有可能不及預期,投資收益存在不確定性的風險。

同時標的公司在未來的市場拓展中可能存在市場拓展不及預期的情況,進而影響公司的投資回報;若優品財富不能在服務質量、技術創新、客戶維系等方面進一步增強實力,市場需求的變化、同類企業間的競爭將給優品財富帶來一定的經營風險。

本次投資後,優品財富短期內資金是足夠的,但是長期來看,如果經營不善,收入不及預期,則可能出現資金短缺的情形,存在一定的財務風險。

針對以上風險,雙方將積極加強溝通,正視整合風險,明確合作目的與合作原則,相互配合積極推進整合工作。

特此公告。

深圳市金證科技股份有限公司

董事會

二〇一八年二月七日





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