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蘇泊爾(002032)公告正文

蘇泊爾2015年年度股東大會法律意見書國浩律師(杭州)事務所

國浩律師(杭州)事務所
關於浙江蘇泊爾股份有限公司
2015年年度股東大會之
法律意見書
致:浙江蘇泊爾股份有限公司(“貴公司”)

國浩律師(杭州)事務所(以下簡稱“本所”)接受貴公司的委托,指派本
所律師出席貴公司於2016年4月20日在浙江省杭州市濱江區江暉路1772號蘇
泊爾大廈19樓召開的2015年年度股東大會(以下簡稱“本次股東大會”),並
依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東
大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)、《深圳證券交易所上市公司股
東大會網絡投票實施細則》(以下簡稱“《網絡投票細則》”)等法律、行政法
規、規范性文件及《浙江蘇泊爾股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)
的規定,出具本法律意見書。

為出具本法律意見書,本所律師對貴公司本次股東大會所涉及的有關事項進
行瞭審查,查閱瞭本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件,並對有關
問題進行瞭必要的核查和驗證。

貴公司已向本所承諾:貴公司向本所律師所提供的文件和所作陳述及說明是
完整的、真實的和有效的,有關原件及其上面的簽字和印章是真實的,且一切足
以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露,無任何隱瞞、疏漏之處。

在本法律意見書中,本所律師根據《股東大會規則》的要求,僅就本次股東
大會的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格和
會議召集人資格的合法有效性、會議表決程序和表決結果的合法有效性發表意見,
而不對本次股東大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數據的真
實性和準確性發表意見。

本所律師僅根據本法律意見書出具日前發生或存在的事實及有關的法律、行
政法規、規范性文件及《公司章程》的規定發表法律意見。本法律意見書僅供本
次股東大會之目的而使用,不得用於其他任何目的或用途。本所同意,貴公司可
以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告材料,隨其他需公告的信息一起
蘇泊爾2015年年度股東大會法律意見書國浩律師(杭州)事務所

向公眾披露,並依法對本所在其中發表的法律意見承擔法律責任。

一、本次股東大會的召集與召開

(一)會議通知及公告

貴公司董事會於2016年3月24日召開瞭第五屆董事會第十一次會議,審議
通過瞭《關於召開2015年年度股東大會的議案》。

貴公司已於2016年3月25日分別在《證券時報》、《中國證券報》、《證
券日報》及巨潮資訊網上刊登瞭《浙江蘇泊爾股份有限公司關於召開公司2015
年年度股東大會的通知》,該通知載明瞭本次股東大會的會議時間、會議地點、
會議出席對象、會議審議事項、會議登記辦法、聯系人和聯系方式。

貴公司本次股東大會采取瞭現場投票和網絡投票相結合的方式。經本所律師
核查,貴公司已在上述股東大會通知中對網絡投票的投票代碼、投票議案號、投
票方式等有關事項做出明確說明。

(二)會議召開與通知事項的相符性

經本所律師核查,貴公司現場會議召開的實際時間、地點及其他相關事項與
股東大會通知所告知的內容一致;貴公司本次股東大會通過深圳證券交易所交易
系統和互聯網投票系統向股東提供網絡投票平臺,網絡投票的實際時間和方式與
股東大會通知所告知的內容一致。

本所律師認為,貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股
東大會規則》、《網絡投票細則》和《公司章程》的有關規定。

二、參加本次股東大會的人員資格

經本所律師核查,貴公司出席本次股東大會的股東及委托代理人合計13名,
代表股份數535,116,940股,占貴公司股份總數的84.5533%。其中,參加現場會
議的股東及股東代理人12名,代表股份數535,106,340股,占公司股份總數的
84.5516%;參加網絡投票的股東1名,代表股份數10,600股,占公司股份總數
的0.0017%。上述參加會議的股東中,中小股東及委托投票代理人(中小股東指
除公司董事、監事、高管、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其
蘇泊爾2015年年度股東大會法律意見書國浩律師(杭州)事務所

他股東,以下同)共9名,代表股份數15,871,362股,占公司股本總數的2.5078%

經本所律師核查,除上述貴公司股東和委托代理人外,貴公司部分董事、監
事出席瞭本次股東大會,貴公司高級管理人員及本所見證律師列席本次股東大會。

本所律師認為,出席、列席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《股
東大會規則》和《公司章程》的有關規定,其資格為合法、有效。

三、本次股東大會召集人的資格

根據董事會的公告,經本所律師核查,本次股東大會的召集人為貴公司董事
會,符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定,本次股東
大會召集人的資格合法、有效。

四、本次股東大會的表決程序和表決結果

1、本次股東大會采取記名投票表決方式,出席會議的股東及委托代理人就
列入本次股東大會議事日程的議案逐項進行瞭表決。本次股東大會現場投票按
《公司章程》和《股東大會規則》規定的程序進行;網絡投票按《公司章程》、
《股東大會規則》和《網絡投票細則》的規定進行表決並通過網絡投票系統獲得
瞭網絡投票結果。

2、貴公司股東代表和本所律師共同對本次股東大會表決進行計票、監票,
並當場公佈表決結果。

3、經本所律師核查,本次股東大會的表決結果如下:

(1)審議通過瞭《2015年度董事會工作報告的議案》:

表決情況:535,116,940股同意,0股反對,0股棄權,同意股數占出席本次
股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小股東表決情況為:15,871,362股同意、0股反對、0股棄權,同
意股數占參與投票的中小股東所持有表決權股份總數的100%。

(2)審議通過瞭《2015年度監事會工作報告的議案》:
蘇泊爾2015年年度股東大會法律意見書國浩律師(杭州)事務所

表決情況:535,116,940股同意,0股反對,0股棄權,同意股數占出席本次
股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小股東表決情況為:15,871,362股同意、0股反對、0股棄權,同
意股數占參與投票的中小股東所持有表決權股份總數的100%。

(3)審議通過瞭《2015年年度報告及其摘要的議案》:

表決情況:535,116,940股同意,0股反對,0股棄權,同意股數占出席本次
股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小股東表決情況為:15,871,362股同意、0股反對、0股棄權,同
意股數占參與投票的中小股東所持有表決權股份總數的100%。

(4)審議通過瞭《2015年度財務決算報告的議案》

表決情況:535,116,940股同意,0股反對,0股棄權,同意股數占出席本次
股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小股東表決情況為:15,871,362股同意、0股反對、0股棄權,同
意股數占參與投票的中小股東所持有表決權股份總數的100%。

(5)審議通過瞭《2015年度利潤分配議案》

表決情況:535,116,940股同意,0股反對,0股棄權,同意股數占出席本次
股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小股東表決情況為:15,871,362股同意、0股反對、0股棄權,同
意股數占參與投票的中小股東所持有表決權股份總數的100%。

(6)審議通過瞭《關於聘請2016年度審計機構的議案》

表決情況:534,879,118股同意,0股反對,237,822股棄權,同意股數占出
席本次股東大會有表決權股份總數的99.9556%。

其中,中小股東表決情況為:15,633,540股同意、0股反對、237,822股棄權,
同意股數占參與投票的中小股東所持有表決權股份總數的98.5016%。
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(7)審議通過瞭《關於公司與SEBS.A.簽署2016年關聯交易協議的議案》

表決情況:72,284,707股同意,0股反對,0股棄權,462,832,233股回避,
同意股數占出席本次股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小股東表決情況為:15,871,362股同意、0股反對、0股棄權,同
意股數占參與投票的中小股東所持有表決權股份總數的100%。

(8)審議通過瞭《關於增加自有閑置流動資金購買銀行理財產品的議案》

表決情況:535,116,940股同意,0股反對,0股棄權,同意股數占出席本次
股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小股東表決情況為:15,871,362股同意、0股反對、0股棄權,同
意股數占參與投票的中小股東所持有表決權股份總數的100%。

(9)以特別決議方式審議通過瞭《關於修改的議案》

表決情況:535,116,940股同意,0股反對,0股棄權,同意股數占出席本次
股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小股東表決情況為:15,871,362股同意、0股反對、0股棄權,同
意股數占參與投票的中小股東所持有表決權股份總數的100%。

(10)審議通過瞭《關於收購控股子公司浙江蘇泊爾傢電制造有限公司股權
暨關聯交易的議案》

表決情況:72,284,707股同意,0股反對,0股棄權,462,832,233股回避,
同意股數占出席本次股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小股東表決情況為:15,871,362股同意、0股反對、0股棄權,同
意股數占參與投票的中小股東所持有表決權股份總數的100%。

(11)審議通過瞭《關於收購控股孫公司武漢蘇泊爾炊具有限公司股權暨關
聯交易的議案》

表決情況:72,284,707股同意,0股反對,0股棄權,462,832,233股回避,
蘇泊爾2015年年度股東大會法律意見書國浩律師(杭州)事務所

同意股數占出席本次股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小股東表決情況為:15,871,362股同意、0股反對、0股棄權,同
意股數占參與投票的中小股東所持有表決權股份總數的100%。

(12)審議通過瞭《關於選舉公司董事的議案》

表決情況:535,116,940股同意,0股反對,0股棄權,同意股數占出席本次
股東大會有表決權股份總數的100%。

其中,中小股東表決情況為:15,871,362股同意、0股反對、0股棄權,同
意股數占參與投票的中小股東所持有表決權股份總數的100%。

本所律師認為,本次股東大會的審議議案與本次股東大會的通知相符,表決
程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定,表決結果
為合法、有效。

五、結論意見

綜上所述,本所律師認為:

貴公司本次股東大會的召集和召開程序,出席本次股東大會人員資格、召

集人資格及會議表決程序和表決結果等事宜,均符合《公司法》、《股東大會

規則》、《網絡投票細則》等法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的

規定,本次股東大會通過的決議合法、有效。

(以下無正文)
蘇泊爾2015年年度股東大會法律意見書國浩律師(杭州)事務所

(本頁無正文,為《國浩律師(杭州)事務所關於浙江蘇泊爾股份有限公司2015

年年度股東大會法律意見書》的簽字蓋章頁)

國浩律師(杭州)事務所

負責人:沈田豐經辦律師:俞婷婷

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胡振標

________________

二零一六年四月二十日










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