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吉林現地方AMC解散“第一案” 股權轉讓多輪談判

李慧敏

在地方政府和各路資本對設立資產管理公司(AMC)趨之若鶩的大背景之下,成立於2015年的吉林省金融資產管理有限公司(以下簡稱“吉林資管公司”)卻被股東吉林省金融控股集團股份有限公司(以下簡稱“吉林金控”)訴請“解散”。此案於2017年12月初開庭審理。據《中國經營報》記者瞭解,目前,該案件處於法庭調解階段。

業界認為,地方AMC設立“開閘”不到5年,國企小股東通過訴訟的方式要求公司“解散”,在全國尚屬罕見,此案或可稱為地方AMC解散“第一案”。

庭審:雙方各執一詞

2017年12月1日,吉林金控訴被告吉林資管、第三人宏運集團有限公司(以下簡稱“宏運集團”)解散一案,在吉林省長春市中級人民法院開庭審理。

吉林金控訴稱,吉林資管公司成立後,未按行業監管要求健全公司治理結構、配備經營管理團隊、未能完善內部控制和風險管理制度;公司成立不久,註冊資金即被宏運集團關聯公司借出,導致公司無資金開展批量業務,目前公司經營管理發生嚴重困難;公司成立兩年來從未開展過批量業務,未能發揮公司設立的目的和作用;公司繼續存續會使股東利益受到重大損失,且不利於吉林省金融不良資產的處置。故提請公司解散。

吉林金控2017年8月25日提起的起訴狀顯示,2015年2月28日,經吉林省政府批準,吉林金控與宏運集團共同發起設立吉林資管公司。公司註冊資本10億元,吉林金控出資2億元,占20%;宏運集團出資8億元,占80%。2015年7月,經中國銀監會備案,可以開展金融企業不良資產批量收購、處置業務。

另據記者瞭解,在庭審過程中,吉林資管公司全部否認瞭吉林金控所提出的訴訟理由,並反駁瞭其訴訟請求。

吉林資管公司代理律師盈科律師事務所副主任陳浩稱,根據雙方股東的意願及經營需要,公司完善瞭治理結構和風控制度,配備瞭必要的經營管理團隊,公司運行有序。

關於資金的出借,陳浩辯稱,公司資金暫無使用需求的情況下,為免資金閑置,將資金借出並收取高達10%的利息,符合公司經營范圍中“對外投資”的要求。公司賬戶中並不缺乏可支配使用資金,更不會對批量業務開展造成任何影響。

關於是否開展“金融不良資產批量處置業務”,吉林資管公司方面辯稱,吉林資管公司2015年7月獲得經營資質到不允許開展新業務僅有1年半時間。公司一直在積極尋求批量業務的商業機會,但由於項目條件不好、談判地位差等原因始終未能形成交易,並非故意不開展批量業務。“如果不顧股東利益,不進行嚴格的論證考察,不考慮可行性和商業風險,貿然從事大批量業務,反而會將國有資產置於不確定性的風險之中。”陳浩告訴記者。

陳浩表示,吉林資管公司對外簽訂的業務合同、創造的利潤,可以證明公司實際經營未出現經營管理嚴重困難,不具備“解散”條件。

吉林資管方面提供的一份資料顯示,吉林資管公司2015年資產總額10.17億元,營業收入2431萬元,利潤1454萬元;2016年資產總額11.49億元,收入9065萬元,利潤8131萬元,凈利潤6098萬元。

為厘清事實,記者致函吉林金控采訪,一位辦公室負責人表示案件正在審理過程當中,建議結案後再報道。記者致電吉林金控代理律師,對方同樣表示案件審理過程中不便接受采訪,建議記者采訪當事人吉林金控。

博弈:股權轉讓多輪談判

關於公司可以依法解散的原因與情形,《公司法》第一百八十條、第一百八十二條均有明文規定。不過,目前看比基尼線除毛|比基尼線除毛ptt“原被告雙方各執一詞,最終要看證據”。中國人民大學法學院教授,2005年、2013年《公司法》修訂和司法解釋核心咨詢專傢劉俊海在接受記者采訪時表示,通過其他途徑不能解決是指,看原被告雙方是否嘗試通過股權轉讓、公司分立等方式解決問題,不能解決,可申請解散。

另據記者瞭解,自2016年下半年開始,雙方曾多次協商股權轉讓事宜,吉林金控和吉林省金融工作辦公室(以下簡稱“吉林省金融辦”)亦數次致函給吉林資管公司控股方宏運集團。

2016年11月29日,吉林金控發出的《關於盡快解決吉林省金融資產管理有限公司股權事宜的函》提出:吉林金控對於吉林資管公司股權有優先購買權,吉林金控願意全部受讓宏運集團持有的股權除毛|除毛方法;如宏運集團尋找到投資者,需滿足吉林省政府及行業監管部門對投資者的要求等。

2017年3月3日,吉林金控發出《關於商請配合調整吉林省金融資產管理有限公司股權機構的函》再次重申:吉林資管公司是專司地方金融機構不良資產處置的平臺,不允許任何人依此開展資本運作謀求超額收益,不允許不開展正常業務;談判期間吉林資管公司不得開展新業務。

2017年2月,“吉林金控提出及省內企業購買我們持有的股權,隻能按照其委托的評估機構的評估價格購買。”宏運集團方面相關人士告訴記者,吉林金控稱吉林省政府高度關註,要求宏運集團轉讓所持有的80%股權,退出吉林資管公司。不過,對此說法,記者尚未從吉林金控處得到證實。

同時,記者還註意到,吉林金控2017年3月3日的函原文中並不存在“依照其委托評估機構的評估價格購買股權”的字樣。上述函件載明:“吉林省政府及有關方面高度關註資產管理公司的經營狀況,鑒於公司成立以來的表現和地方金融不良資產處置需要,責令我集團通告貴集團,不得單方面向其他機構轉讓資產管理公司股權,我集團及省內企業購買貴集團持有的股權,轉讓價格依照資產評估價格。”

2017年6月19日,在《關於配合轉讓吉林省金融資產管理有限公司股權的函》中,吉林金控再次督促宏運集團放棄幻想,配合吉林省方面調整吉林資管公司股權結構盡快決策,否則吉林省將收回資質授權。此函件同時明確將由吉林省內企業受讓股權。

6月19日函件抄報瞭吉林省金融辦。而在此前4天,2017年6月15日,吉林省金融辦對吉林資管公司股東進行瞭約談。

宏運集團方面強調,本應按照市場化的原則操作的談判,但吉林金控對於受讓主體(吉林省內國企)、受讓價格(按照評估價格)進行瞭要求和限制。

為核實相關事實,記者致函吉林省金融辦約訪,又多次致電請求采訪,也親自到吉林省金融辦進行實地采訪,但均未得到回應。

宏運集團方面同時還表示,時至今日集團也不願意轉讓自己的股份,而是力求與吉林金控的繼續合作,在各方面達成一致並形成妥善安排,但吉林金控不予接受真空除毛私密處|台北真空除毛私密處


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