盡職調查後，雙方在具備合作意向的基礎上，會就合作方式事宜進行反覆多輪次的談判。通常圍繞以下問題展開：

　　（1）企業價值評估：股權價格

　　無論是投資者還是中小企業融資企業，投資協議中最重要的問題就是價格。通常，私募中小企業融資的價格大約為同類上市公司通行市盈率的一半，這一方面是考慮到未上市公司和上市公司的規模可能還存在一定的差距，另外也是考慮到未來上市時的發行市盈率大體也會與同類上市公司的交易價格相仿，而充足的折扣才能夠確保投資者有足夠的收益和安全空間。

　　（2）投資方式；分期到位或一次性到位

　　戰略投資者，尤其是境外投資者，一般願意選擇較為靈活的投資形式，如可轉換債券，可轉換優先股等形式，一方面可以在投資期間享受固定的投資回報，另一方面也在一定程度上確保了本金的安全。但由於國內的《公司法》較英美法系下的《公司法》死板，往往難以運用這些靈活的投資形式。在蒙牛案例中，管理層股東和投資者分別持有A類和B類股票，兩類股票同股不同權，管理層持有較少的股票但卻有51％的投票權。當管理層股東在2004年實現企業及盈利增長的承諾後，A類股票轉換為B類股票，確保了管理層持有股權與其持有的投票權一致。通過靈活使用投資的法律形式，投資者可以建立適當的激勵機制，並對自身利益進行保護。

　　（3）股權比例：參股或控股

　　公司出讓多少股份，往往取決於大股東的意願，要綜合考慮多種因素。作為控股股東往往能夠持有對公司的控制權，更多的享有子公司的戰略價值。對於參股擬上市企業，需要考慮的要素要更多一些。首先在未來上市後，企業必須要出讓25％左右的股份作為流通股，大股東屆時是否還能夠擁有絕對控制權；其次這次中小企業融資距離計劃的上市時間還有多久，是否在上市之前還要進行中小企業融資，如果距離上市已經很近了，通常投資者會把股份比例控制在較低的水平，3-10％，或者考慮到上市後的禁售期問題，還會把股份拆細到更低的比例；第三，要考慮到企業在私募中小企業融資後到上市前這一階段，自身發展所需要的資金量，根據自己的需要出讓相應比例的股份；第四，投資者可能會要求對重大事項有控制能力，為此希望獲得更有份量的股份。從蒙牛乳業的案例中我們可以看到，摩根士丹利、鼎輝投資和英聯投資三家金融機構投資者在蒙牛上市前夕分別持有蒙牛乳業18.7％、5.9％和3.4％的股權，合計28％，上市後稀釋為3.9％、0.2％和1.7％，共計5.8％。

　　（4）經營管理權的分配與監控

　　掌握一定的控制權，尤其是對重大事項的否決權，對於保護投資者的利益來說，是至關重要的。通常，投資者通過要求董事會席位，並修改公司章程，將他認為的重大事項列入需要董事會特別決議的事項中去，以確保投資者對企業的發展方向具有有力的掌控。再次要特別說明的是，通常戰略投資者，尤其是專業的財務投資者不會對企業的日常運營進行過多的干涉，之所以要求對企業的重大事項有控制權，一方面是防止企業做出抽逃資金等違背投資協議的事情，更重要的是為了貫徹企業的長期發展戰略，是企業能夠始終在健康發展並且成功上市的軌道上運行。

　　（5）承諾、保證與違約責任

　　「醜話說在前面」，違約責任是投資者和中小企業融資企業需要在協議中詳細明確的事項，例如未能如期上市，上市價格低於預期，業績沒有達標等於承諾不符的事項是否屬於違約，企業和投資者之間最好能夠事先協商清楚，並對違約後的責任問題進行約定。通常盈利保證和獎勵條款需要引起關注。

　　盈利保證是投資者給企業帶上的一個緊箍咒，沒有這個緊箍咒，企業宏大的發展目標和上市計劃很可能會流於空談，投資者也無法得到相應的回報。企業應該根據自己的能力，與投資者訂立恰當的盈利保證，切忌不可盲目自大。

　　有一些中小企業融資企業最終能夠和投資者達成獎勵條款，在企業業績達到一定程度，或上市後投資者的回報超過一定比例，投資者會給予企業家現金獎勵，或者象蒙牛案例中那樣，通過股權安排制定較為複雜的激勵機制。

　　如果投資者選擇使用可轉換債券進行投資，那麼最低投資回報主要就是可轉換債券的利息；如果投資者選擇優先股，則是優先股股息；而如果選擇普通股形式進行投資，最低投資回報則是企業承諾的每年最低分紅比例或分紅金額。