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html模版[關聯交易]京藍科技:北京市金杜律師事務所關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書(二)
關於京藍科技股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的

補充法律意見書(二)

致:京藍科技股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大

資產重組管理辦法》(2016年修訂)等法律、行政法規、部門規章及規范性文件

的有關規定,北京市金杜律師事務所(以下簡稱“本所”)受京藍科技股份有限公

司(以下簡稱“京藍科技”)委托,作為特聘專項法律顧問,就京藍科技發行股份

及支付現金購買天津市北方創業園林股份有限公司(以下簡稱“北方園林”)

90.1098%股份並募集配套資金暨關聯交易(以下簡稱“本次交易”)所涉有關事項

提供法律服務。為本次交易,本所已於2017年2月24日出具《北京市金杜律師

事務所關於京藍科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資

金暨關聯交易的法律意見書》(以下簡稱“《法律意見書》”)、並於2017年3月

20日出具《北京市金杜律師事務所關於京藍科技股份有限公司發行股份及支付

現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書(一)》(以下簡稱

“《補充法律意見書(一)》”)。本所現根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱

“中國證監會”)於2017年4月18日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次

反饋意見通知書》(170515號)(以下簡稱“《反饋意見》”)的要求,就本次交

易相關事項進行核查並出具本補充法律意見書。

本補充法律意見書是對本所已出具的《法律意見書》、《補充法律意見書(一)》

相關內容的補充,並構成《法律意見書》不可分割的一部分。

本所在《法律意見書》、《補充法律意見書(一)》中發表法律意見的前提、

假設和有關用語釋義同樣適用於本補充法律意見書。

本補充法律意見書僅供京藍科技為本次交易之目的而使用,不得用作任何其

他目的。

本所同意將本補充法律意見書作為本次交易所必備的法律文件,隨其他申報

材料一起提交中國證券監督管理委員會審核,並依法對所出具的法律意見承擔相

應的法律責任。



現本所及經辦律師根據中國現行的法律、行政法規、部門規章及其他規范性

文件之規定,按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具

補充法律意見如下:

“申請材料顯示,北方園林停牌前6個月內曾現金增資。2016年5月30日,

北方園林辦理完畢定向增發的工商變更登記。本次交易於2016年10月20日停

牌。本次擬募集配套資金不超過52,933萬元,本次交易以發行股份方式支付的

交易對價為52,933.09萬元。請你公司補充披露本次募集配套資金金額是否符合

《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》的相

關規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。”(《反饋意見》第1題)

一、 交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標

的資產的情況

根據京藍科技分別於2016年10月19日、2017年3月13日發佈的《重大

事項停牌公告》、《關於重大資產重組事項復牌公告》,因籌劃重大資產收購事項,

經京藍科技向深交所申請,其股票自2016年10月19日下午盤中臨時停牌,並

自2017年3月13日開市起復牌。據此,本次交易停牌前六個月內及停牌期間為

2016年4月19日至2017年3月12日。根據北方園林在股轉系統公開披露的信

息、北方園林提供的資料並經本所經辦律師核查,本次交易的交易對方在前述期

間內以現金增資入股標的資產的情況如下:

2015年12月8日,北方園林召開第二屆董事會第十次會議,審議通過瞭《天

津市北方創業園林股份有限公司股票發行方案的議案》、《關於提請股東大會授權

董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》等與本次股票發行相關的議案,

北方園林擬發行不超過6,000,000股普通股,發行價格為6.5元/股,發行對象為

北方園林在冊股東及符合《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份

轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》投資者適當性要求的投資者。2015年

12月24日,北方園林2015年第三次臨時股東大會審議通過上述與本次發行相

關的議案。

根據北方園林於2016年5月18日在股轉系統公開披露的《天津市北方創業

園林股份有限公司股票發行情況報告書》,本次定向股票的認購對象及認購情況

如下:





認購對象

認購數量(萬股)

認購金額(萬元)

認購方式

1

天津市林泉源園

林綠化工程有限

公司

50

325.00

貨幣

2

天津市宇恒市政

工程有限公司

50

325.00

貨幣







認購對象

認購數量(萬股)

認購金額(萬元)

認購方式

3

天津海納創業市

政園林工程有限

公司

50

325.00

貨幣

4

天津正特園林綠

化工程有限公司

50

325.00

貨幣

5

天津市漢城忠明

園林工程有限公



50

325.00

貨幣

合計

250

1,625.00

-

2016年2月16日,中喜會計師事務所(特殊普通合夥)出具中喜驗字(2016)

0048號《驗資報告》,審驗確認瞭上述增資事項。

2016年5月18日,北方園林在股轉系統發佈《關於公司發行股票將在全國

中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓的公告》,本次定向發行新增股份

25,00,000股,全部為無限售條件股份,將於2016年5月24日在股轉系統掛牌

並公開轉讓。

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經核查,北方園林已於2016年5月30日就本次定向發行股票事項完成工商

變更登記。

根據北方園林公開披露的信息、北方園林的書面確認並經本所經辦律師核

查,除上述定向發行股票事項以外,本次交易的交易對方在本次交易停牌前六個

月內及停牌期間不存在其他以現金增資入股標的資產的情況。

二、 本次募集配套資金金額的調整

2017年5月11日,京藍科技召開第八屆董事會第三十二次會議,審議通過

瞭《關於調整募集配套資金金額的議案》、《關於本次調整募集資金方案不構成重

組方案重大調整的議案》等與本次募集配套資金金額調整相關的議案,京藍科技

董事會根據京藍科技2017年第二次臨時股東大會的授權對本次募集配套資金金

額進行調整,原方案中本次募集配套資金總額不超過52,933.00萬元,現調整為

本次募集配套資金總額不超過50,950.00萬元。

根據中國證監會於2015年9月18日發佈的《上市公司監管法律法規常見問

題與解答修訂匯編》規定:“調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調

整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案,但要求申請人調減或取消配套

募集資金。”



據此,本所經辦律師認為,本次募集配套資金金額的調整不構成對本次交易

方案的重大調整。

三、 調整後的募集配套資金金額符合《關於上市公司發行股份購買資產

同時募集配套資金的相關問題與解答》的相關規定

根據中國證監會於2016年6月17日發佈的《關於上市公司發行股份購買資

產同時募集配套資金的相關問題與解答》,“上市公司發行股份購買資產同時募集

的部分配套資金,所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的,一並由

並購重組審核委員會予以審核”,其中“擬購買資產交易價格”指本次交易中以發

行股份方式購買資產的交易價格,但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內

及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格。”

本次交易中,京藍科技擬向北方集團、高學剛及其一致行動人等55名北方

園林股東發行股份並支付現金購買其合計持有的北方園林90.1098%股份。北方

園林90.1098%股份交易作價為72,087.85萬元,其中,52,933.09萬元交易對價以

發行股份方式支付,19,154.76萬元交易對價以現金方式支付。在本次交易停牌

前六個月內及停牌期間,交易對方林泉源園林、宇恒市政、海納園林、正特園林、

忠明園林存在以現金增資入股標的資產的情況,交易對方在本次交易停牌前六個

月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格為1,982.16萬元。

根據《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解

答》的規定,本次交易中“擬購買資產交易價格”為50,950.93萬元(以發行股份

方式購買資產的交易價格52,933.09萬元-交易對方在本次交易停牌前六個月內及

停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格1,982.16萬元),調整以

後的擬募集配套資金總額不超過50,950.00萬元,擬募集配套資金比例未超過擬

購買資產交易價格的100%,按規定一並由並購重組審核委員會予以審核。

據此,本所經辦律師認為,本次募集配套資金金額符合《關於上市公司發行

股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》的相關規定。

“申請材料顯示,上市公司擬向半丁資產管理非公開發行股份募集配套資

金,半丁資產管理的實際控制人為上市公司實際控制人郭紹增。發行數量不超

過本次發行前上市公司總股本325,594,516股的20%,且擬募集資金總額不超過

52,933.00萬元。最終發行價格將在取得中國證監會對本次交易的核準批文後,

按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定確定。請你公司補充披露:1)

募集配套資金的發行金額及發行數量的測算過程,最終發行數量的確定程序,

募集資金失敗的補救措施。2)考慮配套募集資金的影響,交易完成後郭紹增控

制的股份比例是否有可能上升,如是,根據《證券法》第九十八條、《上市公司

收購管理辦法》第七十四條的規定,補充披露本次交易前郭紹增及其一致行動

人持有的上市公司股份的鎖定期安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確

意見。”(《反饋意見》第2題)



一、 本次募集配套資金發行金額的測算過程

(一) 募集配套資金發行金額的測算過程

本次募集配套資金發行金額是根據本次交易募投項目所需金額,並對照中國

證監會關於募集配套資金金額的相關規定測算確定。

本次交易募集配套資金主要用於支付本次交易現金對價、中介費用及用於昌

吉州呼圖壁縣呼圖壁河核心區暨如意園建設項目。其中,現金對價金額根據擬購

買資產交易價格及現金收購比例確定為19,154.76萬元,中介費用金額根據京藍

科技與中介機構的協商結果確定為2,534萬元,北方園林投資昌吉州呼圖壁縣呼

圖壁河核心區暨如意園建設項目資金缺口金額為69,520萬元(=項目總投資

92,300萬元-政府前置補貼資金共計22,780萬元)。因此,本次募投項目實際資金

需求上限為91,208.76萬元(=19,154.76+2,534+69,520)。

根據中國證監會的相關規定,本次募集配套資金金額不超過50,950.00萬元,

具體情況見本補充法律意見書“《反饋意見》第1題”。

京藍科技根據本次交易募投項目所需金額,並按照中國證監會關於募集配套

資金金額的相關規定,確定本次募集配套資金發行金額為不超過50,950.00萬元。

(二) 募集配套資金發行數量的測算過程及最終發行數量的確定程序

1、 募集配套資金發行數量的測算過程

根據京藍科技與本次募集配套資金認購方簽署的附條件生效的《股份認購協

議》及《股份認購協議之補充協議》約定,本次發行股票數量不超過本次發行前

京藍科技總股本651,189,032股的20%,即130,237,806股,且擬募集資金總額不

超過50,950.00萬元,具體發行數量的計算公式為:發行股份數=本次募集資金總

額÷發行價。

本次募集配套資金發行股份的定價基準日為本次募集配套資金的發行期首

日。本次募集配套資金所發行股份的發行價格為定價基準日前20個交易日京藍

科技股票交易均價的90%(定價基準日前 20個交易日股票交易均價=定價基準

日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量)。

在定價基準日至發行日期間,京藍科技發生派發股利、送紅股、轉增股本或

配股等除息、除權變動事項,本次募集配套資金發行價格將作相應調整。

2、 最終發行數量的確定程序

本次募集配套資金最終發行數量的確定程序如下:



(1) 京藍科技取得中國證監會關於核準本次發行股份購買資產並募集配

套資金的批復文件。

(2) 京藍科技啟動配套募集資金發行工作,確定發行期首日,即向證監

會報備發行方案的次日。

廚房油煙處理(3) 按照前述計算方法,計算以發行期首日為定價基準日的發行價格。

(4) 按照“發行股份數=本次募集資金總額÷發行價”的計算公式,分別帶

入本次募集資金總額50,950.00萬元和發行價格,計算得到本次發行股份數,同

時需要滿足發行股份數不超過130,237,806股的條件,二者孰低為最終發行數量。

(三) 募集資金失敗的補救措施

本次募集配套資金不超過50,950.00萬元,本次募集配套資金以發行股份及

支付現金購買資產的實施為前提條件,但募集配套資金成功與否並不影響發行股

份及支付現金購買資產的實施。如本次募集配套資金失敗,或者扣除發行費用後

本次實際募集資金凈額不能滿足投資項目的需求,京藍科技將根據自身戰略、經

營及資本性支出規劃,通過自有資金和債權融資相結合的方式來解決募集配套資

金不足部分的資金需求。

1、 利用自有資金支付部分現金對價

截至2016年12月31日,京藍科技合並報表層面貨幣資金為99,468.88萬元,

扣除前次募集資金餘額90,888.95萬元後剩餘8,579.93萬元,可用於支付本次交

易的部分現金對價。

2、 債權融資

京藍科技與多傢銀行有合作關系,可利用銀行貸款籌集資金。截至2016年

12月31日,京藍科技及其下屬公司已經與五傢銀行簽訂瞭綜合授信合同,主要

情況如下:

單位:萬元

序號

銀行名稱

授信額度

借款金額

授信額度餘額

1

平安銀行廣州分行

30,000

2,000

28,000

2

中信銀行赤峰分行

13,000

5,329

7,671

3

廊坊銀行固安支行

10,000

10,000

-

4

交通銀行赤峰分行

5,800

4,800

1,000



序號

銀行名稱

授信額度

借款金額

授信額度餘額

5

興業銀行赤峰分行

5,000

3,000

2,000

合計

63,800

25,129

38,671

本次重組完成後,京藍科技的資產規模和盈利能力都將得到進一步加強,銀

行融資能力將更為暢通。此外,京藍科技作為深交所上市公司,具備通過資本市

場進行直接債務融資的能力。

二、 本次交易前郭紹增及其一致行動人持有的京藍科技股份的鎖定期安



(一) 考慮配套募集資金的影響,本次交易完成後郭紹增控制的股份比例

可能上升

根據《購買資產報告書》,本次交易前,楊樹藍天持有京藍科技139,710,151

股股份,占京藍科技總股本的21.45%,為京藍科技控股股東;楊樹藍天、楊樹

嘉業、京藍控股、融通資本、京藍智享合計持有京藍科技311,803,105股股份,

占京藍科技總股本的47.88%,前述主體均受郭紹增控制,互為一致行動人,郭

紹增為京藍科技的實際控制人。

本次發行股份及支付現金購買資產的定價基準日為京藍科技第八屆董事會

第二十四次會議決議公告日。經各方協商一致,本次發行股份及支付現金購買資

產的發行價格為27.07元/股,不低於定價基準日前20個交易日均價的90%。

根據京藍科技第八屆董事會第二十六次會議和2016年年度股東大會審議通

過的2016年度利潤分配方案,以2016年末京藍科技總股本325,594,516股為基

數,向全體股東每10股派送現金股利1.00元(含稅),同時以資本公積向全體

股東每10股轉增10股。2017年4月18日,上述利潤分配實施方案實施完畢,

本次發行股份購買資產的發行價格相應地調整為13.49元/股。

如本次非公開發行股份募集配套資金的發行價格與本次發行股份購買資產

的發行價格一致(即為13.49元/股),募集配套資金總額為50,950.00萬元,則募

集配套資金發行股份數量為37,768,717股,滿足發行股份數不超過130,237,806

股的條件。在前述發行價格的情況下,京藍科技將向半丁資管非公開發行

37,768,717股股份募集資金,本次交易完成後,楊樹藍天、楊樹嘉業、京藍控股、

融通資本、京藍智享及半丁資管合計持有京藍科技349,571,822股股份,占本次

交易完成後京藍科技總股本的48.01%。前述主體均受郭紹增控制,互為一致行

動人,郭紹增實際控制京藍科技的股份比例較本次交易前將有所上升。

(二) 本次交易前郭紹增及其一致行動人持有的上市公司股份的鎖定期安





根據《證券法》、《收購管理辦法》,“在上市公司收購中,收購人持有的被收

購公司的股份,在收購完成後12個月內不得轉讓,收購人在被收購公司中擁有

權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的

限制”。

考慮到本次交易中配套募集資金的影響,本次交易完成後郭紹增控制京藍科

技的股份比例可能上升,楊樹藍天、楊樹嘉業、京藍控股、融通資本、京藍智享

已分別出具《承諾函》:“在本次交易所涉及的發行股份及支付現金購買資產、募

集配套資金均經中國證監會核準且實施完畢後,假如交易完成後郭紹增控制上市

公司的股份比例較本次交易前上升,本公司/本合夥企業在本次交易前所持有的

京藍科技股份,在本次交易完成後12個月內不得轉讓。若本公司/本合夥企業違

反上述承諾,將承擔由此引起的一切法律責任。如該等股份由於京藍科技送紅股、

轉增股本等原因而增加的,增加的京藍科技股份同時遵照前述12個月的鎖定期

進行鎖定。京藍控股在本次交易前持有的上市公司股份在同一實際控制人控制的

不同主體之間進行轉讓不受前述12個月鎖定期的限制。上述鎖定期限屆滿後,

其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規和深圳證券交易所的規則辦理。”

綜上所述,本所經辦律師認為,郭紹增及其一致行動人本次交易前持有的京

藍科技股份鎖定期符合相關法律法規的規定。

“請你公司:1)結合對本次交易後上市公司治理及生產經營的安排,包括

但不限於上市公司董事會構成及各股東推薦董事及高管情況、重大事項決策機

制、經營和財務管理機制等,補充披露對上市公司控制權穩定性的影響。2)補

充披露控股股東楊樹藍天合夥協議主要內容、相關各方權利義務,以及目前上

市公司是否存在股份質押等情況。3)是否存在委托、放棄表決權等相關安排,

如有,披露原因、相關協議的具體內容。請獨立財務顧問和律師核查並發表意

見。”(《反饋意見》第4題)

一、 本次交易完成後京藍科技公司治理、生產經營安排及對京藍科技控

制權穩定性的影響

(一) 本次交易完成後京藍科技董事會構成及各股東推薦董事及高級管理

人員情況

根據京藍科技公開披露的信息、京藍科技的說明並經本所經辦律師核查,本

次交易前,京藍科技董事會成員共7名(含3名獨立董事)、高級管理人員共6

名,具體情況如下:

京藍科技董事會構成

序號

姓名

職務

提名方

1

楊仁貴

董事長

董事會



2

蔣琳媛

董事

董事會

3

郭紹增

董事

董事會

4

閻濤

董事

董事會

5

石英

獨立董事

董事會

6

朱江

獨立董事

董事會

7

陳方清

獨立董事

董事會

京藍科技高級管理人員構成

序號

姓名

職務

提名方

1

蔣琳媛

總經理

董事長

2

薑俐賾

常務副總經理

總經理

3

烏力吉

副總經理

總經理

4

劉冰

副總經理

總經理

5

劉欣

副總經理、董事會秘書

總經理

6

郭源源

副總經理、財務負責人

總經理

根據《購買資產協議》等交易各方簽署的本次交易相關文件並經京藍科技說

明,本次交易中,交易各方未就本次交易完成後京藍科技董事會構成及交易對方

推薦京藍科技董事、高級管理人員等相關事項作出安排。

根據京藍科技的書面說明,本次交易完成後,京藍科技董事會將根據《公司

章程》的規定,擬聘任北方園林董事長高學剛為京藍科技副總經理,並及時履行

相應的信息披露義務;除前述以外,京藍科技的董事會構成、高級管理人員構成

不會因本次交易發生任何變化,本次交易完成後,京藍科技將在遵守相關法律法

規及《公司章程》的前提下,保持高級管理人員團隊的穩定性。

(二) 本次交易完成後京藍科技的重大事項決策機制、經營和財務管理機



根據京藍科技的書面說明,本次交易後京藍科技的重大事項決策機制、經營

和財務管理機制的主要情況如下:

1、 重大事項決策機制

本次交易前,京藍科技已經根據《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》等

相關規定制定瞭《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、

《對外擔保管理制度》、《關聯交易決策制度》等內部治理制度,並根據前述內部



治理制度進行重大事項決策。

本次交易完成後,京藍科技制定的上述內部治理制度不會因為本次交易而發

生重大變動,京藍科技將根據實際情況進一步完善相關制度建設,並有效落實相

關制度執行。

2、 經營管理機制

本次交易前,京藍科技已經形成瞭良好的經營管理機制,根據《公司法》、

《公司章程》的規定,設立瞭股東大會、董事會、監事會,選舉產生瞭董事、監

事並聘請瞭總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員。股東大

會決定公司的經營方針和投資計劃等;董事會執行股東大會的決議,制定公司的

經營計劃和投資方案,決定公司對外投資、收購、出售資產等事項;高級管理人

員主持公司的生產經營管理工作等;下屬部門各司其職,行使相關職能。

本次交易完成後,京藍科技上述經營管理機制不會因本次交易而發生重大變

動。京藍科技將充分發揮其管理團隊在不同細分業務領域的經營管理水平,實現

股東價值最大化。

3、 財務管理機制

本次交易前,京藍科技配備瞭專業的財務人員,建立瞭符合有關會計制度要

求的財務核算體系和財務管理制度,並將各傢子、分公司財務審批、會計核算等

整合到同一個ERP系統中以適應重組整合管理的需要。

本次交易完成後,京藍科技上述財務管理機制不會因本次交易而發生重大變

動。京藍科技將嚴格執行有關財務管理制度,進一步加強內部審計和內部控制。

(三) 本次交易對上市公司控制權穩定性的影響

1、 本次交易前後京藍科技的實際控制人未發生變化

根據《購買資產報告書》,本次交易前,楊樹藍天持有京藍科技139,710,151

股股份,占京藍科技總股本的21.45%,為京藍科技控股股東;楊樹藍天、楊樹

嘉業、京藍控股、融通資本及京藍智享合計持有京藍科技311,803,105股股份,

占京藍科技總股本的47.88%,楊樹藍天、楊樹嘉業、京藍控股、融通資本和京

藍智享均受郭紹增控制,互為一致行動人,郭紹增為京藍科技的實際控制人。

本次交易完成後,在不考慮募集配套資金情況下,楊樹藍天、楊樹嘉業、京

藍控股、融通資本和京藍智享合計持有京藍科技311,803,105股股份,占本次交

易完成後京藍科技總股本的45.16%,郭紹增仍為京藍科技實際控制人。據此,

本次交易不會導致京藍科技實際控制人發生變化。



2、 本次交易前後上市公司董事會構成未發生變化,高級管理人員構成

將有所調整

如上所述,本次交易完成後,京藍科技的董事會構成不會因本次交易發生任

何變化;根據京藍科技的書面說明,基於本次交易後公司業務發展需要,京藍科

技將根據《公司章程》所規定的程序提名、任命標的公司董事長為京藍科技副總

經理。京藍科技高級管理人員團隊的調整不影響其控制權的穩定性。

3、 本次交易完成後北方園林重大事項決策及經營、財務管理機制將遵

從京藍科技的要求

本次交易完成後,北方園林重大事項決策及經營、財務管理機制將遵從京藍

科技的要求,在充分發揮北方園林自主經營活力的基礎上,京藍科技將在重大事

項決策及經營、財務管理等方面保持對北方園林的適度控制,防范經營風險。

綜上,本所經辦律師認為,本次交易不會對京藍科技控制權穩定性產生重大

影響。

二、 楊樹藍天合夥協議的主要內容及上市公司股份質押情況

(一) 楊樹藍天合夥協議的主要內容

根據2名合夥人於2017年1月17日共同簽署的《北京楊樹藍天投資中心(有

限合夥)合夥協議》, 其主要內容如下:

1、 合夥企業基本情況

企業的名稱:北京楊樹藍天投資中心(有限合夥);主要經營場所:北京市

海淀區華清嘉園甲5號一層商業3;經營范圍:一般經營項目:投資管理、資產

管理;投資咨詢。(未取得行政許可的項目除外)。

2、 合夥人認繳或實繳出資數額、繳付期限、出資方式

姓名(名稱)

認繳出資額

(萬元)

實繳出資額

(萬元)

出資方式

北京楊樹創業投資

中心(有限合夥)

54,700

54,700

貨幣

楊樹成長投資(北

京)有限公司

100

100

貨幣

合計

54,800

54,800

-



3、 利潤分配和虧損分擔辦法

企業的利潤和虧損,由合夥人依照以下比例分配和分擔:按出資比例分配和

分擔,按照出資比例分配和分擔利潤和虧損。合夥企業存續期間,合夥人依據合

夥協議的約定或者經全體合夥人決定,可以增加對合夥企業的出資,用於擴大經

營規模或者彌補虧損。企業年度的或者一定時期內的利潤分配或虧損分擔的具體

方案,由全體合夥人協商決定。

4、 合夥企業事務執行

全體合夥人委托合夥人楊樹成長投資(北京)有限公司為執行事務合夥人,

同意委派王悅作為執行事務合夥人之委派代表,其他合夥人不再執行合夥企業事

務。

執行事務合夥人由全體合夥人推舉產生,應具備以下條件:(1)按期交付出

資,對合夥企業的債務承擔無限連帶責任;(2)具有完全民事行為能力;(3)無

犯罪記錄,無不良經營記錄。

執行事務合夥人負責企業日常運營,對外代表合夥企業。執行事務合夥人不

按照合夥協議約定或者全體合夥人決定執行事務導致違約發生的,執行事務合夥

人應對其他合夥人造成的損失進行賠償。

執行事務合夥人有下列情形之一的,經其他合夥人一致同意,可以決定將其

除名,並推舉新的執行事務合夥人:(1)未按期履行出資義務;(2)因故意或重

大過失給合夥人造成特別重大損失;(3)執行合夥人事務時嚴重違背合夥協議,

有不正當行為。

5、 入夥、退夥

新合夥人入夥時,經全體合夥人同意,並依法訂立書面協議。訂立書面協議

時,原合夥人向新合夥人告知合夥企業的經營狀況和財務狀況。

新合夥人於原合夥人享有同等權利,承擔同等責任。新入夥的普通合夥人對

入夥前合夥企業債務承擔無限連帶責任,新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業

債務,以其認繳的出資人為限承擔責任。有下列情形之一時,合夥人可以退夥:

合夥協議約定的退夥事由出現;經全體合夥人同意退夥;發生合夥人

難以繼續參加合夥企業的事由;其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務。

合夥人有以下情況之一的,當然退夥:(1)作為合夥人的自然人死亡或者被

依法宣告死亡;(2)個人喪失償債能力;(3)作為合夥人的法人或者其他組織依

法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷,或者被宣告破產;(4)法律規定或者合夥協

議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格;(5)合夥人在合夥企業中的全部



財產份額被人民法院強制執行。

6、 爭議解決辦法

合夥人對合夥企業經營發生爭議時,通過合夥人協商或調解解決,合夥人不

願通過協商、調解解決或者協商、調解解決不成的,可以向仲裁機構申請仲裁;

沒有達成書面仲裁協議的,可以向人民法院起訴。

7、 解散與清算

合夥企業有下列情形之一的,應當解散:合夥期限屆滿,合夥人決定不

再經營;合夥協議約定的解散事由出現;全體合夥人決定解散;合夥

人已不具備法定人數滿三十天;合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法

實現;依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;法律、行政法規規

定的其他原因。

經核查,本所經辦律師認為,上述楊樹藍天合夥協議的主要內容符合《中華

人民共和國合夥企業法》等相關法律法規的規定。

(二) 上市公司股份是否存在質押情形

根據京藍科技公開披露的信息、京藍科技截至2017年4月28日的《股份凍

結數據》、《合並普通賬戶和融資融券信用賬戶前100名明細數據表》(權益登記

日:2017年4月28日)、京藍科技的書面說明並經本所經辦律師核查,截至本

補充法律書出具日,京藍科技控股股東及其一致行動人、持股5%以上股東股份

質押情況如下:

序號

股東名稱

持股數(股)

持股比例

(%)

質押股份數

(股)

1

楊樹藍天

139,710,151

21.45

129,279,440

2

楊樹嘉業

78,597,338

12.07

78,597,338

3

京藍控股

60,000,000

9.21

8,000,000

4

烏力吉

48,178,972

7.40

32,000,000

5

融通資本

25,031,288

3.84

20,000,000

6

京藍智享

8,464,328

1.30

6,045,948

根據上述並經京藍科技書面確認,截至本補充法律意見書出具日,除上述股

份質押情形以外,京藍科技控股股東及其一致行動人、持股5%以上股東持有的

京藍科技股份不存在其他質押、凍結等權利限制情形。



三、 京藍科技控股股東及其一致行動人與京藍科技其他股東之間是否存

在委托、放棄表決權等相關安排

根據京藍科技公開披露的信息,郭紹增、楊樹藍天、楊樹嘉業、京藍控股、

融通資本及京藍智享的承諾,並經本所經辦律師核查,截至本補充法律意見書出

具日,楊樹藍天、楊樹嘉業、京藍控股、融通資本及京藍智享與京藍科技其他股

東之間就其持有的京藍科技股份不存在委托、放棄表決權等相關安排。

據此,本所經辦律師認為,截至本補充法律書出具日,楊樹藍天、楊樹嘉業、

京藍控股、融通資本及京藍智享與京藍科技其他股東之間不存在委托、放棄表決

權等相關安排。

“請你公司補充披露上市公司控股股東、實際控制人在取得控制權時就公司

控制權、主營業務調整、資產重組等相關承諾的履行情況及對本次重組的影響。

請獨立財務顧問和律師核查並發表意見。”(《反饋意見》第5題)

2016年1月9日,信息披露義務人融通資本、朱錦、科瑞特投資通過京藍

科技發佈《黑龍江京藍科技股份有限公司詳式權益變動報告書》(以下簡稱“變動

報告書”),根據融通資本與拜沃特投資於2015年12月16日簽署的《股權轉讓

協議》以及朱錦、科瑞特投資、融通資本、楊樹成長於2015年12月16日簽署

的《股東表決權委托協議》,本次權益變動後,京藍科技的實際控制人變更為郭

紹增。

根據權益變動報告書,郭紹增取得京藍科技控制權時,其一致行動人就增持

京藍科技股份或者處置其已擁有權益的股份、主營業務調整、資產重組等計劃等

相關信息披露情況如下:

承諾事項

承諾內容

承諾履行情況

對本次重組

的影響

增持上市

公司股份

或者處置

其已擁有

權益的股

份計劃

截至變動報告書簽署日,信息披露義

務人及其一致行動人不排除未來12

個月內直接或者間接增持上市公司

股份。信息披露義務人及其一致行動

人承諾,未來12個月內不處置或轉

讓已擁有權益的股份。若將來因信息

披露義務人及其一致行動人持有上

市公司權益發生變動,信息披露義務

人及其一致行動人將嚴格按照相關

法律法規的要求,依法執行相關批準

程序及履行信息披露義務。

正常履行中

該承諾不影

響本次重組

中京藍科技

實際控制人

的一致行動

人通過配套

融資增持股



主營業務

調整計劃

除京藍科技2015年11月18日開始

停牌所籌劃的重大重組事項以外,截

至變動報告書簽署日,信息披露義務

正常履行中

相較本次重

組前,京藍科

技主營業務



人及其一致行動人不排除其他在未

來12個月內對上市公司主營業務進

行調整的計劃。

未進行調整

資產重組

計劃

除上市公司2015年11月18日開始

停牌所籌劃的重大重組事項以外,截

至變動報告書簽署日,信息披露義務

人及其一致行動人不排除其他在未

來12個月內對上市公司的資產和業

務進行重大出售、購買、合並、與他

人合資或合作的具體計劃。

正常履行中

該承諾不影

響本次重組

董事、監

事和高級

管理人員

調整計劃

權益變動完成後,信息披露義務人及

其一致行動人可通過京藍控股根據

上市公司章程行使股東權利,本著認

真負責的態度,向上市公司推薦合格

的董事、監事和高級管理人員候選

人,由上市公司股東大會依據有關法

律法規及公司章程選舉產生新的董

事會、監事會,由董事會決定聘任高

級管理人員,以滿足上市公司經營和

管理的需要。

正常履行中

本次重組完

成後如涉及

董監高調整

將履行必要

的京藍科技

審議和披露

程序

公司章程

的修改計



截至變動報告書簽署日,信息披露義

務人及其一致行動人不排除其他在

未來12個月內對上市公司章程條款

進行修改的計劃。

正常履行中

該承諾不影

響本次重組

後對公司章

程進一步修



員工聘用

調整計劃

截至變動報告書簽署日,信息披露義

務人及其一致行動人不排除其他在

未來12個月內對上市公司現有員工

聘用作重大變動的計劃。

正常履行中

本次重組不

涉及對員工

聘用作重大

變動事項

上市公司

分紅政策

的調整計



截至變動報告書簽署日,信息披露義

務人及其一致行動人不排除其他在

對上市公司分紅政策作重大變化調

整的計劃。

正常履行中

本次重組不

涉及京藍科

技分紅政策

的重大變化

調整

其他對上

市公司業

務和組織

結構有重

大影響的

計劃

截至變動報告書簽署日,除變動報告

書披露的相關事項外,信息披露義務

人及其一致行動人不排除其他在未

來12個月內其他對上市公司業務和

組織結構有重大影響的後續計劃。

正常履行中

該承諾不影

響本次重組

後對京藍科

技業務及組

織架構的進

一步完善

綜上所述,本所經辦律師認為,截至本補充法律意見書出具日,京藍科技實

際控制人郭紹增的一致行動人作出的上述前期各項承諾均在正常履行中,不會影

響本次重組的正常推進。



“請你公司結合本次交易前後上市公司持股5%的以上股東、實際控制人持

股情況或者控制公司情況,以及上市公司業務構成變化情況,補充披露未來60

個月內上市公司是否存在維持或變更控制權、調整主營業務的相關安排、承諾、

協議等,如存在請詳細披露主要內容。請獨立財務顧問和律師核查並發表意見。”

(《反饋意見》第6題)

一、 本次交易前後上市公司持股5%以上股東、實際控制人持股情況或

者控制公司情況

(一) 持股情況

根據《購買資產報告書》,不考慮募集配套資金的情況下,本次交易前後京

藍科技持股5%以上股東、京藍科技實際控制人的一致行動人持股情況如下表所

示:





股東

名稱

股東性質

本次交易前

本次交易後

持股數量

(股)

持股比例

(%)

持股數量

(股)

持股比例

(%)

1

楊樹

藍天

實際控制

人的一致

行動人

139,710,151

21.45

139,710,151

20.24

2

楊樹

嘉業

78,597,338

12.07

78,597,338

11.38

3

京藍

控股

60,000,000

9.21

60,000,000

8.69

4

融通

資本

25,031,288

3.84

25,031,288

3.63

5

京藍

智享

8,464,328

1.30

8,464,328

1.23

6

烏力



持股5%

以上股東

48,178,972

7.40

48,178,972

6.98

合計

359,982,077

55.28

359,982,077

52.14

本次交易前,楊樹藍天、楊樹嘉業、京藍控股、融通資本、京藍智享合計持

有京藍科技311,803,105股股份,占京藍科技總股本的47.88%,楊樹藍天、楊樹

嘉業、京藍控股、融通資本、京藍智享均受郭紹增控制,互為一致行動人,郭紹

增為京藍科技實際控制人。

本次交易完成後,在不考慮募集配套資金情況下,楊樹藍天、楊樹嘉業、京

藍控股、融通資本和京藍智享合計持有京藍科技311,803,105股股份,占本次交

易完成後京藍科技總股本的45.16%,郭紹增仍為京藍科技實際控制人。本次交

易不會導致京藍科技實際控制人發生變化。



本次交易中,募集配套資金認購方半丁資管的發行價格和發行數量尚未確

定,截至本補充法律意見書出具日,暫無法確定本次交易完成後其持股比例是否

達到5%以上。因半丁資管的實際控制人為郭紹增,本次交易完成後,郭紹增控

制的京藍科技股份數量將進一步增加。

(二) 控制公司情況

根據京藍科技公開披露的信息、郭紹增的書面確認並經本所經辦律師在企業

信息公示系統查詢、核查,截至本補充法律意見書出具日,除京藍科技以外,京

藍科技實際控制人郭紹增控制的其他企業的情況如下:





公司名稱

註冊資本/出

資額

(萬元)

持股/持有

份額比例

經營范圍

1

融通資本(固安)投

資管理有限公司

5,000

郭紹增直

接持有其

100%股權

項目管理;投資管理;資

產管理;企業管理咨詢。

2

清上匯(深圳)投資

管理有限責任公司

1,000

郭紹增直

接持有其

99%股權

投資管理;投資咨詢(不

含限制項目);企業管理

咨詢、投資信息咨詢、投

資項目策劃、財務管理咨

詢;股權投資;創業投資

業務、受托管理創業投資

企業等機構或個人的創

業投資業務;創業投資咨

詢業務。

3

融通華邦(深圳)投

資管理有限責任公



1,000

郭紹增直

接持有其

90%股權

投資管理;投資咨詢(不

含限制項目);企業管理

咨詢、投資信息咨詢、投

資項目策劃、財務管理咨

詢;股權投資;創業投資

業務、受托管理創業投資

企業等機構或個人的創

業投資業務;創業投資咨

詢業務。

4

融智開普創業投資

(北京)有限公司

1,000

郭紹增直

接持有其

70%股權

投資管理;資產管理。

5

楊樹成長投資(北

京)有限公司

1,500

融通資本

及科瑞特

項目投資、投資管理、資

產管理。



投資合計

持有其

50%股權

6

楊樹時代投資(北

京)有限公司

1,000

融通資本

及科瑞特

投資合計

持有其

70%股權

投資管理;資產管理。

7

北京楊樹創業投資

中心(有限合夥)

69,500

楊樹成長

為其執行

事務合夥

人,並持有

其43.16%

出資份額

投資管理、資產管理;投

資咨詢。

8

北京楊樹嘉業投資

中心(有限合夥)

15,010

楊樹時代

為其執行

事務合夥

人,楊樹時

代與楊樹

創業合計

持有100%

出資份額

投資管理;資產管理。

9

楊樹恒康投資(北

京)有限公司

1,000

楊樹時代

持有其

85%股權

投資管理;資產管理。

10

楊樹恒康張傢港保

稅區醫藥產業股權

投資企業(有限合

夥)

30,000

楊樹創業

與楊樹恒

康合計持

有100%出

資份額

投資管理。

11

北京楊樹藍天投資

中心(有限合夥)

54,800

楊樹成長

為其執行

事務合夥

人,楊樹成

長與楊樹

創業合計

持有100%

出資份額

投資管理、資產管理;投

資咨詢。

12

京藍環保(北京)有

限公司

5,000

楊樹成長

與楊樹創

水污染治理;環保技術開

發、技術服務、技術咨詢;



業合計持

有100%股



銷售建築材料、化工產品

(不含危險化學品及一

類易制毒化學品);針紡

織品;機械設備。

13

北京信誠和順投資

中心(有限合夥)

15,008

楊樹時代

為其執行

事務合夥

人,楊樹時

代與楊樹

藍天合計

持有100%

出資份額

投資管理;資產管理。

14

半丁(廈門)投資管

理有限公司

1,000

楊樹時代

持有其

100%股權

投資管理。

15

禦廩(廈門)投資管

理有限公司

1,000

楊樹時代

持有其

100%股權

投資管理。

16

蒹葭(廈門)投資管

理有限公司

1,000

楊樹時代

持有其

100%股權

投資管理。

17

半丁(廈門)資產管

理合夥企業(有限合

夥)

50,000

半丁投資

為其執行

事務合夥



資產管理(法律、法規另

有規定除外);企業總部

管理;單位後勤管理服

務;商務信息咨詢;企業

管理咨詢;對第一產業、

第二產業、第三產業的投

資(法律、法規另有規定

除外);投資管理(法律、

法規另有規定除外);會

議及展覽服務;包裝服

務;辦公服務。

18

禦廩(廈門)資產管

理合夥企業(有限合

夥)

50,000

禦廩(廈

門)投資管

理有限公

司為其執

行事務合

夥人

資產管理(法律、法規另

有規定除外);企業總部

管理;單位後勤管理服

務;商務信息咨詢;企業

管理咨詢;對第一產業、

第二產業、第三產業的投

資(法律、法規另有規定

除外);投資管理(法律、

法規另有規定除外);會



議及展覽服務;包裝服

務;辦公服務。

19

蒹葭(廈門)資產管

理合夥企業(有限合

夥)

50,000

蒹葭(廈

門)投資管

理有限公

司為其執

行事務合

夥人

資產管理(法律、法規另

有規定除外);企業總部

管理;單位後勤管理服

務;商務信息咨詢;企業

管理咨詢;對第一產業、

第二產業、第三產業的投

資(法律、法規另有規定

除外);投資管理(法律、

法規另有規定除外);會

議及展覽服務;包裝服

務;辦公服務。

20

京藍控股

100,000

楊樹藍天

與楊樹成

長合計持

有其100%

股權

投資管理;資產管理;投

資咨詢;項目投資;技術

開發;銷售自行開發後的

產品、化工產品(不含危

險化學品及一類易制毒

化學品)、機械設備。

21

張傢港保稅區京藍

智享資產管理合夥

企業(有限合夥)

5,001.772

京藍控股

為其執行

事務合夥



投資與資產管理。

22

上海利亞德環保科

技有限公司

1,360

京藍控股

持有其

100%股權

環保技術專業領域內的

技術研發、技術服務,環

境工程,從事貨物及技術

的進出口業務。

23

江蘇和億昌環保工

程科技有限公司

5,060

京藍控股

持有其

51%股權

生產銷售脫硫、脫氮、二

氧化碳處理、除塵、水處

理等環保設備及產品;上

述工程的施工、調試、運

行、工程總承包、工程項

目建設與運營、設備及材

料采購與銷售;環保工程

的技術開發、咨詢、設計;

工業設備及產品、自動化

成套設備、防腐保溫材料

的經營及工程施工安裝,

自營和代理各類商品及

技術的進出口業務,經濟

信息咨詢服務。



註:科瑞特投資由郭紹增配偶朱錦持股100%。

除京藍科技實際控制人的一致行動人外,京藍科技其他持股5%以上股東烏

力吉控制的企業情況如下:





公司名稱

註冊資本

(萬元)

持股比例

經營范圍

1

北京伊格科

技股份有限

公司

6,500

70%

技術開發、技術推廣、技術轉讓、

技術咨詢、技術服務;銷售自行開

發後的產品;企業管理咨詢;組織

文化藝術交流活動(不含營業性演

出);承辦展覽展示活動;影視策

劃;翻譯服務。

2

紅山玉龍(北

京)經濟文化

傳播中心有

限公司

200

100%

組織文化藝術交流活動;會議服

務;承辦展覽展示;經濟信息咨詢;

市場調查;勞務服務;勞務派遣;

投資管理;投資咨詢;企業策劃;

貨運代理;工程項目管理;技術開

發;技術服務;技術推廣;貨物進

出口;技術進出口;代理進出口;

銷售機械設備、建築材料、五金交

電、通訊器材、化工產品、礦產品。

3

北京華夏泰

富投資顧問

有限公司

10

49%

經濟貿易咨詢、投資顧問。

經核查,郭紹增除通過其控制的企業楊樹藍天、楊樹嘉業、京藍控股、融通

資本及京藍智享持有京藍科技股份外,不存在通過委托表決權等其他方式控制京

藍科技股份的情形;京藍科技持股5%以上股東烏力吉除直接持有京藍科技

48,178,972股股份外,不存在通過委托表決權或間接持股等其他方式控制京藍科

技股份的情形。

二、 本次交易前後上市公司業務構成變化情況

根據中興財光華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的中興財光華審會字

(2017)第103006號審計報告,京藍科技2016年主營業務收入的具體構成如下:

收入分類

金額(萬元)

占比(%)

節水灌溉建造合同

35,712.54

78.19

節水材料產品銷售

5,706.19

12.49



清潔能源綜合服務

2,147.65

4.70

工程施工勞務

858.88

1.88

安裝服務收入

107.70

0.24

電子產品及其他

1,142.41

2.50

合計

45,675.37

100.00

根據信永中和出具的XYZH/2017TJA20065號《備考審閱報告》,本次交易

完成後,京藍科技主營業務收入的具體構成如下:

主營業務收入分類

金額(單元)

占比(%)

園林綠化工程收入

53,984.38

47.87

養護收入

1,616.15

1.43

銷售苗木

8,494.29

7.53

設計收入

2,591.79

2.30

監理收入

334.90

0.30

其他收入

73.01

0.06

銷售電子產品及其他

1,142.41

1.01

安裝服務收入

107.70

0.10

清潔能源綜合服務

2,147.65

1.90

節水灌溉建造合同

35,712.54

31.67

節水材料產品銷售

5,706.19

5.06

工程施工勞務

858.88

0.76

合計

112,769.87

100.00

根據上述及《購買資產報告書》,本次交易前後上市公司主營業務收入來源

仍以生態環境領域的工程施工業務為主,但在具體業務領域上,京藍科技將在原

有的清潔能源服務、節水服務等基礎上進一步拓展至園林綠化、生態修復工程業

務等領域,圍繞水資源節約和水生態治理市場提供全方位的產品和服務,形成多

輪驅動、佈局完整的發展格局。

三、 京藍科技不存在維持或變更控制權、調整主營業務的相關安排



根據京藍科技控股股東楊樹藍天、實際控制人郭紹增分別出具的承諾, “自

本次重組完成之日起未來60個月內,無放棄上市公司控制權的計劃。”

根據楊樹藍天、郭紹增及京藍科技分別出具的承諾,“自本次重組完成之日

起上市公司未來60個月內,除上市公司在日常經營活動之外進行的購買資產交

易(包括不限於上市公司通過發行股份、現金購買其他公司的股權)可能導致上

市公司主營業務調整外,無其他調整上市公司主營業務的相關安排、承諾、協議

等”。

綜上所述,自本次重組完成之日起未來60個月內,京藍科技不存在變更控

制權的相關安排、承諾、協議,除京藍科技在日常經營活動之外進行的購買資產

交易(包括不限於上市公司通過發行股份、現金購買其他公司的股權)可能導致

其主營業務調整外,無其他調整京藍科技主營業務的相關安排、承諾、協議等。

“請你公司補充披露上市公司是否存在未來繼續向本次重組交易對方及其

關聯方購買資產的計劃,是否存在置出目前上市公司主營業務相關資產的計劃。

請獨立財務顧問和律師核查並發表意見。”(《反饋意見》第7題)

根據京藍科技於2017年4月22日發佈的《關於下屬公司與專業投資機構合

作投資設立基金的公告》,京藍科技下屬子公司京藍有道創業投資公司與浙江伯

樂(杭州)資本管理有限公司、銀河金匯證券資產管理有限公司、廊坊市朗盈汽

車零部件有限公司共同投資設立杭州振甫投資管理合夥企業(有限合夥)(以下

簡稱“振甫投資”),認繳出資分別為2,250萬元、100萬元、19,500萬元、4,250

萬元,認繳出資比例分別為8.62%、0.38%、74.71%、16.28%。根據京藍科技的

書面說明,該基金未來投資方向為與京藍科技主營業務相關的智慧生態等領域,

其中,廊坊市朗盈汽車零部件有限公司為固安益昌的唯一股東,系本次交易對方

的關聯方。

鑒於上市公司可能存在未來收購振甫投資的下屬投資企業股權的情況,京藍

科技、楊樹藍天、郭紹增分別出具承諾,“除振甫投資及其下屬投資企業之外,

自本次重組完成之日起,上市公司不存在未來12個月內繼續向本次重組交易對

方及其關聯方購買資產或置出目前上市公司主營業務相關資產的計劃”。

據此,本所經辦律師認為,除振甫投資及其下屬投資企業之外,自本重組完

成之日起,京藍科技不存在未來12個月內繼續向本次重組交易對方及其關聯方

購買或置出目前京藍科技主營業務相關資產的計劃。

“申請材料顯示,北方園林將在證監會核準後,申請在股權系統終止掛牌並

變更公司形式。請你公司補充披露終止掛牌及變更公司形式的具體進展,尚需

履行程序的相關安排、預計辦畢時間及是否存在法律障礙。請獨立財務顧問和

律師核查並發表明確意見。”(《反饋意見》第8題)



一、 北方園林終止掛牌及變更公司形式的具體進展

2017年2月24日,北方園林召開第二屆董事會第十八次會議以及第二屆監

事會第十三次會議,審議通過瞭《關於京藍科技股份有限公司發行股份及支付現

金購買公司股份的議案》、《關於公司擬申請在全國中小企業股份轉讓系統終止掛

牌並變更公司形式的議案》等相關議案。

2017年3月14日,北方園林召開2017年第一次臨時股東大會,審議通過

瞭上述相關議案。

二、 北方園林終止掛牌尚需履行程序的相關安排、預計辦畢時間及是否

存在法律障礙

根據《公司法》及股轉公司的有關規定,北方園林申請在股轉系統終止掛牌

並變更公司形式尚需履行程序的相關安排如下:

1、股轉公司出具關於同意北方園林在股轉系統終止掛牌的同意函

根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第4.5.1條第二項的規

定:“掛牌公司出現下列情形之一的,全國股份轉讓系統公司終止其股票掛牌:

(二)終止掛牌申請獲得全國股份轉讓系統公司同意。”

根據《購買資產協議》第6.2款的約定,自北方園林取得全國中小企業股份

轉讓系統有限責任公司出具的同意北方園林終止掛牌的函之日起10個工作日

內,除北方園林董事、監事、高級管理人員之外的交易對方應將其持有的北方園

林股份過戶至京藍科技名下。本次交易獲得中國證券監督管理委員會上市公司並

購重組審核委員會審核通過之日起25個工作日內,交易對方及北方園林應負責

向股轉公司提交終止北方園林在股轉系統掛牌的申請。

根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意

見稿)》並經本所經辦律師咨詢股轉公司,掛牌公司主動終止掛牌的,由掛牌公

司董事會、股東大會對終止掛牌事項作出決議,掛牌公司向股轉系統提交終止其

股票掛牌申請後,股轉系統對申請材料進行形式審查,並於受理之日起十個轉讓

日內作出是否同意掛牌公司股票終止掛牌申請的決定。

因此,北方園林申請股票在股轉系統終止掛牌屬於意思自治行為,在北方園

林根據《公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》等有關規定

履行相關內部審議程序後,其向股轉公司申請股票終止掛牌不存在實質性法律障

礙。

2、北方園林在工商行政管理部門辦理公司形式變更登記手續。



根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十三條的規定:“公司變更

類型的,應當按照擬變更的公司類型的設立條件,在規定的期限內向公司登記機

關申請變更登記,並提交有關文件。”

根據《購買資產協議》第6.3款的約定,自北方園林取得股轉公司出具的同

意北方園林終止掛牌的函之日起15個工作日內,交易對方應向工商行政主管部

門提交將北方園林的公司形式由股份有限公司整體變更為有限責任公司的工商

變更登記所需的全部材料。

根據《公司法》第三十七條的規定,股東(大)會有權對變更公司形式作出

決議。北方園林股東大會已經審議通過瞭變更公司形式的相關議案,在向工商行

政主管部門提交的材料符合法定形式的前提下,辦理變更公司形式的工商變更登

記不存在實質性法律障礙。

綜上,本所經辦律師認為,北方園林終止掛牌及變更公司形式不存在實質性

法律障礙。

“申請材料顯示,2016年3月,北方園林完成對天津市源天工程咨詢有限公

司60%股權的收購。2016年12月北方園林將其持有的源天工程60%股權作價

300萬元轉讓給張洪波。請你公司補充披露源天工程的歷史沿革、主要業務及財

務數據,以及轉讓股權對北方園林生產經營及業務獨立性的影響。請獨立財務

顧問、律師、會計師核查並發表明確意見。”(《反饋意見》第10題)

一、 源天工程的歷史沿革

1、2008年6月,源天工程設立

2008年5月19日,天津市工商行政管理局核發瞭《企業名稱預先核準通知

書》(河西登記內名預核字[2008]第089680號),預先核準企業名稱為“天津市源

天工程咨詢有限公司”。

2008年6月23日,李忠浩、陳翔、陳曄簽署瞭《天津市源天工程咨詢有限

公司章程》,由前述三人共同出資設立源天工程,註冊資本為300萬元,前述主

體分別出資100萬元,出資比例各為33.33%;註冊資本分兩期於2010年6月22

日之前繳足,其中,設立時每人繳納20萬元;第二期每人繳納80萬元。

2008年6月23日,天津市博達有限責任會計師事務所出具津博達驗內

(2008)099號《驗資報告》,經審驗,截至2008年6月23日,源天工程已收

到全體股東首次繳納的註冊資本(實收資本)合計60萬元,實收資本占註冊資

本的20%,均為貨幣出資。

2008年6月26日,天津市工商行政管理局河西分局向源天工程核發瞭《企



業法人營業執照》(註冊號:120103000098328)。

源天工程設立時的股權結構如下:

序號

股東姓名

認繳出資額

(萬元)

實繳出資額

(萬元)

認繳/實繳出資比

例(%)

1

李忠浩

100.00

20.00

33.33

2

陳翔

100.00

20.00

33.33

3

陳曄

100.00

20.00

33.33

合計

300.00

60.00

100

2、2010年7月,實繳第二期出資

2010年7月12日,源天工程召開股東會會議,同意全體股東繳足第二期出

資,並簽署瞭相應的章程修正案。

2010年7月14日,天津祥和會計師事務所有限責任公司出具津祥和驗字

(2010)1174號《驗資報告》,經審驗,截至2010年7月14日,源天工程已收

到全體股東繳納的第二期出資240萬元,累計實繳註冊資本為300萬元,占已登

記註冊資本總額的100%。

本次實繳註冊資本已辦理相應的工商變更登記。本次實繳註冊資本完成後,

源天工程的股權結構如下:

序號

股東姓名

認繳/實繳出資額

(萬元)

認繳/實繳出資比例

(%)

1

李忠浩

100.00

33.33

2

陳翔

100.00

33.33

3

陳曄

100.00

33.33

合計

300.00

100.00

註:根據當時有效的《公司法》(2005年修訂)第二十六條第一款的規定:

“有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公

司全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十,也不得低於法定的註

冊資本最低限額,其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中,投資公

司可以在五年內繳足。”源天工程成立於2008年6月26日,第二期實繳出資的

日期為2010年7月14日,超過瞭兩年,因此源天工程歷史上出資存在瑕疵。《公

司法》於2014年修訂後,將註冊資本實繳登記制改為認繳登記制,除法律、行

政法規以及國務院決定對公司註冊資本實繳有另行規定的以外,取消瞭關於有限

責任公司股東應自公司成立之日起兩年內繳足出資的規定。



3、2014年5月,第一次股權轉讓

2014年5月23日,源天工程召開股東會會議,同意李忠浩、陳翔、陳曄將

各自所持的源天工程全部股權轉讓給張新傑。同日,李忠浩、陳翔、陳曄分別與

張新傑簽訂瞭相應的《轉股協議》。

2014年5月23日,源天工程作出新的股東決定,通過瞭新的公司章程。

本次轉讓已辦理相應的工商變更登記。本次股權轉讓後,源天工程的股權結

構如下:

序號

股東姓名

認繳/實繳出資額

(萬元)

認繳/實繳出資比例

(%)

1

張新傑

300.00

100.00

合計

300.00

100.00

4、2016年3月,第二次股權轉讓

2016年3月10日,源天工程通過股東決定,同意張新傑將其持有的源天工

程60%的股權轉讓給北方園林。同日,張新傑與北方園林簽訂瞭相應的《股權轉

讓協議》。

2016年3月10日,源天工程召開新股東會會議,通過瞭新的公司章程。

本次股權轉讓已辦理相應的工商變更登記手續。本次股權轉讓完成後,源天

工程的股權結構如下:

序號

股東姓名

認繳/實繳出資額

(萬元)

認繳/實繳出資比例

(%)

1

張新傑

120.00

40.00

2

北方園林

180.00

60.00

合計

300.00

100.00

5、2016年12月,第三次股權轉讓

2016年12月26日,源天工程召開股東會會議,同意北方園林將其持有的

源天工程60%股權轉讓給張洪波。同日,北方園林與張洪波簽訂瞭相應的《股權

轉讓協議》。

2016年12月26日,源天工程召開新的股東會會議,通過瞭新的公司章程。



本次股權轉讓已辦理相應的工商變更登記手續。本次股權轉讓完成後,源天

工程的股權結構如下:

序號

股東姓名

認繳/實繳出資額

(萬元)

認繳/實繳出資比例

(%)

1

張新傑

120.00

40.00

2

張洪波

180.00

60.00

合計

300.00

100.00

二、 轉讓源天工程股權對北方園林生產經營及業務獨立性的影響

根據北方園林第二屆董事會第十七次會議決議、2016年年度報告,北方園

林收購源天工程60%股權後,在整合過程未達到預期,且源天工程業務與公司整

體發展戰略關聯度不高,因此以原收購價將所持有的源天咨詢60%股權全部轉讓

給無關聯第三方張洪波。北方園林已於2016年12月28日收到受讓方張洪波支

付的股權轉讓款300萬元,源天工程已於2016年12月30日在工商管理部門辦

理瞭股權變更登記手續。

根據北方園林及源天工程的營業執照及章程、《購買資產報告書》以及北方

園林的說明,北方園林主要從事園林工程施工及園林景觀設計,為各類市政公共

園林工程、地產景觀園林工程、休閑度假園林工程及生態濕地工程等項目提供園

林景觀設計、工程施工及苗木養護管理,而源天工程的主營業務為建設工程監理,

兩者主營業務不同且不存在明顯的協同效應。

根據《審計報告》以及北方園林2016年年度報告,報告期內源天工程資產

規模及收入規模較小,其財務數據在北方園林的合並報表占比較小,轉讓源天工

程股權對北方園林合並報表影響較小。

因此,本所經辦律師認為,北方園林將源天工程轉讓給無關聯第三方,不會

對北方園林生產經營及業務獨立性構成重大影響。

“申請材料顯示,北方園林存在資產抵押、專利質押、子公司股權質押問題。

請你公司補充披露:1)上述抵押及質押擔保形成的原因,主債權種類、數額、

用途,債務人履行債務的期限。2)專利權的解質押手續的辦理進展。3)抵押

及質押事項是否可能導致重組後上市公司資產權屬存在重大不確定性,對上市

公司資產完整性和未來生產經營的影響,及是否符合《上市公司重大資產重組

管理辦法》第四十三條第一款第(四)項規定。請獨立財務顧問和律師核查並

發表明確意見。”(《反饋意見》第11題)

一、 抵押及質押擔保形成的原因,主債權種類、數額、用途,債務人履

行債務的期限



1、資產抵押

2016年6月6日,北方園林為瞭向大連銀行股份有限公司天津分行獲取銀

行授信和貸款,由靈感園林與大連銀行股份有限公司天津分行簽署瞭《最高額抵

押合同》,靈感園林將其擁有的房地證津字第10203152114號房產進行抵押,主

債權的具體情況如下:

主債權種類

主債權金額

(萬元)

用途

債務人履行債務的期限

綜合授信、流動資

金借款形成的債權

3,000

補充流動資金

2016.7.19-2017.7.12

2、專利質押

2016年5月25日,北方園林與浦發天津分行簽訂瞭《流動資金借款合同》,

浦發天津分行向北方園林提供450萬元貸款,並由東方海鑫為北方園林上述450

萬元借款提供保證擔保。

為確保東方海鑫履行擔保義務後產生的對北方園林的追償權的實現,北方園

林以其所有的1項發明專利權及9項實用新型專利權質押給東方海鑫作為反擔

保,主債權的具體情況如下:

主債權種類

主債權金額

(萬元)

用途

債務人履行債務的

期限

東方海鑫履行擔保義務後

形成的對北方園林的追償

權以及相關費用

450

申請流動資金

借款

2016.5.25-2017.5.25

3、子公司股權質押

2016年7月18日,溫州市甌江口開發建設投資集團有限公司、北方園林、

天津海林生態建設股份公司、華融海勝航信(天津)投資合夥企業(有限合夥)

(以下簡稱“華融海勝”)、溫州北方園林簽訂瞭《華融海勝航信(天津)投資合

夥企業(有限合夥)關於溫州北方園林建設有限公司投資協議》,約定華融海勝

以增資入股的方式投資溫州北方園林,資金專項用於甌江口PPP項目建設,投

資款分兩期投放,金額分別為5,800萬元、5,000萬元,其中第一期投資款投放

條件之一為北方園林將其持有的溫州北方園林2,700萬元出資額對應的全部股權

質押給華融海勝。

2016年7月18日,華融海勝與北方園林簽訂瞭《華融海勝航信(天津)投

資合夥企業(有限合夥)關於溫州北方園林建設有限公司投資協議之補充協議》,

約定由北方園林於合同約定的兩個投資期限屆滿之日按照合同約定無條件收購



華融海勝航信(天津)投資合夥企業(有限合夥)持有的溫州北方園林的股權。

為保障該股權回購義務的履行,華融海勝與北方園林於同日簽署瞭《股權質

押合同》,北方園林以其持有的溫州北方園林股權(對應2,700萬元出資)質押

給華融海勝,並於2016年7月18日在溫州市市場監督管理局甌江口分局辦理瞭

出質登記,主債權的具體情況如下:

主債權種類

主債權金額(萬元)

用途

債務人履行債

務的期限

北方園林對華融海勝持

有的溫州北方園林股權

的回購義務

華融海勝實繳出資

(第一期5,800萬元,

第二期5,000萬元,

合計10,800萬元)+

華融海勝實繳出資額

×11.6%÷360×實際投

資天數-實際取得的

分紅總額

溫州北方園

林融資

華融海勝投資

款到位後36個

月(第一期投資

款5,800萬元已

於2016年10

月14日到位)

二、 專利權的解質押手續的辦理進展

根據北方園林提供的還款憑證以及說明,北方園林已經於2017年3月13

日提前償還浦發天津分行450萬元借款,並於2017年5月5日向國傢知識產權

局提交辦理質押註銷登記的申請,目前上述10項專利權的解質押手續處於正常

辦理過程中。

三、 抵押及質押事項是否可能導致重組後上市公司資產權屬存在重大不

確定性,對上市公司資產完整性和未來生產經營的影響,及是否符合《上市公

司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第(四)項規定。

根據北方園林的說明,上述抵押及質押事項均系北方園林為開展業務進行的

正常融資行為,其中浦發天津分行的450萬元借款已經於2017年3月13日償還,

相應的主債權已消滅,專利權的解質押手續正在正常辦理過程中;大連銀行股份

有限公司天津分行的借款協議及溫州北方園林的相關投資協議均處於正常履行

狀態,北方園林預期能正常歸還借款及履行股權回購義務。

根據中國人民銀行征信中心於2017年4月25日出具的北方園林《企業信用

報告》,北方園林借款合同履約情況良好,不存在違約或者無法正常履行債務的

情形。

根據《審計報告》、北方園林2016年年度報告,北方園林目前經營狀況良好,

報告期內連續盈利且業績穩步提升,資產負債率、流動比率及速動比率處於合理

水平,具有良好的盈利能力和償債能力。



北方園林控股股東北方集團和實際控制人之一高學剛已出具承諾,若北方園

林因上述擔保事項遭受任何損失,其將承擔連帶賠償責任。

綜上,本所經辦律師認為,上述擔保事項不會導致重組後上市公司權屬存在

重大不確定性,對上市公司的資產完整性及未來生產經營不會產生重大不利影

響,不影響標的資產的權屬清晰以及在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續,符合

《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第(四)項規定。

“請你公司補充說明本次重組的評估機構是否被中國證監會及其派出機構、

司法行政機關立案調查或者責令整改;如有,請說明相關情況,並出具復核報

告。請獨立財務顧問和律師事務所就該事項是否影響本次評估的效力進行核查

並發表明確意見。”(《反饋意見》第12題)

一、 本次重組的評估機構被中國證監會及其派出機構、司法行政機關立

案調查或者責令整改相關情況

根據中聯評估於2017年4月7日出具的《中聯資產評估集團有限公司關於

(中聯評報字[2017]第106號)的復核報告》(以下簡稱“《復

核報告》”),中聯評估因參與的其他上市公司並購重組項目涉嫌信息披露違法行

為,被中國證監會立案調查。

二、 本次重組相關評估文件的效力

為本次交易,中聯評估已於2017年2月24日出具《資產評估報告》,並於

2017年4月7日出具上述《復核報告》。

根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》中關於“中介機構

被立案調查是否影響上市公司並購重組行政許可的受理”的解答:審計機構、評

估機構被立案調查的,不會影響中國證監會受理其出具的財務報告、評估報告等

文件,但在審核中將重點關註其誠信信息及執業狀況。

根據《復核報告》,“京藍科技股份有限公司擬收購天津市北方創業園林股份

有限公司股權資產評估項目簽字評估師高忻、米鑫與上述被調查事項無關。簽字

資產評估師高忻(資產評估師證書編號11000088)、米鑫(資產評估師證書編號

1060034)執業記錄良好,未曾受到行業協會及有關行政主管部門處罰,其持有

的資產評估師證書合法有效。”

根據中聯評估提供的資料,中聯評估持有證書編號為0100001001的《證券、

期貨業務評估資格證書》以及證書編號為11020008的《資產評估資格證書》;本

次重組相關評估報告的簽字資產評估師米鑫、高忻分別持有登記編號為

1060034、11000088的《資產評估師職業資格證書登記卡》。



根據上述情況,中國證監會對中聯評估立案調查的情形不會對京藍科技本次

重組構成法律障礙。

“申請材料顯示,報告期各期末,北方園林其他應收款餘額分別為5,068.11

萬元、17,121.74萬元、6,894.96萬元,其中2015年年末其他應收款餘額較高主

要系對關聯方北方集團的往來款13,090.80萬元。請你公司補充披露:1)標的

資產與關聯方之間其他應收款形成的原因,是否存在關聯方非經營性占用標的

資產資金的情形,是否符合《<上市公司重大資產重組管理辦法>第三條有關

擬購買資產存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》

的相關規定。2)標的資產為防止實際控制人、大股東及其關聯方資金占用制度

建立及執行情況。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。”(《反

饋意見》第15題)

一、 標的資產與關聯方之間其他應收款形成的原因,是否存在關聯方非

經營性占用標的資產資金的情形,是否符合《<上市公司重大資產重組管理辦

法>第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見—證券期貨法律適用

意見第10號》的相關規定。

根據《審計報告》以及公司的說明,北方園林截至2014年12月31日、2015

年12月31日、2016年9月30日其他應收款分別為5,068.11萬元、17,121.74萬

元、6,894.96萬元,主要為往來款、保證金、備用金等。其中,上述其他應收對

象中,除截至2015年12月31日對北方集團的其他應收款13,091.15萬元外,其

他應收對象均不構成北方園林的關聯方。

2015年,北方園林控股股東北方集團被天津濱海農村商業銀行認定為集團

客戶,並被授予總額為6億元的集團授信額度。北方集團將北方園林納入上述授

信額度范圍內,經天津濱海農村商業銀行認可並確定分配北方園林的授信額度為

2.5億元,期限三年,由北方集團及其關聯方提供股權質押及保證擔保。

根據北方園林與北方集團簽訂的《關於合作使用濱海農村商業銀行授信的協

議》,因北方園林實際資金缺口約為1億元,北方園林將多出部分的貸款資金借

予北方集團使用,並由其按使用資金額度及期限自行承擔利息。因此,北方集團

2015年從北方園林累計取得借款(包括利息)17,415.62萬元,主要用於北方集

團園區建設、市政工程業務。

上述事項構成關聯方非經營性占用北方園林資金,截至2016年4月15日,

北方集團已將全部資金占用款(包括利息)全部償清。北方園林分別於2016年

3月29日、2016年4月14日召開第二屆董事會第十二次會議、2016年第一次

臨時股東大會確認瞭上述事項。

除上述情形之外,北方園林不存在其他關聯方非經營性占用北方園林資金的

情形。



根據《第三條有關擬購買資產存在資金

占用問題的適用意見—證券期貨法律適用意見第10號》(以下簡稱“《適用意見

第10號》”)的相關規定,上市公司重大資產重組時,擬購買資產存在被其股東

及其關聯方、資產所有人及其關聯方非經營性資金占用的,前述有關各方應當在

中國證監會受理重大資產重組申報材料前,解決對擬購買資產的非經營性資金占

用問題。

本所經辦律師認為,在中國證監會受理本次交易的申報材料前,上述非經營

性資金占用問題已解決,且該事項已經北方園林董事會和股東大會審議確認,符

合《適用意見第10號》的相關規定。

二、 標的資產為防止實際控制人、大股東及其關聯方資金占用制度建立

及執行情況。

根據北方園林的說明並經本所經辦律師核查,為防止實際控制人、大股東及

其關聯方資金占用,北方園林制定瞭《天津市北方創業園林股份有限公司防范控

股股東及關聯方資金占用管理制度》(以下簡稱“《資金占用管理制度》”)。

根據北方園林於2016年4月26日發佈的《關於公司關聯資金往來的情況說

明與整改情況》(公告編號:2016-025)、北方園林及其控股股東、實際控制人等

相關人員出具的《關於杜絕關聯方占用資金的承諾函》以及北方園林的說明,2015

年北方集團對北方園林資金的非經營性占用問題主要系北方園林及相關人員對

關聯交易及信息披露的理解不足,對相關制度文件理解不透徹,造成北方園林未

能履行相應決策程序,北方園林事後已經召開董事會會議及股東大會進行瞭追認

並且進行瞭嚴肅的整改。針對上述關聯方非經營性資金占用情形,北方園林具體

整改具體措施如下:

1、北方園林根據要求,就相關關聯交易事項依法補充履行決策程序,北方

園林第二屆董事會第十二次會議於2016年3月29日,2016年第一次臨時股東

大會於2016年4月14日,分別對2015年北方集團對北方園林資金的非經營性

占用進行瞭確認。

2、北方園林管理層意識到公司治理尚需規范,將進一步加強公司治理,完

善內控和信息披露制度,嚴格遵守股轉系統的各項規則及公司各項制度,避免類

似事件的再次發生。

3、組織學習,提高相關工作人員的合規意識,組織董事、監事、高級管理

人員及其他相關人員進行系統培訓,對《公司法》《證券法》以及全國中小企業

股份轉讓系統要求的相關規定進行學習,不斷提高業務素質和合規意識,嚴格按

照相關規定進行相關事項的 運作和管理,保證真實、準確、及時、完整地履行

信息披露義務;同時在制度上作瞭安排,北方園林財務負責人對每筆資金的使用

進行嚴格把關,杜絕任何直接或間接方式從事損害或可能損害北方園林利益的行



為。北方園林實際控制人對此作出《關於杜絕關聯方占用資金的承諾函》,堅決

杜絕此類情況再次發生。

4、密切跟蹤北方園林與各方資金往來,加強控制,為瞭防止可能發生的資

金占用,北方園林財務人員今後要密切關註和跟蹤北方園林與各關聯方、非關聯

方的資金往來情況,確保每月一次核對北方園林與各方之間的資金往來明細。北

方園林財務部對發生的資金往來事項要及時向董事會匯報。各部門根據資金往來

的影響因素,進行動態跟蹤分析與研究,及時匯報給董事會秘書,履行審批程序

和信息披露義務。

根據北方園林第二屆董事會第二十次會議決議、中喜會計師事務所(特殊普

通合夥)出具的《天津市北方創業園林股份有限公司控股股東及其他關聯方占用

資金情況審核報告》(中喜專審字[2016]第0330號)、《天津市北方創業園林股份

有限公司2016年度控股股東、實際控制人及其他關聯方資金占用的專項說明》

以及北方園林的說明,除上述情形之外,報告期內北方園林不存在其他關聯方非

經營性資金占用的情形,《資金占用管理制度》得到瞭有效執行。

綜上,本所經辦律師認為,北方園林已經為防止實際控制人、大股東及其關

聯方資金建立瞭相應的管理制度,報告期內關聯方非經營性資金占用情形已經得

到有效規范,除上述披露情形之外,《資金占用管理制度》得到瞭有效執行。

“請你公司補充披露天津金鎰泰股權投資基金合夥企業、中惠融通金融服務

(深圳)有限公司、固安縣益昌電子科技有限公司取得標的資產股權、以及半

丁資產管理認購上市公司股份的詳細資金來源和安排:1)是否為自有資金認購,

是否存在將其持有的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形、是否存在短

期內償債的相關安排、資金到位時間及還款安排。如通過其他方式籌集資金,

是否涉及以公開、變相公開方式向不特定對象募集資金或向超過200人以上特

定對象募集資金的情形。2)按照穿透計算的原則,說明是否存在結構化、杠桿

等安排,如是,補充披露具體協議及權利義務安排、實際杠桿比率等情況。請

獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。”(《反饋意見》第23題)

一、 是否為自有資金認購,是否存在將其持有的股份向銀行等金融機構

質押取得融資的情形、是否存在短期內償債的相關安排、資金到位時間及還款

安排。如通過其他方式籌集資金,是否涉及以公開、變相公開方式向不特定對

象募集資金或向超過200人以上特定對象募集資金的情形。

根據天津金鎰泰、中惠融通、固安益昌、半丁資管的章程、資金入賬證明、

說明並經本所經辦律師核查,其取得北方園林股權或者認購上市公司股份的資金

來源和安排具體情況如下:

1、天津金鎰泰



2011年1月,天津金鎰泰通過增資方式取得北方園林200萬股股份,出資

總額1,920萬元,該筆出資額的繳納時間為2011年1月18日,資金來源系合夥

人出資及經營積累,屬於自有資金。

2014年7月,由於北方園林未完成此前與天津金鎰泰簽署的《投資協議書》

之《補充協議》中約定的業績承諾,北方集團、高學剛因履行業績補償義務與天

津金鎰泰簽訂瞭《股權轉讓協議》,北方集團將其持有的北方園林100萬股股份

無償轉讓給天津金鎰泰。

2015年8月,北方園林定向增發股票,天津金鎰泰認購100萬股,認購金

額為650萬元,該筆認購款的繳納時間為2015年9月30日,資金來源系合夥人

出資及經營積累,屬於自有資金。

2016年1月,北方園林以資本公積向全體股東每10股轉增2股,天津金鎰

泰獲得轉增股份共計80萬股。

根據天津金鎰泰出具的《關於資金來源及安排的聲明與承諾》:(1)其取得

北方園林股權的資金來源為自有資金;(2)其不存在將持有的北方園林股份向銀

行等金融機構質押取得融資的情形,不存在短期內償債的相關安排、資金到位時

間及還款安排的情況;(3)其不涉及以公開、變相公開方式向不特定對象籌集資

金或向超過200人以上特定對象籌集資金的情形。

2、中惠融通

2016年11月,中惠融通在股轉系統交易平臺上通過做市轉讓方式購入北方

園林股票合計24,000股,成交總金額為110,664元。中惠融通取得北方園林股份

的資金來源為自有資金,系其股東投入的註冊資本金,股東出資時間為2016年

7月。

根據中惠融通出具的《關於資金來源及安排的聲明與承諾》:(1)其取得北

方園林股權的資金來源為自有資金;(2)其不存在將持有的北方園林股份向銀行

等金融機構質押取得融資的情形,不存在短期內償債的相關安排、資金到位時間

及還款安排的情況;(3)其不涉及以公開、變相公開方式向不特定對象籌集資金

或向超過200人以上特定對象籌集資金的情形。

3、固安益昌

2017年1月,固安益昌在股轉系統交易平臺上通過協議轉讓方式購入北方

園林股票合計720萬股,成交總金額為5,688.00萬元。

根據固安益昌與郎盈汽車的借款協議以及相應的銀行憑證、說明,固安益昌

取得北方園林股份的資金來源系其股東朗盈汽車對固安益昌的無息借款,借款期



限自2017年1月5日至2021年1月4日,無短期償還安排;郎盈汽車對固安益

昌的借款系其自籌資金。根據固安益昌、朗盈汽車出具的《關於資金來源及安排

的聲明與承諾》:(1)固安益昌其取得北方園林股權的資金來源為股東朗盈汽車

對固安益昌的長期無息借款,朗盈汽車的投入資金為自籌資金,該自籌資金與上

市公司及其控股股東、實際控制人、董監高、北方園林及其控股股東、實際控制

人、董監高不存在任何關聯關系;(2)其不存在將持有的北方園林股份向銀行等

金融機構質押取得融資的情形,不存在短期內償債的相關安排、資金到位時間及

還款安排的情況;(3)其不涉及以公開、變相公開方式向不特定對象籌集資金或

向超過200人以上特定對象籌集資金的情形。

4、半丁資管

半丁資管擬認購本次交易中上市公司募集配套資金所發行的全部股份,認購

金額不超過50,590.00萬元。半丁資管的認繳出資額為50,000萬元,其中,半丁

投資作為普通合夥人,認繳出資額100萬元,楊樹藍天作為有限合夥人,認繳出

資額49,900萬元,目前均尚未實繳。

根據半丁資管、半丁投資和楊樹藍天出具的《關於資金來源及安排的聲明與

承諾》:“(1)本企業認購本次募集配套資金所發行股份的資金來源為自有資金,

半丁(廈門)投資管理有限公司、北京楊樹藍天投資中心(有限合夥)投資於半

丁資產管理的資金為自有或自籌資金;(2)本企業不存在將持有的京藍科技股

份向銀行等金融機構質押取得融資的情形,不存在短期內償債的相關安排、資金

到位時間及還款安排的情況;(3)本企業不涉及以公開、變相公開方式向不特定

對象籌集資金或向超過200人以上特定對象籌集資金的情形;(4)本企業及本

企業直接或者間接的出資人均不存在任何杠桿融資結構化設計產品,不存在分級

收益等結構化安排”。

綜上,天津金鎰泰、中惠融通取得北方園林股份的資金來源均為自有資金,

固安益昌取得北方園林股份的資金來源為其股東借款,半丁資管擬以股東出資認

購本次募集配套資金非公開發行的股份,均不存在將其持有的股份向銀行等金融

機構質押取得融資的情形、無短期內償債的相關安排、資金到位時間及還款安排;

其亦不涉及通過其他方式籌集資金,不涉及以公開、變相公開方式向不特定對象

募集資金或向超過200人以上特定對象募集資金的情形。

二、 按照穿透計算的原則,說明是否存在結構化、杠桿等安排,如是,

補充披露具體協議及權利義務安排、實際杠桿比率等情況。

根據天津金鎰泰、中惠融通、固安益昌、半丁資管提供的公司章程、合夥協

議,並經本所經辦律師企業信用信息公示系統查詢,前述主體穿透至上級股東/

出資人後的情況如下:



序號

交易對方

穿透情況

1

天津金鎰泰

1. 天津海灝投資管理有限公司

1-1天津金海勝創業投資管理有限公司

1-1-1王振忠

1-1-2李小平

1-1-3馬志強

1-1-4朱崇亞

1-1-5丁松良

1-1-6高偉威

1-1-7楊睿

1-2楊哲

1-3王振忠

1-4楊睿

1-5丁松良

1-6高偉威

1-7王銳

1-8牛坤

1-9馬志強

1-10甄爽

1-11朱崇亞

2. 李小平

3. 王振忠

4. 代石軍

5. 天津騰飛投資有限公司

5-1天津騰飛鋼管有限公司

5-1-1蘇安徽

5-1-2劉俊玲

5-2蘇安徽

6. 天津金海勝創業投資管理有限公司

6-1王振忠

6-2李小平

6-3馬志強

6-4朱崇亞

6-5丁松良

6-6高偉威

6-7楊睿

7. 劉瑞峰

8. 閻寒

2

中惠融通

1. 中惠金融控股(深圳)有限公司

1-1周莉

1-2周斌

3

固安益昌

1. 郎盈汽車

1-1劉桂林



1-2徐靈芝

4

半丁資管

1. 半丁(廈門)投資管理有限公司

1-1 楊樹時代投資(北京)有限公司

1-1-1融通資本(固安)投資管理有限公司

1-1-1-1 郭紹增

1-1-2科瑞特投資管理(北京)有限公司

1-1-2-1 朱錦

1-1-3萬匯投資控股有限公司

1-1-3-1 閻濤

1-1-3-2 周國旗

2. 北京楊樹藍天投資中心(有限合夥)

2-1 楊樹成長投資(北京)有限公司

2-1-1融通資本(固安)投資管理有限公司

2-1-1-1 郭紹增

2-1-2科瑞特投資管理(北京)有限公司

2-1-2-1 朱錦

2-1-3萬匯投資控股有限公司

2-1-3-1 閻濤

2-1-3-2 周國旗

2-1-4拜沃特投資顧問(北京)有限公司

2-1-4-1 楊舒

2-1-4-2 梁輝

2-2 北京楊樹創業投資中心(有限合夥)

2-2-1科瑞特投資管理(北京)有限公司

2-2-1-1 朱錦

2-2-2萬匯投資控股有限公司

2-2-2-1 閻濤

2-2-2-2 周國旗

2-2-3拜沃特投資顧問(北京)有限公司

2-2-3-1 楊舒

2-2-3-2 梁輝

2-2-4固安縣宏達建材有限公司



2-2-4-1 郭紹全

2-2-4-2 馬冬雪

2-2-5楊樹成長投資(北京)有限公司

根據天津金鎰泰、中惠融通、固安益昌以及半丁資管的章程/合夥協議、承

諾並經本所經辦律師核查,其不存在結構化、杠桿等安排。

“請申請人補充披露:1)標的資產在股轉系統掛牌以來信息披露的合規性。

2)本次重組披露信息與掛牌期間披露信息是否存在差異。如存在的,補充披露

是否在股轉系統進行更正披露,信息披露差異的具體內容、性質及原因,逐個

列明受影響的會計科目及更正金額,標的資產董事會、管理層對更正事項原因、

性質等的說明。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。”(《反饋意見》

第24題)

一、 標的資產在股轉系統掛牌以來信息披露的合規性。

根據北方園林提供的說明,北方園林在新三板掛牌以來的信息披露情況如

下:





公告時間

公告主要內容

1

2014-11-28

公開轉讓說明書(已取消)、公司章程、審計報告、北京京

翔律師事務所關於公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌

並公開轉讓的法律意見書、北京京翔律師事務所關於公司在

全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓的補充法律意

見書、廣發證券股份有限公司推薦公司股份進入全國中小企

業股份轉讓系統公開轉讓之推薦公告

2

2014-12-11

關於公司股票將在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓的提示

性公告

3

2014-12-19

公開轉讓說明書之更正公告、公開轉讓說明書(更新後)

4

2015-2-2

第二屆董事會第六次會議決議公告、第二屆監事會第四次會

議決議公告、2015年第一次臨時股東大會通知公告(審議關

於更換審計機構、公司2015年度預計關聯交易等議案)

5

2015-2-16

2015年第一次臨時股東大會決議公告、關於預計2015年度

日常性關聯交易的公告、會計師事務所變更公告(由瑞華會

計師事務所(特殊普通合夥)變更為中審華寅五洲會計師事

務所(特殊普通合夥))



6

2015-4-29

第二屆董事會第七次會議決議公告、第二屆監事會第五次會

議決議公告、2014年年度股東大會通知公告(審議2014年

度董事會工作報告、2014年度監事會工作報告、2014年度

總經理工作報告、2014年年度報告及摘要、關於公司股票轉

讓方式由協議轉讓變為做市轉讓等議案)、2014年年度報告

摘要、2014年年度報告

7

2015-5-20

2014年年度股東大會決議公告、關於天津市北方創業園林股

份有限公司二〇一四年年度股東大會的法律意見書

8

2015-6-18

關於股票轉讓方式變更為做市轉讓方式的提示性公告

9

2015-7-13

2015年上半年業績預告

10

2015-7-17

董事、監事及高級管理人員變動公告(財務總監辭職情況);

董事、監事及高級管理人員變動公告(董事會秘書辭職情

況);董事、監事及高級管理人員變動公告(董事會秘書辭

職情況)

11

2015-7-20

第二屆董事會第八次會議決議公告(審議關於公司董事、高

管人員變動以及成立大連、重慶、西安分公司的議案)

12

2015-8-13

關於公司股票暫停轉讓的公告(因洽談重大合同暫停轉讓)

13

2015-8-26

第二屆董事會第九次會議決議公告、第二屆監事會第六次會

議決議公告、2015年半年度報告、股票發行方案、2015年

第二次臨時股東大會通知公告(審議關於公司2015年半年

度報告、股票發行方案、增加註冊資本等議案)

14

2015-9-15

2015年第二次臨時股東大會決議公告、股票發行認購公告、

董事變動公告(董事白斌提出辭職,補選楊雲浩為公司董事)

15

2015-10-26

關於公司股票恢復轉讓的公告

16

2015-10-28

關於與天津靜泓投資發展有限公司簽訂戰略合作框架協議

的公告

17

2015-11-25

關於公司發行股票將在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並

公開轉讓的公告、天津榮邦律師事務所關於天津市北方創業

園林股份有限公司定向發行股票合法合規性的法律意見書、

廣發證券股份有限公司關於天津市北方創業園林股份有限

公司股票發行合法合規的意見(券商公告)、股票發行情況

報告書

18

2015-12-9

第二屆董事會第十次會議決議公告(關於變更會計師事務

所、資本公積轉增股本、修改公司章程、投資控股天津市源

天工程咨詢有限公司、成立內蒙古赤峰分公司以及股票發行

方案等議案)、資本公積轉增股本的預案公告、收購資產的

公告、股票發行方案、2015年第三次臨時股東大會通知公告、

關於與石傢莊市道路綠化籌建處簽訂協議書的公告、



19

2015-12-25

2015年第三次臨時股東大會決議公告、會計師事務所變更公

告(由中審華寅五洲會計師事務所(特殊普通合夥)變更為

中喜會計師事務所(特殊普通合夥))

20

2016-1-4

股票發行認購公告、2015年度業績預增公告

21

2016-1-6

2014年年度權益分派實施公告

22

2016-1-14

獲獎公告(收到由中國施工企業管理協會頒發的“《濱海吹

填土原位改良利用技術》榮獲2014年度中國施工企業管理

協會科學技術獎創新成果二等”及“2014年度中國施工企業

年度中國施工企業管理協會科學技術獎創新先進企業”獲獎

證書。)

23

2016-1-29

關於獲得二〇一四年至二〇一五年度天津市十強優秀園林

企業的公告

24

2016-2-5

關於簽署PPP項目戰略合作意向書的公告(寧國市人民政

府、中國遠望通信有限公司、天津市北方創業園林股份有限

公司簽署PPP項目戰略合作意向書,將在寧國市基礎設施

(PPP)項目上開展意向合作)

25

2016-2-15

獲得高新技術企業證書的公告

26

2016-2-18

股票解除限售公告

27

2016-2-19

關於重大項目中標的提示性公告(中標甌江口新區起步市政

工程第22施工合同段施工合同段 PPP項目)

28

2016-3-8

第二屆董事會第十一次會議決議公告(審議成立河北省張傢

口分公司、成立“溫州北方園林建設有限公司”的議案)

29

2016-3-23

關於簽署招商引資項目合同書的公告(與新疆呼圖壁縣人民

政府簽署招商引資項目合同書,采用PPP模式合作投資如意

園綜合體項目)

30

2016-3-30

第二屆董事會第十二次會議決議公告(審議關於成立山西分

公司、確認關聯交易、向華明村鎮銀行申請流動資金貸款等

議案)、第二屆監事會第七次會議決議公告、2016年第一次

臨時股東大會通知公告

31

2016-4-5

關於2016年第一次臨時股東大會增加臨時提案的公告(增

加關於公司股票發行方案的議案)

32

2016-4-11

股權質押公告

33

2016-4-18

2016年第一次臨時股東大會決議公告、關於2015年年度報

告延期披露的提示性公告



34

2016-4-26

第二屆董事會第十三次會議決議公告;第二屆監事會第八次

會議決議公告;2015年年度股東大會通知公告(審議公司

2015年度董事會工作報告、2015年度監事會工作報告、2015

年度總經理工作報告、公司2015年年度報告及摘要、2015

年資金占用專項報告等議案);2015年年度報告;2015年年

度報告摘要;北方園林及控股股東、實際控制人關於杜絕關

聯方占用資金的承諾函(已取消);關於公司關聯資金往來

的情況說明與整改情況;關於確認2015年度關聯交易的公

告;關於預計2016年度日常性關聯交易的公告;廣發證券

股份有限公司關於天津市北方創業園林股份有限公司關聯

方資金占用情況的風險提示公告(券商公告)

35

2016-4-29

股票解除限售公告;北方園林及控股股東、實際控制人關於

杜絕關聯方占用資金的承諾函之更正公告;北方園林及控股

股東、實際控制人關於杜絕關聯方占用資金的承諾函(更正

後)

36

2016-5-18

關於公司發行股票將在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並

公開轉讓的公告、股票發行情況報告書、天津榮邦律師事務

所關於天津市北方創業園林股份有限公司定向發行股票合

法合規性的法律意見書、廣發證券股份有限公司關於天津市

北方創業園林股份有限公司股票發行合法合規的意見(券商

公告)

37

2016-5-20

2015年年度股東大會決議公告、天津榮邦律師事務所關於天

津市北方創業園林股份有限公司二〇一五年年度股東大會

的法律意見書

38

2016-5-23

關於收到中國證券監督管理委員會天津監管局監管關註函

的公告

39

2016-5-25

關於天津證監局監管關註函相關問題的整改公告

40

2016-7-6

第二屆董事會第十四次會議決議公告、第二屆監事會第九次

會議決議公告、2016年第二次臨時股東大會通知公告(審議

“溫州北方園林建設有限公司”有關增資方案、參與嘉祥縣水

系綜合整治工程PPP項目及為此出資成立“SPV公司”、公司

董事、高級管理人員變動、公司向“東方海鑫”申請貸款擔保,

同時將公司擁有的專利向東方海鑫提供反擔保等議案)、高

級管理人員變動公告(任免情況)、董事人員變動公告(辭

職情況)、關於公司及控股股東組成聯合體投標暨關聯交易

的公告、信息披露管理制度、承諾管理制度、利潤分配管理

制度、年度報告信息披露重大差錯責任追究制度

41

2016-7-26

2016年第二次臨時股東大會決議公告

42

2016-7-28

2016年半年度業績預告



43

2016-8-10

股權質押公告、關於重大項目成交的提示性公告(中標嘉祥

縣水系綜合整治工程(一期)前進河北段治理工程政府與社

會資本合作(PPP)項目)、廣發證券股份有限公司關於天津

市北方創業園林股份有限公司的風險提示公告(券商公告)

44

2016-8-25

關於重大項目中標的提示性公告(中標衡水市滏東公園建設

項目)

45

2016-8-26

第二屆董事會第十五次會議決議公告(審議關於公司2016

年半年度報告、出資成立“呼圖壁北方創業工程建設投資有

限公司”以及公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告

的議案)、第二屆監事會第十次會議決議公告、2016年半年

度報告、募集資金存放與實際使用情況的專項報告、關於重

大項目中標的提示性公告(中標赤峰商貿物流城近期基礎設

施建設PPP項目(第一包)和赤峰商貿物流城近期基礎設施

建設PPP項目(第三包))

46

2016-9-26

關於重大項目中標的提示性公告(中標天津市金鐘路(現狀

外環線-楊北公路)道路兩側綠化提升工程項目)

47

2016-9-30

關於子公司獲獎的公告

48

2016-10-19

股權質押公告、關於公司股票暫停轉讓的公告(籌劃重大事

項暫停轉讓)

49

2016-11-2

關於股票停牌進展的公告

50

2016-11-16

關於股票停牌進展的公告

51

2016-11-23

第二屆董事會第十六次會議決議公告(審議於公司股票由做

市轉讓變更為協議轉讓、變更公司經營范圍、住所、與海爾

融資租賃(中國)有限公司開展融資租賃業務等議案)、第

二屆監事會第十一次會議決議公告、2016年第三次臨時股東

大會通知公告、關於與海爾融資租賃(中國)有限公司開展

融資租賃業務暨關聯擔保的公告、關於變更公司經營范圍以

及住所暨修改公司章程的公告、募集資金管理制度

52

2016-11-24

關於董事會、監事會及高級管理人員延期換屆選舉的提示性

公告

53

2016-11-30

關於股票停牌進展的公告

54

2016-12-8

2016年第三次臨時股東大會決議公告、關於2016年第三次

臨時股東大會否決《關於與海爾融資租賃(中國)有限公司

開展融資租賃業務的議案》的公告

55

2016-12-15

關於股票停牌進展的公告

56

2016-12-19

關於重大事項暫停轉讓進展的公告、關於公司經營范圍以及

住所變更完成工商登記的公告



57

2016-12-20

廣發證券股份有限公司關於天津市北方創業園林股份有限

公司重大事項的風險提示公告(券商公告)

58

2016-12-26

關於重大事項暫停轉讓進展的公告、關於股票轉讓方式變更

為協議轉讓方式的提示性公告

59

2016-12-30

第二屆董事會第十七次會議決議公告(審議關於與控股股東

簽署分包合同以及轉讓天津市源天工程咨詢有限公司股權

的議案)、第二屆監事會第十二次會議決議公告、關於與控

股股東簽署專業分包合同暨關聯交易公告

60

2017-1-3

關於公司股票恢復轉讓的公告

61

2017-1-4

出售資產的公告(轉讓天津市源天工程咨詢有限公司股權)

62

2017-1-13

股票解除限售公告

63

2017-1-20

關於重大事項暫停轉讓的公告(籌劃重大事項暫停轉讓)

64

2017-2-10

關於重大事項暫停轉讓進展的公告

65

2017-2-24

關於重大事項暫停轉讓進展的公告

66

2017-2-27

第二屆董事會第十八次會議決議公告(審議京藍科技收購公

司股份事宜)、第二屆監事會第十三次會議決議公告、2017

年第一次臨時股東大會通知公告、關於公司股票擬在全國中

小企業股份轉讓系統終止掛牌的提示性公告、收購報告書、

華泰聯合證券有限責任公司關於天津市北方創業園林股份

有限公司收購報告書之財務顧問報告、北京市金杜律師事務

所關於天津市北方創業園林股份有限公司收購報告書之法

律意見書、北京海潤律師事務所關於京藍科技股份有限公司

收購天津市北方創業園林股份有限公司的法律意見書

67

2017-3-14

關於重大事項暫停轉讓進展的公告

68

2017-3-15

2017年第一次臨時股東大會決議公告(審議通過京藍科技收

購公司股份事宜)

69

2017-3-17

股權解除質押公告(公司前期質押股份全部解除質押)

70

2017-3-27

關於重大事項暫停轉讓進展的公告

71

2017-4-6

第二屆董事會第十九次會議決議公告;第二屆監事會第十四

次會議決議;2017年第二次臨時股東大會通知公告;關於前

期會計差錯更正的公告;關聯交易公告;關於預計2017年

度日常性關聯交易的公告;2016年1-9月、2015年度、2014

年度審計報告;廣發證券股份有限公司關於天津市北方創業

園林股份有限公司重大事項的風險提示公告(券商公告)

72

2017-4-11

關於重大事項暫停轉讓進展的公告

73

2017-4-13

關於延期披露2016年年度報告的提示性公告



74

2017-4-17

廣發證券股份有限公司關於天津市北方創業園林股份有限

公司延期披露2016年度報告的風險提示公告(券商公告)



75

2017-4-20

天津市北方創業園林股份有限公司關於重大事項進展暨延

期恢復轉讓的公告

76

2017-4-24

2017年第二次臨時股東大會決議公告、會計師事務所變更公

告(中喜會計師事務所(特殊普通合夥)不再擔任公司財務

審計機構,擬改聘信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)

作為公司的財務審計機構)

77

2017-4-27

關於重大事項暫停轉讓進展的公告

78

2017-5-2

關於因無法按時披露2016年年度報告而停牌的提示性公告

79

2017-5-5

關於重大事項暫停轉讓進展的公告

80

2017-5-12

第二屆董事會第二十次會議決議公告、第二屆監事會會議第

十五次會議決議公告、2016年年度股東大會通知公告、關於

追認偶發性關聯交易的公告、募集資金存放於實際使用情況

的專項報告、2016年年度報告及其摘要、關於重大事項暫停

轉讓進展的公告

根據北方園林出具的關於在新三板掛牌以來信息披露合規性的承諾:

“北方園林自提交掛牌申請之日起至今,一直嚴格按照相關法律規定,及時、

公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息,

並保證信息披露內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大

遺漏。

北方園林依法召開董事會、監事會、股東大會,對年度報告、半年度報告進

行審議並公告,年度股東大會依法由律師進行見證。北方園林及其子公司的所有

重大事件,包括利潤分配、出售資產、重大資產重組、受到行政處罰、高級管理

人員辭職、選任新的高級管理人員、更正《公開轉讓說明書》以及歷次股東大會

決議均在法律規定的期限內及時予以公告,歷次召開股東大會的通知均按《公司

法》規定的時限提前予以公告。”

二、 本次重組披露信息與掛牌期間披露信息的差異情況

2017年4月5日,北方園林召開第二屆董事會第十九次會議,審議通過瞭

《關於公司前期會計差錯更正的議案》,並於2017年4月6日在股轉系統發佈《天

津市北方創業園林股份有限公司關於前期會計差錯更正的公告》(公告編號:

2017-018)(以下簡稱“《會計差錯更正公告》”),主要內容如下:

(一) 重大會計差錯更正事項



京藍科技擬通過發行股份和支付現金的方式購買北方園林90.11%股份,京

藍科技聘請瞭信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)對北方園林進行瞭兩年一

期審計,並就本次交易出具《天津市北方創業園林股份有限公司審計報告》(編

號:XYZH/2017TJA20001)。根據該審計報告,北方園林對在股轉系統披露的2014

年度以及2015年度相關財務報告數據進行追溯調整。

(二) 信息披露差異的具體內容、性質及原因

1、 2014年合並報表財務數據差異比較如下:

單位:元

項目

更正後

更正前

差額

變動比率

原因

一、資產負債表

-

-

-

-

-

貨幣資金

130,993,034.50

130,916,256.05

76,778.45

0.06%

-

應收賬款

357,497,238.36

337,740,112.24

19,757,126.12

5.85%

註1

預付款項

2,443,117.66

4,157,165.71

-1,714,048.05

-41.23%

註2

其他應收款

50,681,059.24

50,691,047.19

-9,987.95

-0.02%

-

存貨

411,719,669.16

422,322,374.72

-10,602,705.56

-2.51%

註3

長期應收款

283,447,575.48

276,197,205.18

7,250,370.30

2.63%

註4

固定資產

22,046,901.64

25,722,756.74

-3,675,855.10

-14.29%

註5

長期待攤費用

538,200.00

2,018,200.00

-1,480,000.00

-73.33%

註6

遞延所得稅資



21,568,673.66

18,659,297.40

2,909,376.26

15.59%

註7

應付賬款

353,550,597.83

273,653,290.23

79,897,307.60

29.20%

註8

預收款項

46,249,185.32

25,128,151.21

21,121,034.11

84.05%

註9

應付職工薪酬

1,474,369.72

1,397,591.27

76,778.45

5.49%

-

應交稅費

25,390,842.91

27,251,404.55

-1,860,561.64

-6.83%

-

應付利息

732,021.00

660,767.67

71,253.33

10.78%

-

其他應付款

39,796,343.74

25,835,861.30

13,960,482.44

54.04%

註10

長期應付款

154,612,507.92

154,683,007.92

-70,500.00

-0.05%

-

遞延收益

2,900,000.00

3,817,185.44

-917,185.44

-24.03%

-

盈餘公積

15,076,350.97

15,250,231.36

-173,880.39

-1.14%

-



未分配利潤

57,907,235.69

157,395,341.97

-99,488,106.28

-63.21%

註11

少數股東權益

1,528,497.37

1,522,632.29

5,865.08

0.39%

-

二、利潤表

-

-

-

-

-

營業收入

402,898,344.68

412,289,461.12

-9,391,116.44

-2.28%

註12

營業成本

301,154,917.30

296,715,388.06

4,439,529.24

1.50%

註13

稅金及附加

13,564,060.89

13,659,320.29

-95,259.40

-0.70%

-

管理費用

46,193,487.53

60,098,520.88

-13,905,033.35

-23.14%

註14

財務費用

23,050,433.80

23,268,183.51

-217,749.71

-0.94%

-

資產減值損失

11,260,767.14

6,715,286.90

4,545,480.24

靜電機67.69%

註15

營業外收入

1,225,955.62

1,493,562.77

-267,607.15

-17.92%

-

營業外支出

2,458,679.12

65,127.12

2,393,552.00

3,675.20%

註16

所得稅費用

2,021,063.02

5,124,353.89

-3,103,290.87

-60.56%

註17

凈利潤

4,420,891.50

8,136,843.24

-3,715,951.74

-45.67%

-

歸屬於母公司

股東的凈利潤

4,410,898.94

8,132,715.78

-3,721,816.84

-45.76%

-

少數股東損益

9,992.56

4,127.46

5,865.10

142.10%

-

上述列表中存在重大差異變動的合並報表項目差異原因如下:

註1、北方園林對應收賬款賬齡原按照客戶歸集,現按照同一客戶的不同項

目進行細分,導致壞賬準備增加24,343,078.53元;應收賬款串戶、重分類及工

程結算跨期事項導致應收賬款增加44,100,204.65元。

註2、預付款項的差額1,714,048.05元主要是與應付賬款重分類形成。

註3、北方園林針對部分已完工或結算項目,補記施工成本或結轉銷售成本,

該事項綜合導致存貨減少2,390,490.08元。北方園林計提存貨跌價準備,導致存

貨減少8,212,215.48元。

註4、北方園林根據BT項目合同約定及結算金額及計算長期應收款,導致

長期應收款增加7,250,370.30元。

註5、北方園林賬面固定資產-東麗湖苗圃由於建設計劃變更而轉入損失等原

因,導致固定資產減少3,675,855.10元。



註6、北方園林對靜海及青縣苗圃租賃土地費用按照租賃期限計算,導致長

期待攤費用減少1,480,000.00元。

註7、北方園林按照調整後的資產減值準備餘額重新計算遞延所得稅資產,

導致遞延所得稅資產增加2,909,376.26元。

註8、北方園林補記暫估合同成本及重分類等原因導致應付賬款增加

79,897,307.60元。

註9、北方園林對以前年度已經結算的項目轉入損益及進行重分類等原因,

導致預收款項增加21,121,034.11元。

註10、北方園林對往來款串戶進行調整及補記土地租賃費等原因導致其他

應付款增加13,960,482.44元。

註11、北方園林對跨期收入、成本、費用、資產減值損失等的調整導致年

初未分配利潤減少99,488,106.28元。

註12、北方園林根據工程合同、結算資料,調整瞭跨期收入,導致營業收

入減少9,391,116.44元。

註13、北方園林對項目成本的重分類及跨期成本的調整等原因導致營業成

本增加4,439,529.24元。

註14、北方園林將與項目相關的支出從管理費用調至項目成本中等原因導

致管理費用減少13,905,033.35元。

註15、北方園林按照調整後的應收款項及存貨計算的資產減值損失,導致

資產減值損失增加4,545,480.24元。

註16、北方園林將東麗湖苗圃資產轉入損失等原因導致營業外支出增加

2,393,552.00元。

註17、北方園林根據調整後的應納稅所得額及資產減值損失重新計算當期

所得稅費用及遞延所得稅費用等原因,導致所得稅費用減少3,103,290.87元。

2、 2015年合並報表財務數據差異比較如下:







單位:元

項目

更正後

更正前

差額

變動

比率

原因

一、資產負債表

-

-

-

-

-

貨幣資金

121,498,250.42

121,651,367.09

-153,116.67

-0.13%

-

應收賬款

307,402,117.47

281,723,585.84

25,678,531.63

9.11%

註1

預付款項

736,730.90

6,877,937.63

-6,141,206.73

-89.29%

註2

其他應收款

171,217,411.74

186,347,580.19

-15,130,168.45

-8.12%

註3

存貨

529,798,230.38

551,450,132.46

-21,651,902.08

-3.93%

註4

長期應收款

228,490,887.04

228,394,122.81

96,764.23

0.04%

-

固定資產

19,374,270.27

22,816,752.66

-3,442,482.39

-15.09%

註5

長期待攤費用

510,600.00

1,750,600.00

-1,240,000.00

-70.83%

註6

遞延所得稅資產

14,163,176.39

10,911,256.69

3,251,919.70

29.80%

註7

應付賬款

334,573,807.97

264,516,160.22

70,057,647.75

26.49%

註8

預收款項

96,336,228.20

98,445,563.08

-2,109,334.88

-2.14%

-

應交稅費

29,544,715.29

26,460,069.68

3,084,645.61

11.66%

-

應付利息

2,005,955.03

2,113,138.36

-107,183.33

-5.07%

-

其他應付款

46,868,175.83

39,142,186.71

7,725,989.12

19.74%

註9

一年內到期的非流

動負債

2,000,000.00

-

2,000,000.00

-

-

長期借款

247,000,000.00

249,000,000.00

-2,000,000.00

-0.80%

-

長期應付款

50,340,553.66

50,411,053.66

-70,500.00

-0.14%

-

遞延收益

900,000.00

1,400,000.00

-500,000.00

-35.71%

-

資本公積

147,719,671.78

147,459,671.78

260,000.00

0.18%

-

盈餘公積

19,108,904.32

18,681,627.97

427,276.35

2.29%

-

未分配利潤

92,198,909.28

189,645,400.58

-97,446,491.30

-51.38%

註10

少數股東權益

1,588,918.88

1,606,793.77

-17,874.89

-1.11%

-

二、利潤表

-

-

-

-

-

營業收入

475,768,087.23

464,643,623.86

11,124,463.37

2.39%

註11

營業成本

353,426,650.53

336,309,624.23

17,117,026.30

5.09%

註12



稅金及附加

14,594,855.25

14,474,827.82

120,027.43

0.83%

-

管理費用

39,882,731.76

53,551,086.10

-13,668,354.34

-25.52%

註13

財務費用

9,238,193.01

18,843,817.53

-9,605,624.52

-50.97%

註14

資產減值損失

9,099,738.60

-2,813,138.15

11,912,876.75

-423.47%

註15

營業外收入

6,581,369.15

6,997,535.44

-416,166.29

-5.95%

-

所得稅費用

17,655,967.70

15,435,857.99

2,220,109.71

14.38%

註16

凈利潤

38,384,648.45

35,765,616.70

2,619,031.75

7.32%



歸屬於母公司股東

的凈利潤

38,324,226.94

35,681,455.22

2,642,771.72

7.41%

-

少數股東損益

60,421.51

84,161.48

-23,739.97

-28.21%

-

上述列表中存在重大差異變動的合並報表項目差異原因如下:

註1、北方園林對應收賬款賬齡原按照客戶歸集,現按照同一客戶的不同項

目進行細分,導致壞賬準備增加28,402,364.32元;應收賬款串戶、重分類及工

程結算跨期事項導致應收賬款增加54,080,895.95元。

註2、預付款項的差額6,141,206.73元主要是與應付賬款重分類形成。

註3:其他應收款的差額15,130,168.45元主要是與應收賬款重分類形成。

註4、北方園林針對部分已完工或結算項目,補記施工成本或結轉銷售成本,

該事項綜合導致存貨減少5,326,989.19元。北方園林計提存貨跌價準備,導致存

貨減少16,324,912.89元。

註5、北方園林賬面固定資產-東麗湖苗圃由於建設計劃變更而轉入損失等原

因,導致固定資產減少3,442,482.39元。

註6、北方園林對靜海及青縣苗圃租賃土地費用按照租賃期限計算,導致長

期待攤費用減少1,240,000.00元。

註7、北方園林按照調整後的資產減值準備餘額重新計算遞延所得稅資產,

導致遞延所得稅資產增加3,251,919.70元。

註8、北方園林補記暫估合同成本及重分類等原因導致應付賬款增加

70,057,647.75元。



註9、北方園林對往來款串戶進行調整及補記土地租賃費等原因導致其他應

付款增加7,725,989.12元。

註10、北方園林對跨期收入、成本、費用、資產減值損失等的調整導致年

初未分配利潤減少97,446,491.3元。

註11、北方園林根據工程合同、結算資料,調整瞭跨期收入,導致營業收

入增加11,124,463.37元。

註12、北方園林對項目成本的重分類及跨期成本的調整等原因導致營業成

本增加17,117,026.30元。

註13、北方園林將與項目相關的支出從管理費用調至項目成本中等原因導

致管理費用減少13,668,354.34元。

註14、北方園林將BT項目未確認融資收益與工程收入進行重分類調整及攤

銷調整,導致財務費用減少瞭9,605,624.52元。

註15、北方園林按照調整後的應收款項及存貨計算的資產減值損失,導致

資產減值損失增加11,912,876.75元。

註16、北方園林根據調整後的應納稅所得額及資產減值損失重新計算當期

所得稅費用及遞延所得稅費用等原因,導致所得稅費用增加瞭2,220,109.71元。

3、 2014年母公司報表財務數據差異比較如下:

單位:元

項目

更正後

更正前

差額

變動比率

原因

一、資產負債表

-

-

-

-

-

貨幣資金

116,845,648.43

116,768,869.98

76,778.45

0.07%

-

應收賬款

317,952,038.50

298,809,251.13

19,142,787.37

6.41%

註1

預付款項

2,511,731.48

4,225,779.53

-1,714,048.05

-40.56%

註2

其他應收款

53,532,834.18

53,550,660.69

-17,826.51

-0.03%

-

存貨

389,601,161.93

398,011,986.90

-8,410,824.97

-2.11%

註3

長期應收款

283,447,575.48

276,197,205.18

7,250,370.30

2.63%

註4

固定資產

21,893,388.38

25,569,243.48

-3,675,855.10

-14.38%

註5

長期待攤費用

538,200.00

2,018,200.00

-1,480,000.00

-73.33%

註6



遞延所得稅資產

20,399,255.70

16,630,073.27

3,769,182.43

22.66%

註7

應付賬款

332,529,568.66

257,613,477.19

74,916,091.47

29.08%

註8

預收款項

41,941,641.74

21,227,767.74

20,713,874.00

97.58%

註9

應付職工薪酬

1,031,819.36

955,040.91

76,778.45

8.04%

-

應交稅費

22,618,265.18

24,396,757.14

-1,778,491.96

-7.29%

-

應付利息

664,617.77

593,364.44

71,253.33

12.01%

-

其他應付款

75,699,770.48

61,964,720.32

13,735,050.16

22.17%

註10

長期應付款

154,612,507.92

154,683,007.92

-70,500.00

-0.05%

-

遞延收益

1,900,000.00

2,517,185.44

-617,185.44

-24.52%

-

盈餘公積

12,892,993.31

13,066,873.70

-173,880.39

-1.33%

-

未分配利潤

25,669,437.49

117,601,863.19

-91,932,425.70

-78.17%

註11

二、利潤表

-

-

-

-

-

營業收入

373,316,805.48

382,998,262.62

-9,681,457.14

-2.53%

註12

營業成本

283,017,197.63

280,544,922.51

2,472,275.12

0.88%

註13

稅金及附加

13,171,017.97

13,258,753.66

-87,735.69

-0.66%

-

管理費用

34,086,251.88

47,195,715.93

-13,109,464.05

-27.78%

註14

財務費用

22,552,958.83

22,770,708.54

-217,749.71

-0.96%

-

資產減值損失

7,792,075.39

3,318,707.82

4,473,367.57

134.79%

註15

營業外收入

601,013.08

994,738.61

-393,725.53

-39.58%

-

營業外支出

2,457,738.09

64,186.09

2,393,552.00

3,729.08%

註16

所得稅費用

1,801,653.50

5,226,176.53

-3,424,523.03

-65.53%

註17

凈利潤

9,038,925.27

11,613,830.15

-2,574,904.88

-22.17%

-

上述列表中存在重大差異變動的合並報表項目差異原因如下:

註1、北方園林對應收賬款賬齡原按照客戶歸集,現按照同一客戶的不同項

目進行細分,導致壞賬準備增加24,865,522.17元;應收賬款串戶、重分類及工

程結算跨期事項導致應收賬款增加44,008,309.54元。

註2、預付款項的差額1,714,048.05元主要是與應付賬款重分類形成。



註3、北方園林針對部分已完工或結算項目,補記施工成本或結轉銷售成本,

該事項綜合導致存貨減少2,390,490.08元。北方園林計提存貨跌價準備,導致存

貨減少8,212,215.48元。

註4、北方園林根據BT項目合同約定及結算金額及計算長期應收款,導致

長期應收款增加7,250,370.30元。

註5、北方園林賬面固定資產-東麗湖苗圃由於建設計劃變更而轉入損失等原

因,導致固定資產減少3,675,855.10元。

註6、北方園林對靜海及青縣苗圃租賃土地費用按照租賃期限計算,導致長

期待攤費用減少1,480,000.00元。

註7、北方園林按照調整後的資產減值準備餘額重新計算遞延所得稅資產,

導致遞延所得稅資產增加3,769,182.43元。

註8、北方園林補記暫估合同成本及重分類等原因導致應付賬款增加

74,916,091.47元。

註9、北方園林對以前年度已經結算的項目轉入損益及進行重分類等原因,

導致預收款項增加20,713,874.00元。

註10、北方園林對往來款串戶進行調整及補記土地租賃費等原因導致其他

應付款增加13,735,050.16元。

註11、北方園林對跨期收入、成本、費用、資產減值損失等的調整導致年

初未分配利潤減少91,932,425.70元。

註12、北方園林根據工程合同、結算資料,調整瞭跨期收入,導致營業收

入減少9,681,457.14元。

註13、北方園林對項目成本的重分類及跨期成本的調整等原因導致營業成

本增加2,472,275.12元。

註14、北方園林將與項目相關的支出從管理費用調至項目成本中等原因導

致管理費用減少13,109,464.05元。

註15、北方園林按照調整後的應收款項及存貨計算的資產減值損失,導致

資產減值損失增加4,473,367.57元。



註16、北方園林將東麗湖苗圃資產轉入損失等原因導致營業外支出增加

2,393,552.00元。

註17、北方園林根據調整後的應納稅所得額及資產減值損失重新計算當期

所得稅費用及遞延所得稅費用等原因,導致所得稅費用減少3,424,523.03元。

4、 2015年母公司報表財務數據差異比較如下:

單位:元

項目

更正後

更正前

調整金額

變動比率

原因

一、資產負債表

-

-

-

-

-

貨幣資金

116,978,873.68

117,131,990.35

-153,116.67

-0.13%

-

應收賬款

268,911,557.21

236,764,708.40

32,146,848.81

13.58%

註1

預付款項

-

6,141,206.73

-6,141,206.73

-100.00%

註2

其他應收款

180,706,414.89

195,790,516.44

-15,084,101.55

-7.70%

註3

存貨

507,540,357.72

526,252,329.09

-18,711,971.37

-3.56%

註4

長期應收款

228,490,887.04

228,394,122.81

96,764.23

0.04%

-

固定資產

19,210,744.59

22,653,226.98

-3,442,482.39

-15.20%

註5

長期待攤費用

510,600.00

1,750,600.00

-1,240,000.00

-70.83%

註6

遞延所得稅資產

12,800,673.35

8,932,335.54

3,868,337.81

43.31%

註7

應付賬款

320,573,179.26

255,675,008.99

64,898,170.27

25.38%

註8

預收款項

93,271,172.32

91,335,104.95

1,936,067.37

2.12%

-

應交稅費

25,864,516.92

24,873,570.85

990,946.07

3.98%

-

應付利息

1,942,331.47

2,049,514.80

-107,183.33

-5.23%

-

其他應付款

79,239,337.08

69,413,026.67

9,826,310.41

14.16%

註9

一年內到期的非

流動負債

2,000,000.00

-

2,000,000.00

-

-

長期借款

247,000,000.00

249,000,000.00

-2,000,000.00

-0.80%

-

長期應付款

50,340,553.66

50,411,053.66

-70,500.00

-0.14%

-

遞延收益

900,000.00

1,200,000.00

-300,000.00

-25.00%

-

資本公積

161,206,841.09

160,946,841.09

260,000.00

0.16%

-

盈餘公積

16,925,546.66

16,498,270.31

427,276.35

2.59%

-



未分配利潤

61,962,417.67

148,484,432.67

-86,522,015.00

-58.27%

註10

二、利潤表

-

-

-

-

-

營業收入

453,056,095.94

441,548,297.85

11,507,798.09

2.61%

註11

營業成本

343,725,726.67

327,135,198.95

16,590,527.72

5.07%

註12

稅金及附加

14,402,721.63

14,278,078.24

124,643.39

0.87%

-

管理費用

29,153,948.20

42,716,089.52

-13,562,141.32

-31.75%

註13

財務費用

9,246,831.32

18,852,455.84

-9,605,624.52

-50.95%

註14

資產減值損失

4,740,799.55

-4,454,203.89

9,195,003.44

-206.43%

註15

營業外收入

5,412,550.00

5,729,735.44

-317,185.44

-5.54%

-

所得稅費用

16,806,413.96

14,368,273.46

2,438,140.50

16.97%

註16

凈利潤

40,325,533.53

34,313,966.09

6,011,567.44

17.52%

-

上述列表中存在重大差異變動的合並報表項目差異原因如下:

註1、北方園林對應收賬款賬齡原按照客戶歸集,現按照同一客戶的不同項

目進行細分,導致壞賬準備增加26,699,968.90元;應收賬款串戶、重分類及工

程結算跨期事項導致應收賬款增加58,846,817.71元。

註2、預付款項的差額6,141,206.73元主要是與應付賬款重分類形成。

註3、其他應收款的差額15,084,101.55元主要是與應收賬款重分類形成。

註4、北方園林針對部分已完工或結算項目,補記施工成本或結轉銷售成本,

該事項綜合導致存貨減少2,387,058.48元。北方園林計提存貨跌價準備,導致存

貨減少16,324,912.89元。

註5、北方園林賬面固定資產-東麗湖苗圃由於建設計劃變更而轉入損失等原

因,導致固定資產減少3,442,482.39元。

註6、北方園林對靜海及青縣苗圃租賃土地費用按照租賃期限計算,導致長

期待攤費用減少1,240,000.00元。

註7、北方園林按照調整後的資產減值準備餘額重新計算遞延所得稅資產,

導致遞延所得稅資產增加3,868,337.81元。

註8、北方園林補記暫估合同成本及重分類等原因導致應付賬款增加

64,898,170.27元。



註9、北方園林對往來款串戶進行調整及補記土地租賃費等原因導致其他應

付款增加9,826,310.41元。

註10、北方園林對跨期收入、成本、費用、資產減值損失等的調整導致年

初未分配利潤減少86,522,015.00元。

註11、北方園林根據工程合同、結算資料,調整瞭跨期收入,導致營業收

入增加11,507,798.09元。

註12、北方園林對項目成本的重分類及跨期成本的調整等原因導致營業成

本增加16,590,527.72元。

註13、北方園林將與項目相關的支出從管理費用調至項目成本中等原因導

致管理費用減少13,562,141.32元。

註14、北方園林將BT項目未確認融資收益與工程收入進行重分類調整及攤

銷調整,導致財務費用減少瞭9,605,624.52元。

註15、北方園林按照調整後的應收款項及存貨計算的資產減值損失,導致

資產減值損失增加9,195,003.44元。

註16、北方園林根據調整後的應納稅所得額及資產減值損失重新計算當期

所得稅費用及遞延所得稅費用等原因,導致所得稅費用增加瞭2,438,140.50元。

(三) 標的資產董事會、管理層對更正事項原因、性質等的說明

1、 北方園林董事會對本次會計差錯更正的意見

北方園林董事會認為:本次會計差錯更正符合《企業會計準則第28號—會

計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定,對公司實際經營狀況的反應更為準

確,使公司的會計核算更符合有關規定,符合公司發展的實際情況,提高瞭公司

財務信息質量,不存在損害公司及股東利益的情形,同意對本次會計差錯進行更

正。

2、 北方園林管理層對本次會計差錯更正的意見

根據北方園林管理層出具的說明,本次會計差錯更正符合《企業會計準則第

28號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定,對公司實際經營狀況的

反應更為準確,使公司的會計核算更符合有關規定,符合公司發展的實際情況,

提高瞭公司財務信息質量,不存在損害公司及股東利益的情形,同意對本次會計

差錯進行更正。



綜上所述,本所經辦律師認為,北方園林自2014年在新三板掛牌以來能夠

積極履行信息披露義務,對於信息披露不及時或者不準確的情況,能夠及時補充

披露或者進行更正,不存在因信息披露違規被股轉公司或者其他證券監管機構處

罰的情形;本次重組披露信息與掛牌期間披露信息存在差異,北方園林已在股轉

系統進行更正披露,標的資產董事會、管理層對更正事項原因、性質等出具瞭說

明,其就本次重組申報文件與定期報告內容不一致的處理方式,符合《掛牌公司

信息披露及會計業務問答(三)》等的相關規定。

本補充法律意見書正本一式四份。

(以下無正文,為簽字蓋章頁)



(本頁無正文,為《北京市金杜律師事務所關於京藍科技股份有限公司發行股

份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書(二)》之

簽字蓋章頁)







北京市金杜律師事務所 經辦律師:



高怡敏









靳慶軍









賈棣彥











單位負責人:



王 玲







二〇一七年五月十五日



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