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[公告]氯堿化工:公司章程(修訂稿)

上海氯堿化工股份有限公司章程

(1992年7月14日公司創立大會制訂通過

1995年7月14日公司第四次股東大會第一次修改

1997年6月21日公司第六次股東大會通過送股方案後調整註冊資本

1998年6月公司第七次股東大會第二次修改

2000年5月19日公司第九次股東大會通過送股方案後調整註冊資本

2002年6月20日第十三次股東大會第三次修改

2005年6月13日第十九次股東大會第四次修改

2006年5月10日第二十次股東大會第五次修改

2006年9月13日第二十一次股東大會第六次修改

2006年12月12日第二十二次股東大會第七次修改

2009年2月12日公司2009年第一次臨時股東大會第八次修改

2009年4月23日公司2008年度股東大會第九次修改

2010年10月29日公司2010年第一次臨時股東大會第十次修改

2012年12月20日公司2012年度第一次臨時股東大會第十一次修改

2017年6月15日公司2016年度股東大會第十二次修改)

目 錄

第一章 總則

第二章 經營宗旨和范圍

第三章 股份

第一節 股份發行

第二節 股份增減和回購

第三節 股份轉讓

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第二節 股東大會的一般規定

第三節 股東大會的召集



第四節 股東大會的提案與通知

第五節 股東大會的召開

第六節 股東大會的表決和決議

第五章 黨委與工團組織

第六章 董事會

第一節 董事

第二節 董事會

第七章 總經理及其他高級管理人員

第八章 監事會

第一節 監事

第二節 監事會

第九章 財務、會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第二節 內部審計

第三節 會計師事務所的聘任

第十章 通知與公告

第一節 通知

第二節 公告

第十一章 合並、分立、增資、減資、解散和清算。

第一節 合並、分立、增資、減資

第二節 解散和清算

第十二章 修改章程

第十三章 附則



第一章 總則

第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織

和行為,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》(以

下簡稱《公司法》)(以下簡稱《證券法》)、上海市國資委發佈的《國有

控股上市公司章程指引》和其他有關規定,制訂本章程。

第二條 公司系依照《股份有限公司規范意見》、《上海市股份有限

公司暫行規定》和其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。

公司經上海市人民政府經濟委員會滬經企(1992)307號文和上海市人

民政府外國投資工作委員會滬外資委批字(92)第609號文批準,由國有企

業改制,以募集方式設立;在上海市工商行政管理局註冊登記,取得營業

執照。公司法人營業執照註冊號:企股滬總字第019017號。

第三條 公司於1992年5月經中國人民銀行上海市分行批準,首次發

行人民幣普通股83181.07萬股。包括原上海氯堿總廠國有資產折股

50538.07萬股,公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股為8643

萬股,其中1643萬股於1992年11月13日在上海證券交易所上市;公司向境

外投資人發行的以外幣認購並且在境內上市的境內上市外資股為24000萬

股,於1992年8月20日在上海證券交易所上市。

第四條 公司註冊名稱:上海氯堿化工股份有限公司

SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL C0.,LTD.

第五條 公司住所:中國上海市神工路200號;郵政編碼:201507。

第六條 公司註冊資本為人民幣115,639.9976萬元。

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。



第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對公

司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 根據《中國共產黨章程》規定,設立中國共產黨上海氯堿

化工股份有限公司委員會(以下簡稱“公司黨委”),公司黨委圍繞生產經

營開展工作,發揮領導核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落實;

保證黨和國傢的方針政策在公司貫徹執行;公司建立黨的工作機構,配備

足夠數量的專兼職黨務工作人員,保障黨組織的工作經費。

第十一條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行

為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的,具有法律約束力的文

件。對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。

依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、經理和其

他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、經

理和其他高級管理人員。

第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司副總經理、董事

會秘書、財務負責人和財務總監、技術總監以及董事會認定的其他人員。

第十三條 公司從事經營活動應當遵守法律、行政法規,加強經營

管理,提高經濟效益,接受人民政府及其有關部門、機構依法實施的管理

和監督,接受社會公眾的監督,承擔社會責任,對出資人負責。

第十四條 公司應當不斷采取改進設計、使用清潔的能源和原料、

采用先進的工藝技術與設備、改善管理、綜合利用等措施,從源頭削減污

染,提高資源利用效率,減少或者避免生產、服務和產品使用過程中污染

物的產生和排放,以減輕或者消除對人類健康和環境的危害。



公司應當加強用能管理,采取技術上可行、經濟上合理以及環境和社

會可以承受的措施,從各個環節,降低消耗、減少損失和污染物排放、制

止浪費,有效、合理地利用能源。合理調整產品結構和能源消費結構,推

動企業降低單位產值能耗和單位產品能耗,淘汰落後的生產能力,改進能

源的開發、加工、轉換、輸送、儲存和供應,提高能源利用效率。

第二章 經營宗旨和范圍

第十五條 公司的經營宗旨: 以科學發展觀為指導,采用先進的技

術和管理方法,以一流質量的產品和服務開拓國內外市場,提高公司整體

競爭能力,不斷擴大資產和增加利潤,使全體股東獲得滿意的經濟利益。

第十六條 公司的經營范圍:

燒堿、氯、氫、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工產品;化工機械設

備、生產用化學品、原輔材料、包裝材料,儲罐租賃及倉儲。銷售自產產

品,及以上產品同類的商品的批發,傭金代理(拍賣除外),進出口,並

提供相關配套服務。

第三章 股份

第一節 股份發行

第十七條 公司的股份采取股票的形式。

第十八條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種

類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位

或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

第十九條 公司發行的股票,以人民幣標明面值。



第二十條 公司的內資股,在中國證券登記結算有限公司上海分公

司集中托管;公司的境內上市外資股,亦在中國證券登記結算有限公司上

海分公司集中托管。

第二十一條 公司經批準發行的普通股總數為1,156,399,976股。公

司的現有股本結構為:人民幣普通股749,839,976股,境內上市外資股

406,560,000股。

第二十二條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈

與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提

供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第二十三條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,

經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

(一)公開發行股份;

(二)非公開發行股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)已發行的可轉換公司債轉為股份;

(六)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本,按照《公

司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十五條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門

規章和經公司章程的規定收購本公司的股份:

(一)減少公司註冊資本;



(二)與持有本公司股票的其他公司合並;

(三)將股份獎勵給本公司職工;

(四)股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議,要求公司

收購其股份的。

除上述情形外,公司不進行買賣本公司股票的活動。

第二十六條 公司收購本公司股份,可以下列方式之一進行:

(一)證券交易所集中競價交易方式;

(二)要約方式;

(三)法律、法規規定和國務院證券主管部門批準的其它方式。

第二十七條 公司因本章程第二十四條第(一)項至第(三)項的

原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司依照第二十四條規定

收購本公司股份後,屬於第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內註

銷;屬於第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或者註銷。

公司依照第二十四條第(三)項規定收購的本公司股份,不得超過本

公司已發行股份總額的百分之五。用於收購的資金應當從公司的稅後利潤

中支出;所收購的股份應當1年內轉讓給職工。

第三節 股份轉讓

第二十八條 公司的股份可以依法轉讓。

第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第三十條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不

得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上

市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股



份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股

份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年

內不得轉讓。上述人員離職後半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

第三十一條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份百分

之五以上的股東,將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出,

或者在賣出之日起六個月以內又買入的,由此獲得的收益歸公司所有,公

司董事會應當收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售後剩餘股票

而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在三十日內

執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為瞭公司的利益以自

己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連

帶責任。

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第三十二條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股

東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有的股份享有

權利,承擔義務;持有股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

第三十三條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要

確認股權的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日。股權登

記日收市後登記在冊的股東為公司享有相關權益的股東。

第三十四條 公司股東享有下列權利:



(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法請求、召集、主持參加或者委派股東代理人參加股東會議,

並行使相應的表決權;

(三)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

(四)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持

有的股份;

(五)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、

董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產

的分配;

(七)對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議的股東,有權要求

公司收購其股份。

(八)法律、行政法規、部門規章及公司章程所賦予的其他權利。

第三十五條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應

當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司

經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第三十六條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規

的,股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或

者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日

內,請求人民法院撤銷。

第三十七條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政

法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合並持



有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事

會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損

失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟,或者

自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將

會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為瞭公司的利

益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東

可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程

的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十九條 公司股東承擔下列義務:

(一)遵守法律、行政法規和公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司

法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承

擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損

害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

(五)法律、行政法規及公司章程規定的應當承擔的其他義務。

第四十條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其持有



的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。

第四十一條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯交易損

害公司利益。違反規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

公司、控股股東及實際控制人應承擔以下特別義務:

1.誠信及不損害公司和社會公眾股股東利益義務:

(1)公司控股股東及實際控制人對公司及社會公眾股股東富有誠信

義務。控股股東對公司應嚴格依法行使出資人的權利,不得利用關聯交易、

利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和

社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股

股東的利益;

(2)公司控股股東及其他關聯方與公司發生經營性資金往來,應當

嚴格限制占用公司資金。公司控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊

付工資、福利、保險、電話費、養路費、廣告等期間費用,也不得互相代

為承擔成本和其他支出。

2.公司義務:公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股

東及其他關聯方使用:

(1)有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用;

(2)通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款;

(3)委托控股股東及其他關聯方進行投資活動;

(4)為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯

票;

(5)代控股股東及其他關聯方償還債務;

(6)中國證監會認定的其他方式。



第二節 股東大會

第四十二條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一)決定公司經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監

事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)審議關聯交易(獲贈現金和提供擔保除外)達到金額3000萬元以

上,且占公司最近一期經審計凈資產的5%以上事項;

(八)審議批準占公司最近一期經審計凈資產20%以上的資產減值準備

核銷事項;

(九)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(十)對發行公司債券作出決議;

(十一)對公司合並、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出

決議;

(十二)審議批準公司股權激勵計劃;

(十三)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十四)修改公司章程;

(十五)審議批準第四十二條規定的擔保事項;

(十六) 審議批準公司的董事、高級管理人員在經營同類業務的其他

企業中兼職;



(十七)審議批準董事會設立戰略、審計、提名、薪酬與考核,以及

其他專門委員會;

(十八)審議批準公司中止或終止重大業務,“重大業務”是指收入占

公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上,或在最近一個會

計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上的

業務;

(十九)審議批準公司將超過募集金額10%以上的閑臵募集資金補充流

動資金的事項;

(二十)審議批準購買或者出售資產、對外投資、提供財務資助、租

入或租出資產、簽訂管理方面的合同、贈與或受贈資產、債權或債務重組、

研究與開發項目的轉移等事項。其交易涉及的資產總額占公司最近一期經

審計總資產的50%以上,或交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司

最近一期經審計凈資產的50%以上,或交易產生的利潤占公司最近一個會

計年度經審計凈利潤的50%以上,或交易標的在最近一個會計年度相關的

營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上,或交易標

的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈

利潤的50%以上。購買或者出售資產交易,所涉及的資產總額或者成交金

額在連續十二個月內經累計計算占公司最近一期經審計總資產30%以上。

(二十一)公司利潤分配政策的變更;

(二十二)審議批準變更募股資金投向;

(二十三)法律、行政法規、部門規定和公司章程規定的應當由股東大

會決定的其他事項。

第四十三條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。



(一)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

(二)公司及公司控股子公司的對外擔保總額,超過公司最近一期經審

計凈資產50%以後提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四) 按照擔保金額連續12個月內累計計算原則,超過公司最近一期

經審計凈資產50%,且絕對金額超過5000萬元的擔保;

(五) 按照擔保金額連續12個月內累計計算原則,超過公司最近一期

經審計總資產30%的擔保;

(六)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第四十四條 股東大會遵循合法、有利於公司運作及提高決策效力

的原則對董事會作如下授權:

(一)風險投資

1.法律、法規允許的對證券、期貨、外匯及投資基金的投資;

2.法律、法規允許的對高新技術產業的投資;

董事會可以運用公司資產對上述風險投資進行投資,投資所運用的全

部資金不得超過公司凈資產的百分之十。

(二)非風險投資

董事會在法律、法規及公司章程允許的范圍內可以運用公司資產對本

條規定的風險投資以外的項目進行投資,董事會運用公司資金進行該種投

資所涉及的資產總額不得超過公司總資產的百分之五十,或者成交金額不

得超過公司凈資產的百分之五十。關聯交易占公司凈資產5%以下的。與關

聯人共同出資設立公司的,以上市公司出資額作為交易金額。如果所有出

資方均全部以現金出資,且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權



比例的,可以向上海證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。

董事會在以上授權權限內對相關事項進行決策,其程序由公司《股東

大會議事規則》、《董事會議事規則》、《財務聯簽制度細則》具體規定。

第四十五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股

東大會每年召開一次,並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉

行。

第四十六條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以

內召開臨時股東大會:

(一)董事人數不足公司章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合並持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股東

書面請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)二分之一以上獨立董事提議並經董事會審議同意的;

(六)監事會提議召開時;

(七)獨立董事人數不足本章程規定的最低人數時;

(八)法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。

前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第四十七條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各

種方式和途徑,包括提供郵遞、電信或網絡形式的投票平臺等現代信息技

術手段為股東大會提供便利,擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

公司應當在公司住所地召開股東大會。股東大會應當設臵會場,以現



場會議形式召開。

第四十八條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律

意見並公告:

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、公司章程;

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節 股東大會的召集

第四十九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨

立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和

本章程的規定,在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大

會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議後的5日內發

出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由

並公告。

第五十條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,並應當以

書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,

在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意

見。

董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議後的5日內發

出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案後10日內未作出

反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會



可以自行召集和主持。

第五十一條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董

事會請求召開臨時股東大會,並應當以書面形式向董事會提出。董事會應

當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求後10日內提出同意或

不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的5日內

發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的

同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求後10日內未作出

反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召

開臨時股東大會,並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東

大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主

持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可

以自行召集和主持。

第五十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知

董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低於10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在

地上海證券監督管理局和上海證券交易所提交有關證明材料。

第五十三條 對於監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董

事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。



第五十四條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費

用由本公司承擔。

第四節 股東大會的提案與通知

第五十五條 董事會對提案,按關聯性與程序性的原則進行審核。

關聯性與程序性原則在《股東大會議事規則》中予以具體明確。

第五十六條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合並

持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日

前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出

股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

召集人在發出股東大會通知公告後,不得修改股東大會通知中已列明

的提案或增加新的提案。

提案的內容應當屬於股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,

並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。股東大會通知未列明或者

不符合本條規定的提案,股東大會不得進行表決並作出決議。

第五十七條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知

各股東,臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第五十八條 股東大會的通知包括以下內容:

(一)會議的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,並可以書面

委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;



(五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體

內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發佈股東大會通知或補充

通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網

絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開

始時間,不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00,並不得遲於現場股

東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下

午3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記

日一旦確認,不得變更。

第五十九條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知

中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三)披露持有本公司股份數量;

(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以

單項提案提出。

第六十條 發出股東大會通知後,無正當理由,股東大會不應延期或

取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。股東大會召開10日前召集人

收到單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東提出臨時提案的,可以根據

臨時提案的內容和性質,決定延期召開股東大會,延期時間最長不得超過



15日。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工

作日公告並說明原因。

第五節 股東大會的召開

第六十一條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東

大會的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行

為,將采取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第六十二條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權

出席股東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十三條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他

能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議

的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法

定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格

的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股

東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當

載明下列內容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票

的指示;

(四)委托書簽發日期和有效期限;



(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印

章。

第六十五條 委托書應當註明如果股東不作具體指示,股東代理人

是否可以按自己的意思表決。委托書未予註明的,自動默認為股東代理人

可以按自己的意思表決。

第六十六條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權

簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他

授權文件,和投票代理委托書均需備臵於公司住所或者召集會議的通知中

指定的其他地方。

委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授

權的人作為代表出席公司的股東大會。

第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登

記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有

或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提

供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,並登記股東姓名(或名

稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東

和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

第六十九條 股東大會召開時,公司全體董事、監事和董事會秘書應

當出席會議,經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第七十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行

職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履



行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行

的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一

人擔任會議主持人,繼續開會。

第七十一條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召

開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的

宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會

對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章

程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。

第七十二條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年

的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十三條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質

詢和建議作出解釋和說明。

第七十四條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和

代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人

數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第七十五條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄

記載以下內容:

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級

管理人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、出席股東大會的內資股股東(包



括股東代理人)和境內上市外資股股東(包括股東代理人)所持有表決權的

股份數,各占公司總股份的比例,所持有表決權的股份總數及占公司股份

總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果,內資股股東和境

內上市外資股股東對每一決議事項的表決情況;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;

(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出

席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在

會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委

托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一並保存,保存期限不少於10

年。

第七十七條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決

議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取

必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,並及時公告。

同時,召集人應向公司所在地的上海證券監督管理局和上海證券交易所報

告。

第六節 股東大會的表決和決議

第七十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理

人)所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理



人)所持表決權的2/3以上通過。

第七十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過:

(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)審議購買或者出售資產、對外投資、提供財務資助、租入或租出

資產等交易資產總額占總資產50%以上,或成交金額占凈資產50%以上,或

交易產生的利潤占公司凈利潤50%以上,或交易標的的營業收入占公司最

近一個會計年度營業收入的50%以上,或者交易標的的凈利潤占公司最近

一個會計年度凈利潤50%以上事項。關聯交易達到金額3000萬元以上,且

占公司最近一期經審計凈資產的5%以上事項;

(七)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以

外的其他事項。

第八十條 下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一)公司增加或者減少註冊資本;

(二)公司的分立、合並、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額達到或超過公司

最近一期經審計總資產30%的;

(五)股權激勵計劃;

(六)公司利潤分配政策的變更;



(七)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定

會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份

數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決

應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大

會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東

投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。

禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權

提出最低持股比例限制。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。

第八十二條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當

參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東

大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

公司可以在一張表決上,列出關聯事項和非關聯事項,但必須列明關

聯股東的名稱並對關聯事項用以明顯標記。

第八十三條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種

方式和途徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東

參加股東大會提供便利。

第八十四條 除公司處於危機等特殊情況外,非經股東大會以特別



決議批準,公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公

司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十五條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表

決。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據本章程的規定或者股東

大會的決議, 應當實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁

有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使

用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

適用累積投票制選舉公司董事的具體表決辦法如下:

(一)選舉董事時,每位股東擁有的投票權等於其所持有的股份數乘以

他有權選出的董事人數的乘積,該票數隻能投向董事候選人。選舉監事時,

每位股東擁有的投票權等於其所持有的股份數乘以他有權選出的監事人

數的乘積,該票數隻能投向監事候選人。選舉董事的選票隻能投向董事候

選人,選舉監事的選票隻能投向監事候選人,每位股東的累積投票額不能

相互交叉使用。

(二)獨立董事與非獨立董事的選舉實行分開投票方式。具體操作如

下:選舉獨立董事時,每位股東有權取得的投票權數等於其所持有的股份

數乘以他有權選出的獨立董事人數的乘積數,該投票權數隻能投向獨立董

事候選人;選舉非獨立董事時,每位股東有權取得的投票權數等於其所持

有的股份數乘以他有權選出的非獨立董事人數的乘積數,該投票權數隻能

投向非獨立董事候選人。

(三)股東在填寫選票時,可以將其所持有的投票權集中投給一位董事



候選人,也可以分散投給數位董事候選人,並在其選舉的每名董事後標註

其使用的投票權數目。

(四)如果選票上該股東使用的投票權總數沒有超過其所合法擁有的

投票權數目,則該選票有效,差額部分視為放棄表決權。如果選票上該股

東使用的投票權總數超過瞭其所合法擁有的投票權數目,則該選票無效。

(五)表決完畢後,由股東大會監票人清點票數,並公佈每位董事候選

人的得票情況,依照董事候選人所得票數多少,決定當選董事。

(六)如二名或二名以上董事候選人獲得的投票權數相等,如其全部當

選將導致當選董事人數超過該次股東大會應選出董事人數的,股東大會應

就上述獲得投票權數相等的董事候選人按本條規定的程序進行再次選舉,

直至選足該次股東大會應當選董事為止。

(七)表決完畢後,由工作人員計票並公佈每名董事候選人獲得的投票

權數情況,按上述方式確定當選董事;並由會議主持人當場公佈當選的董

事名單。

適用累積投票制選舉公司監事(指非由職工代表擔任的監事),參照

第八十四規定的程序。

第八十六條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表

決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不

可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會

對提案進行擱臵或不予表決。

第八十七條 股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有

關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

第八十八條 同一表決權隻能選擇現場、網絡或其他表決方式中的



一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第八十九條 股東大會采取記名方式投票表決。

第九十條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參

加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參

加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同

負責計票、監票,並當場公佈表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通過相應

的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十一條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式,會

議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果,並根據表決結果宣佈提案

是否通過。

在正式公佈表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉

及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表

決情況均負有保密義務。

第九十二條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以

下意見之一:同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放

棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。

第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,

可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東

或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的,有權在宣佈表決結果後

立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。



第九十四條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議

的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總

數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

還應當對內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統計並公告。

第九十五條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會

決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十六條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、

監事就任時間為股東大會選舉產生之日計算。

董事、監事候選人由現屆董事會、監事會分別提名,也可以持有或者

合並持有公司發行有表決權股份總數的百分之五以上的股東提名。

代表職工出任的監事候選人由公司全體職工的百分之十以上提名。

改選董事、監事提案獲得通過後,新任董事、監事在會議結束後立即

就任。

第九十七條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提

案的,公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。

第五章 黨委與工團組織

第九十八條 公司黨委設書記1名,其他黨委成員若幹名,按照規定

設立紀委;設立抓企業黨建工作的專職副書記;符合條件的黨委成員通過

法定程序進入董事會、監事會、經營層。

第九十九條 加強黨的領導與完善公司治理相統一,公司黨委通過

制定議事規則等工作制度,明確黨委議事的原則、范圍、組織、執行和監

督,形成黨組織參與重大問題決策的體制機制。



第一百條 堅持黨管幹部原則,在選人用人中擔負領導和把關作用,

對董事會或總經理提名的人選進行醞釀並提出意見建議,或者向董事會、

總經理推薦提名人選,會同董事會對擬任人選進行考察,集體研究提出意

見建議。

第一百零一條 參與公司重大問題決策,研究討論公司改革發展穩

定、重大經營管理事項及涉及職工切身利益的重大問題;公司董事會決定

公司重大問題,應事先聽取黨委的意見。

第一百零二條 公司黨委擔負全面從嚴治黨主體責任,領導思想政

治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團

工作,支持職工代表大會開展工作,領導黨風廉政建設,支持紀委履行監

督責任等黨組織的職責。

第一百零三條 公司根據《中國工會章程》、《中國共產主義青年團

章程》規定,設立工會組織和團組織,依法開展工會活動,維護職工合法

權益,開展團組織活動,引導青年積極參與公司改革發展,公司為工會和

團組織提供必要的活動條件。

公司設工會主席一名,工會主席由會員代表大會或工會委員會選舉產

生。工會主席以職工代表身份通過法定程序進入董事會。

第六章 董事會

第一節 董事

第一百零四條 公司董事為自然人。董事可以不持有公司股份。

有下列情形之一的,不得擔任公司的董事:



(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩

序罪,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執

行期滿未逾五年;

(三)擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,

並對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結

之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表

人,並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

(七)法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事

在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。

第一百零五條 董事由股東大會選舉或更換,每屆任期三年。董事

任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其

職務。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時

為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依

照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。

董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經理或者其他高

級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董

事總數的1/2。



董事會設一名職工代表董事,董事會中的職工代表董事由公司職工通

過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主產生後,直接進入董事會。

第一百零六條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有

下列忠實義務:

(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財

產;

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立

賬戶存儲;

(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資

金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同

或者進行交易;

(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應

屬於公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,

應當承擔賠償責任。

第一百零七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有

下列勤勉義務:



(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業

行為符合國傢法律、行政法規以及國傢各項經濟政策的要求,商業活動不

超過營業執照規定的業務范圍;

(二)應公平對待所有股東;

(三)及時瞭解公司業務經營管理狀況;

(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息

真實、準確、完整;

(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監

事行使職權;

(六)應當向控股股東宣講規范運作的規則和要求,自覺抵制控股股東

濫用控制權的行為,對於新發現的占用等侵害上市公司利益的行為,應立

即報告,並依據《刑法修正案(六)》的規定,追究責任人員的法律責任。

(七)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百零八條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出

席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百零九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向

董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數6人時,在改選出

的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規

定,履行董事職務。

除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百一十條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有

移交手續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束後並不當然解除,



在本章程規定的合理期限內仍然有效。(本章程規定的合理期限為三年)。

第一百一十一條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董

事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,

在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董

事應當事先聲明其立場和身份。

第一百一十二條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門

規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

公司董事應當嚴格維護公司資金、資產的安全,不得利用職權協助控

股股東及實際控制人侵占公司資金;

公司董事不得利用職務的便利協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占

公司資產。

如有上述情況,公司將視情節輕重對直接責任人給予處分,並對負有

嚴重責任的董事予以罷免,並承擔賠償責任,涉及違法犯罪的移送司法機

關追究刑事責任。

第一百一十三條 公司應當建立獨立董事制度。董事會成員中應當

至少包括三分之一獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章

的有關規定執行。

第二節 董事會

第一百一十四條 公司設董事會,對股東大會負責。

第一百一十五條 董事會由九名董事組成,設董事長一人。董事長

由公司董事擔任,以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

第一百一十六條 董事會行使下列職權:

(一)召集股東大會,並向大會報告工作;



(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六) 在股東大會授權范圍內,決定公司的投資、收購出售資產、資

產抵押及其他擔保、委托理財、關聯交易、資產減值準備及核銷等事項,

其中應由董事會審批的對外擔保,必須經出席董事會的三分之二以上董事

審議同意並做出決議。

(七)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市

方案;

(八)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合並、分立和解散方案;

(九)決定公司內部管理機構的設臵;

(十)制訂公司的基本管理制度;

(十一)制訂公司章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事項;

(十三)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十四)聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作;

(十五)制訂股權激勵計劃的方案;

(十六)制定公司利潤分配方案;

(十七)根據董事長提議,並經董事會提名委員會審查,聘任或解聘總

經理、財務負責人、財務總監、董事會秘書、技術總監;根據總經理提名,

並經董事會提名委員會審查,聘任或解聘其他高級管理人員;

(十八)審議批準公司高級管理人員的薪酬管理方案;



(十九)法律、法規或股東大會授予的其他職權。

超過董事會授權范圍的事項,應當提交股東大會審議。

第一百一十七條 董事會閉會期間,董事會對董事長的授權應遵循

合法、有利於公司運作及提高決策效力的原則。具體授權內容由股東大會

明確。

第一百一十八條 公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立

戰略、審計、提名、薪酬與考核等專業委員會。各專業委員會對董事會負

責,各專業委員會的提案應提交董事會審查決定。戰略、審計、提名、新

酬與考核委員會成員全部由董事組成,其中審計、提名、薪酬與考核等專

業委員會獨立董事應占多數,其召集人由獨立董事擔任。審計委員會中至

少應有一名獨立董事是會計專業人士。

戰略委員會:由董事組成,其中獨立董事的比例應不低於1/3。主要

職責是:(1)審議公司整體戰略規劃提案,並作出審議意見;(2)審議公

台中商標申請流程司整體戰略修訂提案,並作出審議意見;(3)開展公司重大戰略問題的研

究和分析,提供輔助決策和專業咨詢意見。

審計委員會:由三至五名董事組成,其中獨立董事的比例應高於1/2,

且至少有一名具有會計專業背景的獨立董事,並由獨立董事擔任主任委

員,主要職責是:(1)提議聘請或更換外部審計機構;(2)監督公司的內

部審計制度及其實施;(3)負責內部審計與外部審計之間的溝通;(4)審

核公司的財務信息及其披露,根據需要對重大關聯交易進行審核;(5)審

查公司及各子公司、分公司的內控制度的科學性、合理性、有效性以及執

行情況,並對違規責任人進行責任追究提出建議;(6)對內部審計人員盡

責情況及工作考核提出意見;(7)履行公司關聯交易控制和日常管理的職



責。

提名委員會:由三至五名董事組成,其中獨立董事的比例應高於1/2,

且由獨立董事擔任主任委員,主要職責是:(1)研究董事、經理人員的選

擇標準和程序並提出建議;(2)廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選;

(3)對董事候選人和經理人選進行審查並提出建議。

薪酬與考核委員會:由三至五名董事組成,其中獨立董事的比例應高

於1/2,且由獨立董事擔任主任委員,主要職責是:(1)根據董事及高級

管理人員的崗位要求制定薪酬計劃或方案;(2)薪酬計劃或方案主要包括

但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系,獎勵和懲罰的主要方案和

制度等;(3)審查公司董事及高管履行職責情況並對其進行年度績效考評;

(4)負責對公司薪酬制度執行情況進行監督。

第一百一十九條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出

具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

董事離任審計結束後十個工作日內,董事會應對離任審計報告進行審

核並發表意見。董事會應將離任審計結果和董事會意見在十個工作日內報

證券監管部門和交易所,並在最近一期股東大會上報告。

第一百二十條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會的工作

效率和科學決策。

第一百二十一條 董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文



件;

(五)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使

符合法律規定和公司利益的特別處臵權,並在事後向公司董事會和股東大

會報告;

(六)董事會授予的其他職權。

第一百二十二條 公司董事長不能履行職務或者不履行職務的,由

半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百二十三條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,

於會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。

第一百二十四條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上
台中申請商標費用

董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議

後十日內,召集和主持董事會會議。

第一百二十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:書面

通知由專人、傳真或郵件(含電子郵件)方式送達。

第一百二十六條 董事會會議通知包括以下內容:

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第一百二十七條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董

事會作出決議,除法律和本章程另有其它規定外,必須經全體董事的過半

數通過。

董事會決議的表決,實行一人一票。



第一百二十八條 公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有

關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決

權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議

所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事

人數不足三人的,應將該事項提交上市公司股東大會審議。

第一百二十九條 董事會決議表決方式為:書面投票方式或舉手方

式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真或其

他方式進行並作出決議,並由參會董事簽字。

第一百三十條 董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出

席的,可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、

代理事項、權限和有效期限,並由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董

事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托

代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百三十一條 董事會應當對會議所議事項的決定做成記錄,出

席會議的董事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要

求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公

司檔案由董事會秘書保存。保管期限不少於10年。

第一百三十二條 董事會會議記錄包括以下內容:

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓

名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;



(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或

棄權的票數)。

第一百三十三條 出席會議的董事應當在董事會決議上簽字並對董

事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程,致使公司遭

受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明

異議並記載於會議記錄的,該董事可以免除責任。

第七章 總經理及其他高級管理人員

第一百三十四條 公司設總經理一名,由董事會聘任或解聘。董事

可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。

公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人、財務總監、技術

總監為公司高級管理人員。

第一百三十五條 本章程第九十七條規定不得擔任公司董事的情形

適用於公司高級管理人員。

第一百三十六條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以

外其他職務的人員,不得擔任公司的總經理及其他高級管理人員。

本章程第九十九條關於董事的忠實義務和第一百條(四)~(六)關於

勤勉義務的規定,同時適用於高級管理人員。

第一百三十七條 總經理每屆任期三年,總經理連聘可以連任。

第一百三十八條 總經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議並向董事會

報告工作;

(二)組織實施公司年度計劃和投資方案;



(三)擬訂公司內部管理機構設臵方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制訂公司的具體規章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

(八)公司章程或董事會授予的其他職權。

第一百三十九條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求,向董

事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈

虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

第一百四十條 公司高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確

認意見。

公司高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、準確、完整。

第一百四十一條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準後

實施。

總經理工作細則包括下列內容:

(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分

工;

(三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監

事會的報告制度;

(四)董事會認為必要的其他事項。

第一百四十二條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經

理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。



第一百四十三條 公司的副總經理和財務負責人、財務總監和技術

總監,由總經理提名,董事會聘任,協助總經理分管相關工作。財務總監

和技術總監也可由控股股東派出。

第一百四十四條 公司應當建立董事會秘書工作制度,並設立由董

事會秘書分管的工作部門。董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的

籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務,投資者關系

管理等事宜。

第一百四十五條 公司高級管理人員執行公司職務時違反法律、行

政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的, 應當承擔賠償

責任。

公司高級管理人員應嚴格維護公司資金的安全,不得利用職權協助控

股股東及實際控制人侵占公司資金;不得利用職務的便利協助、縱容控股

股東及其附屬企業侵占公司資產。

如有上述情況,公司將視情節輕重對直接責任人給予處分,並承擔賠

償責任。

第八章 監事會

第一節 監事

第一百四十六條 本章程九十七條規定不得擔任公司董事的情形適

用於公司監事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百四十七條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會

選舉或更換,職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換,監事連選



可以連任。

監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低

於法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法

規和公司章程的規定,履行監事職務。

第一百四十八條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職,本章程第五

章有關董事辭職的規定,適用於監事。

第一百四十九條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司

負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不

得侵占公司的財產。

公司監事應嚴格維護公司資金的安全,不得利用職權協助控股股東及

實際控制人侵占公司資金;不得利用職務的便利協助、縱容控股股東及其

附屬企業侵占公司資產。

如有上述情況,公司將視情節輕重對直接責任人給予處分,並對負有

嚴重責任的監事予以罷免,並承擔賠償責任。

第一百五十條 監事可以列席董事會會議,並對董事會決議事項提

出質詢或者建議。

第一百五十一條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公

司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百五十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門

規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第二節 監事會

第一百五十三條 公司設監事會。監事會由五名監事組成,監事會

設主席一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和



主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以

上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表

的比例不得低於三分之一,即二名。監事會中的職工代表由公司職工通過

職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第一百五十四條 監事會行使下列職權:

(一)檢查公司的財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法

律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免

的建議;

(三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,

要求其予以糾正,必要時向股東大會或國傢有關主管機關報告;

(四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主

持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)對公司定期報告,進行審核並提出書面審核意見。

(六)向股東會會議提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員

提起訴訟;

(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師

事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

(九)法律、行政法規、部門規章及公司章程授予的其他職權。

第一百五十五條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提

議召開臨時監事會會議。



第一百五十六條 監事會制訂監事會議事規則,明確監事會的議事

方式和表決程序,並作為章程的附件,由股東大會批準。以確保監事會的

工作效率和科學決策。

第一百五十七條 監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出

席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監

事會會議記錄作為公司檔案須保存,保存期限不少於十年。

第一百五十八條 監事會會議通知包括以下內容:

(一) 舉行會議的日期、地點和會議期限;

(二) 事由及議題;

(三) 發出通知的日期。



第九章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百五十九條 公司依照法律、法規和國傢有關部門的規定,制

定公司的財務會計制度。

第一百六十條 公司在每一會計年度前六個月結束之日起二個月和

每一會計年度結束之日起四個月內分別向上海證券監督管理局和上海證

券交易所報送半年度和年度財務會計報告。

公司在每一會計年度前三個月和前九個月結束之日起一個月內向上

海證券監督管局和上海證券交易所報送季度財務會計報告。

財務會計報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

第一百六十一條 公司除法定的會計帳冊外,不另立會計帳冊。公



司的資產,不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第一百六十二條 公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的百分

之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分

之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取

法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東大會決議,還可以從稅

後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤,按照股東持有的股份比

例分配。

股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股

東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第一百六十三條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生

產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用於彌補公司的虧

損。

法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註

冊資本的百分之二十五。

第一百六十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後,公司

董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第一百六十五條 公司將根據盈利狀況和經營需要實行積極的利潤

分配政策,為股東實現較好的收益。公司利潤分配政策為:

(一)公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,利潤分配政策



應保持連續性和穩定性;公司可以采取現金或者股票方式分配股利,可以

進行中期現金分紅。公司向境內上市外資股股東支付股利及其他款項,以

人民幣計價和宣佈,以外幣支付,依法納稅後,可以匯出境外。

(二)公司利潤分配方案由董事會制定,通過後提交股東大會審議批

準。獨立董事應當就公司利潤分配方案的合理性發表獨立意見。董事會在

制定分配方案時應充分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見。應當

通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小

股東的意見和訴求,並及時答復中小股東關心的問題。

公司當年盈利且符合實施現金分紅條件但公司董事會未做出現金利

潤分配方案的,應在當年的定期報告中披露未進行現金分紅的原因以及未

用於現金分紅的資金留存公司的用途;

(三)公司根據外部經營環境和自身經營狀況可以對公司章程確定的

利潤分配政策進行調整,對既定利潤分配政策尤其是對現金分紅政策作出

調整的,需經公司董事會審議後,由出席股東大會的股東所持表決權的2/3

以上通過,獨立董事應對利潤分配政策的調整發表獨立意見;

(四)在當年盈利且符合實施現金分紅的條件下,公司如無重大投資

計劃或重大現金支出等事項發生,應當采取現金方式分配股利。最近三年
申請註冊商標台中

以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百

分之三十;

(五) 存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分

配的現金紅利,以償還其占用的資金。

第二節 內部審計

第一百六十六條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對



公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百六十七條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董

事會批準後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。

第三節 會計師事務所的聘任

第一百六十八條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計

師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,

聘期一年,可以續聘。

第一百六十九條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬

簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百七十條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利:

(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證,並有權要求公司的董事、總經

理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;

(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資

料和說明;

(三)列席股東大會,獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他

信息,在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

第一百七十一條 股東大會閉會期間,會計師事務所職位出現空缺

或董事會因正當理由解聘會計師事務所的,董事會可臨時聘請會計師事務

所,但必須在下一次股東大會上追認通過。

第一百七十二條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。董事

會委任填補空缺的會計師事務所的審計費用,由董事會確定,報股東大會

批準。



第一百七十三條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出

決定,並在有關的報刊上予以披露,必要時說明更換原因,並報中國證監

會和中國註冊會計師協會備案。

第一百七十四條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前三

十天事先通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決

時,會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其

解聘或者不再續聘理由不當的,可以向中國證監會和中國註冊會計師協會

提出申訴。會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當

情事。

第十章 通知和公告

第一節 通知

第一百七十五條 公司的通知以下列形式發出:

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進行;

(四)其他形式。

第一百七十六條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,

視為所有相關人員收到通知。

第一百七十七條 公司召開股東大會的會議通知,以公告通知方式

進行。

第一百七十八條 公司召開董事會的會議通知,以專人、傳真或郵

件(含電子郵件)方式進行。



第一百七十九條 公司召開監事會的會議通知,以專人、傳真或郵

件(含電子郵件)方式進行。

第一百八十條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上

簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,

自交付郵局之日起第一個工作日為送達日期;電子郵件、傳真方式以發出

當日為送達日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達

日期。

第一百八十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通

知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議並不因此無效。

第二節 公告

第一百八十二條 上海證券交易所網站和公司選定的中國證監會指

定的證券類報刊為刊登公司公告和其他需要披露信息的網站和報刊。

第十一章 合並、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合並、分立、增資和減資

第一百八十三條 公司可以依法進行合並或者分立。

公司合並可以采取吸收合並或新設合並形式。

第一百八十四條 公司合並,應當由合並各方簽訂合並協議,並編制

資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起10日內通知債權

人,並於30日內在選定報刊上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,

未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清償債務或者提供相

應的擔保。

第一百八十五條 公司合並,各方應當編制資產負債表和財產清單。



公司自股東大會作出合並或者分立決議之日起十日內通知債權人,並於三

十日內在選定報刊上公告三次。

公司合並時,合並各方的債權、債務,由合並後存續的公司或者新設的

公司承繼。

第一百八十六條 公司分立,其財產作相應的分割。

公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決

議之日起10日內通知債權人,並於30日內在選定報刊上公告。

第一百八十七條 公司合並或者分立時,公司董事會應當采取必要

的措施保護反對公司合並或者分立的股東的合法權益。

公司合並後,合並各方的債權、債務,由合並後存續的公司或者新設

的公司繼承。

公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立

前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百八十八條 公司需要減少註冊資本時,必須編制資產負債表

及財產清單。公司自股東大會作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債

權人,並於三十日內在選定報刊上公告三次。債權人自接到通知書之日起

三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償

債務或者提供相應的擔保。

公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

第一百八十九條 公司合並或者分立,登記事項發生變更的,依法

向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司註銷登記;設立

新公司的,依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少註冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登



記。

第二節 解散和清算

第一百九十條 有下列情形之一的,公司應當解散並依法進行清算:

(一)股東大會決議解散;

(二)因合並或者分立而解散;

(三)不能清償到期債務貪污宣告破產;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損

失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,

可以請求人民法院解散公司。

第一百九十一條 公司因有本節前條第(一)、(四)、(五)項情形而

解散的,應當在十五日內成立清算組開始清算。清算組由董事或者股東大

會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民

法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第一百九十二條 清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單;

(二)通知或者公告債權人;

(三)處理公司末瞭結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第一百九十三條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,並



於六十日內在至少一種報刊上公告三次。

債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之

日起四十五日內,向清算組申報其債權。

債權人申報債權時,應當說明債權的有關事項,並提供證明材料。清

算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

第一百九十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產

清單後,應當制定清算方案,並報股東大會或者人民法院確認。

公司財產按下列順序清償:

(一)支付清算費用;

(二)支付公司職工工資和勞動保險費用和法定補償金;

(三)交納所欠稅款;

(四)清償公司債務;

(五)按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前,不分配給股東。清算

期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。

第一百九十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產

清單後,認為公司財產不足清償債務的,應當向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院宣告破產後,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百九十六條 清算結束後,清算組應當制作清算報告,以及清

算期間收支報表和財務帳冊,報股東大會或者人民法院確認。

清算組應當自股東大會或者人民法院對清算報告確認之日起三十日

內,依法向公司登記機關辦理註銷公司登記,並公告公司終止。



第一百九十七條 清算組人員應當忠於職守,依法履行清算義務,

不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當

承擔賠償責任。

第一百九十八條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法

律實施破產清算。

第十二章 修改章程

第一百九十九條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:

(一)《公司法》或有關法律、法規修改後,章程規定的事項與修改後

的法律、法規的規定相抵觸;

(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。

第二百條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批

的,須報原審批的主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登

記。

第二百零一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機

關的審批意見修改公司章程。

第二百零二條 章程修改事項屬於法律、法規需要披露的信息,按

規定予以公告。

第十三章 附則

第二百零三條 釋義



(一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;

持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以

對股東大會的決議產生重大影響的股東。

(二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或

者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。

(三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級

管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利

益轉移的其他關系。但是,國傢控股的企業之間不因為同受國傢控股而具

有關聯關系。

第二百零四條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細

則不得與章程的規定相抵觸。

第二百零五條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章

程與本章程有歧義時,以上海市工商行政管理局最近一次核準登記後的中

文版章程為準。

第二百零六條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數;

“不滿”、“以外”不含本數。

第二百零七條 章程由公司董事會負責解釋。

第二百零八條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規

則和監事會議事規則。

第二百零九條 本章程自股東大會通過之日起施行。

二O一七年九月四日

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